证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2017-027 号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司  独立董事对公司相关事项发表的独立意见 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2017 年 4 月 24 日在公司十一楼会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，并对公司相关事项发表如下独立意见： 一、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见 公司董事会提出的利润分配预案，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交公司股东大会审议。 二、关于续聘会计师事务所的独立意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际）是一家具备证券从业资格的审计机构，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验。公司聘请天职国际为本公司财务审计机构以来，认真履行各项职责，工作态度勤勉负责，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作并发表审计意见。天职国际在 2016 年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,出具的《公司 2016 年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。同意续聘天职国际为公司 2017年度财务审计机构并提交公司股东大会审议。 三、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司的内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。公司 2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。 四、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，我们认为公司 2016 年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用、置换等事项的法定程序，公司 2016 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、关于调整 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标符合，有利于提高公司的整体经营管理水平。2017 年董事、高级管理人员薪酬经第三届董事会第十二次会议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。同意提交公司股东大会审议。 六、关于公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度约定，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。 七、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见 2016 年 11 月 4 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，该议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。我们认为：本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，关联交易的定价是以公司利益最大化和保护中小股东权益为基本点，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，遵循市场规律，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易符合上市公司的利益，有利于公司进一步完善产业布局，提升公司的核心竞争力，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益。 八、关于终止部分募投项目的独立意见 经核查：由于公司非公开存在较大差募，为缓解公司自有资金使用压力，同时为避免募投项目可能的市场风险，保证公司全体股东利益得到保障，同意终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”。公司终止实施“互联网金融产品服务平台项目”符合公司生产经营的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，并同意将《关于终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的议案》提交公司股东大会审议。 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司独立董事  陈朝琳、兰邦胜、胡琴  2017 年 4 月 26 日