东吴证券股份有限公司  关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赢时胜使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本理财产品的事项进行了核查，发表如下专项意见： 一、 赢时胜募集资金情况 （一）赢时胜首次公开发行股票募集资金的情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]28 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司通过深圳证券交易所交易系统于 2014 年 1 月 16 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 1,385 万股（其中公开发行新股 1,035 万股，公开发售老股 350 万股），本次新股发行价格为人民币 21.58 元。截至 2014 年 1 月21 日，公司共募集资金 22,335.30 万元，扣除各项发行费用 3,051.64 万元，实际募集资金净额为人民币 19,283.66 万元，承诺投资项目金额 19,281.15 万元，超募资金 2.51 万元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2014]第 1637 号《验资报告》验证。截至本意见出具日，赢时胜首次公开发行股票募集资金账户余额为 9,709.48 元。 （二）赢时胜非公开发行股票募集资金的情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]319 号”核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）36,666,666 股，每股发行价格人民币 56.88元，共计募集资金总额为人民币 2,085,599,962.08 元，扣除发行费用人民币57,924,607.09 元（包括承销保荐费、审计及验资费、律师费等）后的募集资金净额为 2,027,675,354.99 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]第 8484 号《验资报告》验证。截至本意见出具日，赢时胜非公开发行股票募集资金账户余额为 1,389,686,863.24元。 二、本次使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品的基本情况 赢时胜拟使用不超过人民币22,000万元的非公开发行股票募集资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，具体情况如下： 1、投资目的 在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买短期保本理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 2、投资额度 公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 22,000 万元进行现金管理，购买短期保本理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、保本型、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。 4、投资期限 自获董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。 5、资金来源 公司拟进行上述投资的资金来源于公司闲置非公开募集资金，保证公司募集资金使用计划正常进行，资金来源合法合规。 6、决策程序 本事项经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次对外投资金额无需提交公司股东大会审议。 7、信息披露 公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。 8、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。 三、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。 （3）相关工作人员的操作和监控风险。 2、针对投资风险，拟采取如下措施： （1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长负责组织实施。公司财务相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （2）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。 （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 四、对公司的影响 1、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金购买低风险的短期保本理财产品，是在确保公司募集资金使用计划正常进行以及日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要和募投项目正常实施，不会影响公司主营业务的正常开展。 2、通过进行适度的低风险短期保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。 五、履行的必要程序 1、董事会审议情况 2016 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品>的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过人民币 22,000 万元资金购买短期保本理财产品。 2、监事会审议情况 2016 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第三次会议，监事会认为公司本次闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用募集资金不超过人民币 22,000 万元购买短期保本理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 22,000 万元购买短期保本理财产品。 六、独立董事发表的独立意见 在保证公司募投项目正常实施、公司正常运营和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金，择机投资安全性、流动性较高、低风险的短期保本理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展。 公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 22,000 万元购买短期保本理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。不存在损害股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 22,000 万元购买短期保本理财产品。 七、保荐机构核查意见 作为赢时胜非公开发行股票的保荐机构，东吴证券股份有限公司认真核查了公司最近期间财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对赢时胜使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项发表如下核查意见： 上述使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品的议案已经 2016 年 6 月23 日召开的第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。上述审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。赢时胜目前财务状况良好，本次使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项，不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 冯洪锋  张帅  东吴证券股份有限公司  2016 年 6 月 23 日