证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2016-031 号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司  第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2016 年 4 月 22 日上午 10 时 30 分以现场方式在公司十一楼会议室召开，会议通知于 2016 年 4 月 8 日以邮件方式送达。本次会议由公司董事长唐球先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决方式，作出如下决议： （一）审议通过了《关于<2015 年年度报告>和<2015 年年度报告摘要>的议案》 全体董事一致认为公司《2015 年年度报告及 2015 年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2015 年年度报告和 2015 年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 议案表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议。 （二）审议通过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》 与会董事认真听取了唐球董事长所作的《2015 年度董事会工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了 2015 年度公司董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。 公司独立董事霍佳震、黄速建、李晓明分别向董事会提交了 2015年度独立董事述职报告，并将在 2015 年度股东大会上进行述职。 议案表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议。 （三）审议通过了《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》 董事会听取了唐球总经理所作的《2015 年度总经理工作报告》，认为 2015 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2015 年度的经营目标。 议案表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。 （四）审议通过了《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》 2015 年度公司实现营业收入 25,010.52 万元，同比增长 25.03%；归属于上市公司普通股股东的净利润 5,841.80 万元，同比增长25.92%。公司资产质量及财务状况良好。与会董事认为，公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2015 年的财务状况和经营成果等。《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 议案表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议。 （五）审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》 公司以总股本147,366,666股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），合计派发现金股利44,209,999.80元（含税），剩余未分配利润140,962,986.08元结转以后年度。同时，以股本147,366,666股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。预案实施后，公司总股本将由147,366,666股增至294,733,332股。与会董事认为，利润分配方案与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性以及公司可持续发展等状况均相匹配。该分配方案符合公司章程规定。《2015年度利润分配预案》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 独立董事发表了独立意见；于同日召开的第三届监事会第二次会议也审议通过了此议案。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。 （六）审议通过了《关于<2016年度财务预算报告>的议案》 2016 年预计实现营业总收入 40,000 万元，预计增长幅度为 60%；预计实现净利润 10,000 万元，预计增长幅度为 70%（上述对 2016 年财务预算并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意风险）。 议案表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议。 （七）审议通过了《关于<续聘会计师事务所>的议案》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公司2016年度审计工作的稳健和连续性，经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议。 （八）审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 公司独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司同日召开的第三届监事会第二次会议审议通过了此议案，并发表了审核意见；公司保荐机构东吴证券股份有限公司也对此出具了核查意见，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 （九）审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 全体董事一致认为公司2015年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 公司独立董事对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见；公司同日召开的第三届监事会第二次会议审议通过了此议案，并发表了审核意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；公司保荐机构东吴证券股份有限公司也对此出具了核查意见，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 （十）审议通过了《关于<调整2016年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况，公司董事会决定2016年度对公司董事（不含独立董事）及高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过400万元。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于<2016年第一季度报告>的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。《2016年第一季度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 （十二）审议通过了《关于<修改深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程>的议案》 2016年2月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发了《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]319号），公司采取非公开发行股票方式向5名特定投资者发行股份36,666,666股。截至目前，本次非公开发行新增股份登记手续已办理完毕。公司因非公开发行股票，注册资本 由人民币110,700,000元增加至人民币147,366,666元。2016年4月22 日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<2015年度利润分 配预案>的议案》，预案实施后，公司总股本变更为294,733,332股。 鉴于公司股份总数、注册资本发生变更，根据《公司法》等相关规定， 董事会对《公司章程》中部分条款进行相应修改，如下：序号 原条款  修订后条款 第六条  第六条 1 公司注册资本为人民币 11,070 万元。 公司注册资本为人民币 294,733,332 元。 第十九条 第十九条 2 公司股份总数为 11,070 万股，均为人民 公司股份总数为 294,733,332 股，均为 币普通股。  人民币普通股。 《关于修改公司章程部分条款的公告》详见公司在中国证监会指 定的创业板信息披露网站发布的公告。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请2015年度股东大会审议，并授权公司管理层办理 具体事宜。  （十三）审议通过了《关于<使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金>的议案》 为满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财 务成本，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划 正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金15,000万元用于暂 时补充流动资金。公司独立董事对此发表了独立意见；公司同日召开 的第三届监事会第二次会议审议通过了此议案，并发表了审核意见； 公司保荐机构东吴证券股份有限公司也对此出具了核查意见，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 （十四）审议通过了《关于<召开2015年年度股东大会>的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定，公司董事会提议于 2016 年 5 月 18 日下午 14:00 在深圳市南山区侨香路 4068号智慧广场 B 栋 1101 公司办公楼会议室召开 2015 年年度股东大会。《关于召开 2015 年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。 特此公告！ 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会  2016 年 4 月 22 日