东吴证券股份有限公司 关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]319号文核准，同意深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过4,500万股新股。 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”） ）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。东吴证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况（一）发行人概况 中文名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 英文名称：SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称： 赢时胜 股票代码： 300377 注册资本： 11,070 万元人民币 法定代表人：唐球 董事会秘书： 程霞 注册地址： 深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦 A 座 611A 邮政编码： 518048 联系电话： 0755-23968617 传 真： 0755-88265113 公司网站： www.ysstech.com 电子信箱： ysstech@ysstech.com 经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售 后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开 发；计算机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及 相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信 息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融 信息咨询；房屋租赁。（二）发行人主要财务数据和财务指标 发行人最近三年及一期的主要合并报表财务数据如下： 1、资产负债表（合并报表） 单位：万元  项 目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31  2012-12-31资产总计  44,967.78  46,246.14 23,326.12 19,832.21负债合计  3,781.48 3,560.28 3,456.05 3,997.87所有者权益合计 41,186.30  42,685.86 19,870.07 15,834.33其中：少数股东权益 241.97 - - -归属于母公司所有者权  40,944.32  42,685.86 19,870.07 15,834.33益合计 2、利润表（合并报表） 单位：万元 项 目 2015 年 1-9 月  2014 年度  2013 年度  2012 年度营业收入  14,691.02  20,003.73  16,820.76  14,391.70营业利润  1,029.15 4,443.33  4,011.36 4,185.65利润总额  1,090.10 4,927.94  4,396.40 4,364.51净利润  967.94 4,639.13  4,035.73 3,718.00其中：少数股东损益 -58.03 - - -归属于母公司所有者的净利润  1,025.97 4,639.13  4,035.73 3,718.00 3、现金流量表（合并报表） 单位：万元 项 目  2015 年 1-9 月  2014 年度 2013 年度  2012 年度经营活动产生的现金流量净额  - 2,328.78  3,763.51  2,206.10  2,623.50投资活动产生的现金流量净额  - 7,038.01  -6,582.55  -557.68 -561.97筹资活动产生的现金流量净额 -2,646.28 18,204.49  -748.55 234.87汇率变动对现金的影响  0.68  -0.31 -0.57 -0.02现金及现金等价物净增加额  - 12,012.39  15,385.14  899.31 2,296.38 4、主要财务指标（未注明的为合并报表口径） 2015 年 1-9 月/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2013 2012 年度/2012 项 目  年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日流动比率  11.31 13.87 8.14 5.82速动比率  11.31 13.87 8.14 5.82资产负债率（母公司报表）  8.37% 7.70%  14.82% 20.16%资产负债率（合并报表） 8.41% 7.70%  14.82% 20.16%应收账款周转率（次） 1.11 1.88 1.99 2.26归属于上市公司股东的每股 3.70 3.86 4.42 3.52 2015 年 1-9 月/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2013 2012 年度/2012 项 目  年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日净资产（元）每股经营活动现金流量（元）  -0.21 0.34  0.49  0.58每股净现金流量（元） -1.09 1.39  0.20  0.51扣除非经常性损 基本 0.09 0.42  0.45  0.41益前每股收益 稀释 0.09 0.42  0.45  0.41（元）扣除非经常性损 基本 0.09 0.39  0.43  0.40益后每股收益 稀释 0.09 0.39  0.43  0.40（元）扣除非经常性损益前净资产  2.40%  11.80% 22.61% 26.60%收益率（加权平均）扣除非经常性损益后净资产  2.38%  10.88% 21.38% 25.82%收益率（加权平均）二、申请上市股票的发行情况（一）发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 2、发行数量：不超过 4,500 万股，实际发行数量为 3,666.6666 万股。 3、发行方式：向特定对象非公开发行。 4、发行价格及定价依据：本次非公开发行股票的发行价格为 56.88 元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价。 5、募集资金数量与发行费用：本次非公开发行募集资金总额为2,085,599,962.08 元，扣除发行费用 57,924,607.09 元（包括承销保荐费、审计及验资费、律师费等）后的募集资金净额为 2,027,675,354.99 元。 6、发行对象：本次非公开发行的发行对象具体如下：序号  名称  认购价格（元/股） 配售数量（股） 配售金额（元） 锁定期 1 唐球  56.88 3,666,666  208,559,962.08 36 个月 2 泰达宏利基金管理有限公司 56.88 12,000,000  682,560,000.00 无锁定期 3 民生加银基金管理有限公司 56.88 7,000,000  398,160,000.00 无锁定期  深圳新华富时资产管理有限 4  56.88 7,000,000  398,160,000.00 无锁定期  公司 5 华富基金管理有限公司  56.88 7,000,000 398,160,000.00 无锁定期 合计  36,666,666 2,085,599,962.08 7、锁定期安排 唐球认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得上市交易或转让；其他 4 名发行对象认购的股份全部为无限售流通股。（二）发行对象基本情况 1、唐球 性别：男 出生日期：1971 年 10 月 21 日 住址：深圳市莲塘莲南商住楼 C302 身份证号码：42011119711021**** 2、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002年06月06日 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18,000万元人民币 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 3、民生加银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2008 年 11 月 03 日 注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201.4202-B.4203-B.4204 法定代表人：万青元 注册资本：30,000 万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 4、深圳新华富时资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2013 年 04 月 10 日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：林艳芳 注册资本：5,000 万元人民币 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 5、华富基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2004 年 4 月 19 日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000 号 31 层 法定代表人：章宏韬 注册资本：12,000 万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（三）股权结构变动情况 本次发行前后发行人股权结构变动情况如下： 项目 本次变动前 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）一、有限售条件股份 69,613,104 62.88 73,279,770 49.73二、无限售条件股份 41,086,896 37.12 74,086,896 50.27三、股份总数  110,700,000 100 147,366,666 100 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排（一）持续督导事项  事项  安排（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后二  个完整会计年度，对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止主要股 根据相关法律法规及规范性文件，协助发行东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人制订、完善有关制度，并督导其执行。人资源的制度。2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 《公司章程》的规定，协助发行人制定、完利益的内控制度。 善有关制度并督导其实施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人按照相关规定履行关联交易决策公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 审批程序并及时进行信息披露，确保关联交意见。  易的公允性和合规性。  事项  安排4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 通过列席发行人董事会、股东大会及现场检目的实施等承诺事项。 查等，持续关注发行人募集资金的使用。5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守中国证监会和《公司章程》并发表意见。  的相关规定。6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息 关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 他公告；督导发行人履行信息披露义务。的其他文件。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 （1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，续督导职责的其他主要约定  保荐机构保荐代表人及相关人员有权查阅股  东大会、董事会、监事会会议记录，并视会  议内容按照有关规定列席相关的股东大会、  董事会、监事会会议；有权在不影响发行人  正常经营活动的前提下为实施保荐工作开展  必要的现场调查，对相关人士进行问询。  （2）保荐机构有权要求发行人积极配合保荐  机构作好保荐工作；有权要求发行人向保荐  机构提供保荐工作所需要的有关情况和资  料，并对其所提供资料的真实性、准确性、  完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗  漏的情形。  保荐机构依据协议，承担以下义务和责任：  （1）保荐机构应严格按照《中华人民共和国  公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管  理办法》等法律法规及规范性文件的要求，  按照勤勉尽责，诚实守信的原则作好保荐工  作。  （2）保荐机构应当指定两名保荐代表人具体  负责发行人的保荐工作，并确保保荐人有关  部门和人员有效分工协作。发行人证券发行  后，保荐机构不得随意更换保荐代表人。保  荐代表人具体负责保荐工作，履行保荐职责，  尽职推荐发行人证券发行上市，并在发行人  证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、  信守承诺、信息披露义务。不得出现保荐代  表人不够或不能签字而影响保荐工作的情  况。  （3）对发行人依据协议承担义务和责任给予  积极、有效的咨询、建议和发行人要求的其  他协助。  （4）保荐机构履行保荐职责时发表的意见应  及时征询发行人意见并及时告知发行人。  （5）保荐机构、保荐机构保荐代表人及相关  人员作为内幕人员，负有保密义务，未经发  事项  安排  行人许可，不得泄露或公开发行人商业秘密、  本次发行的有关资料及情况以及其他机密信  息，否则发行人将依法追究其法律责任。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 保荐机构有权要求发行人积极配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 作好保荐工作；有权要求发行人向保荐机构  提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并  对其所提供资料的真实性、准确性、完整性  负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情  形。  发行人应对保荐机构进行保荐工作提供必要  的协助，包括但不限于：  （1）按照保荐机构保荐的要求复制保荐材  料；  （2）为保荐机构人员提供必要的工作场所，  并安排人员协助保荐机构人员工作。（四）其他安排  无（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定期进行现场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 公司名称： 东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：冯洪锋、张帅 项目协办人：陆韫龙 项目组成员：夏俪、王思苑 联系地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 电 话： 0512-62938515 传 真： 0512-62938500七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论 本保荐机构认为：赢时胜本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券同意保荐赢时胜本次非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。 （以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名：  陆韫龙 保荐代表人签名： 冯洪锋 张 帅 保荐机构法定代表人签名：  范 力  东吴证券股份有限公司 2016 年 4 月 5 日