深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 关于非公开发行股票的上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次非公开发行新增股份36,666,666 股，将于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市。除唐球先生认购的 3,666,666 股股份锁定 36 个月外，本次非公开发行的其余股份没有限售期，于2016 年 4 月 8 日上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 4月 8 日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行的价格为 56.88 元/股。一、公司基本情况 中文名称： 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 英文名称： SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称： 赢时胜 股票代码： 300377 股本： 本次发行前：11,070.00 万元 本次发行后：14,736.67 万元 法定代表人：唐球 董事会秘书：程霞 公司类型： 股份有限公司 注册地址： 深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦 A 座 611A 办公地址： 深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1101 邮政编码： 518048 联系电话： 0755-23968617 传 真： 0755-88265113 公司网站： www.ysstech.com 电子信箱： ysstech@ysstech.com二、本次新增股份发行情况（一）发行类型 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“发行人、公司、本公司、赢时胜”）本次发行为向特定对象非公开发行股票。（二）发行履行的内部决策程序 项目 日期 内容 第二届董事会第十二次会议（公司非公开发 2015 年 07 月 13 日 行股票方案等事项） 第二届董事会第十五次会议（唐球签订关于董事会表决时间 2015 年 12 月 08 日 非公司发行股票之认购协议的补充协议） 第二届董事会第十六次会议（调整本次非公 2015 年 12 月 21 日 开发行募集资金金额用途等事项）股东大会表决时间 2015 年 07 月 30 日 2015 年第二次临时股东大会 （三）本次发行监管部门的核准过程 2016年1月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票方案。 2016 年 2 月 26 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]319 号），核准公司非公开发行不超过 4,500 万股新股，有效期 6 个月。（四）本次发行的过程 时间 发行内容 T-5 日 向中国证监会申报《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行 2016 年 3 月 7 日 股票发行方案》等一系列启动材料 （周一） T-4 日 与证监会就发行方案进行沟通，收集反馈并报送最终定稿的启动发行 2016 年 3 月 8 日 材料及相关承诺； （周二） 发行人披露《停牌公告》，于下一交易日开始起停牌； T-3 日 向证监会报送确定发行底价的相关发行材料； 2016 年 3 月 9 日 证监会审阅无异议后，主承销商发送《认购邀请书》及《申购报价单》 （周三） 等相关附件 T-2 日2016 年 3 月 10 日 接受投资者咨询 （周四） T-1 日2016 年 3 月 11 日 接受投资者咨询 （周五） T日 在律师见证下接收认购对象报价并缴纳认购保证金（9:00-12:00）；2016 年 3 月 14 日 对拟配售对象进行关联关系核查 （周一） T+1 日2016 年 3 月 15 日 对拟配售对象进行关联关系核查 （周二） T+2 日 根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份2016 年 3 月 16 日 将初步发行结果向证监会报备； （周三） 向获配投资者发出《缴款通知书》 T+4 日 获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）；2016 年 3 月 18 日 网下验资 （周五） 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资（五）发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（六）发行数量 本次共发行人民币普通股A股36,666,666股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。（七）发行价格及限售期 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年3月10日。本次非公开发行的定价原则为：不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价（56.44元/股）的90%，即发行底价为50.80元/股。 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行的价格为56.88元/股，与发行期前一个交易日均价（56.44元/股）相比的比率为100.78%，与发行底价（50.80元/股）相比的比率为111.97%。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司本次非公开发行的新增股份没有限售期，自发行结束之日起可上市交易。（八）募集资金和发行费用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,085,599,962.08 元 ， 扣 除 发 行 费 用57,924,607.09元（包括承销保荐费、审计及验资费、律师费、注册登记费等）后的募集资金净额为2,027,675,354.99元。（九）募集资金验资及股份登记情况 截至2016年3月17日止，发行对象已分别将认购资金共计2,085,599,962.08元缴付主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称：“主承销商、东吴证券、保荐机构”）指定的账户内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]8484-1号《验资报告》。 2016年3月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账情况出具了天职业字[2016]8484号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年3月18日止，赢时胜共计募集货币资金人民币2,085,599,962.08元，扣除与发行有关的费用人民币57,924,607.09元，赢时胜实际募集资金净额为人民币2,027,675,354.99元，其中股本人民币叁仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整（36,666,666.00），资本公积人民币壹拾玖亿玖仟壹佰万捌仟陆佰捌拾捌元玖角玖分（1,991,008,688.99）。变更后的注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰叁拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整(147,366,666.00 ) 本次发行新增股份已于2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 除唐球先生认购的 3,666,666 股股份锁定 36 个月外，本次非公开发行的其余股份没有限售期，经公司向深圳证券交易所申请，本次发行新增股份将于 2016年 4 月 8 日上市流通。（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司在相关商业银行开设的募集资金专用账户，公司将遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关募集资金管理制度的规定，在募集资金到位后的一个月内签订募集资金三方监管协议。（十一）本次发行对象认购股份情况 发行对象及其获得配售的情况如下：序号 名称 认购价格（元/股） 配售数量（股） 配售金额（元） 锁定期 1 唐球 56.88 3,666,666 208,559,962.08 36 个月 2 泰达宏利基金管理有限公司 56.88 12,000,000 682,560,000.00 无锁定期 3 民生加银基金管理有限公司 56.88 7,000,000 398,160,000.00 无锁定期 深圳新华富时资产管理有限 4 56.88 7,000,000 398,160,000.00 无锁定期 公司 5 华富基金管理有限公司 56.88 7,000,000 398,160,000.00 无锁定期 合计 36,666,666 2,085,599,962.08 发行对象基本情况如下： 1、唐球 性别：男 出生日期：1971 年 10 月 21 日 住址：深圳市市莲塘莲南商住楼 C302 身份证号码：42011119711021**** 2、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002年06月06日 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18,000万元人民币 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 3、民生加银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2008 年 11 月 03 日 注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201.4202-B.4203-B.4204 法定代表人：万青元 注册资本：30,000 万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 4、深圳新华富时资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2013 年 04 月 10 日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：林艳芳 注册资本：5,000 万元人民币 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 5、华富基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2004 年 4 月 19 日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000 号 31 层 法定代表人：章宏韬 注册资本：12,000 万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）东吴证券认为： 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量、募集资金数量和锁定期安排符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为： 发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股票认购合同书》等法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份 36,666,666 股，登记手续已于 2016 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：赢时胜；证券代码为：300377；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为 2016 年 4 月 8 日。 （四）新增股份的限售安排 除唐球先生认购的 3,666,666 股股份锁定 36 个月外，本次非公开发行的其余股份为无限售条件流通股，于 2016 年 4 月 8 日上市流通。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 4 月 8 日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股份结构变动情况 本次变动前 本次变动后 项目 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）一、有限售条件股份 69,613,104 62.88 73,279,770 49.73二、无限售条件股份 41,086,896 37.12 74,086,896 50.27三、股份总数 110,700,000 100 147,366,666 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行前后前 10 名股东变动情况 截至 2016 年 3 月 14 日，公司前 10 名股东情况如下表所示： 持有限售条件股份数量序号 股东名称 持有人类别 持股数（万股） 持股比例 (万股) 1 唐球 境内自然人 3,125.08 28.23% 3,118.08 2 鄢建兵 境内自然人 1,203.45 10.87% 1,202.95 3 张列 境内自然人 1,122.95 10.14% 1,122.95 4 鄢建红 境内自然人 876.35 7.92% 874.85 5 周云杉 境内自然人 498.37 4.50% 373.78 6 庞军 境内自然人 332.91 3.01% 249.68 中国工商银行股份 有限公司－中欧明 基金、理财产品 7 103.38 0.93% - 睿新起点混合型证 等 券投资基金 8 王秋虎 境内自然人 80.00 0.72% - 中融人寿保险股份 基金、理财产品 9 有限公司－分红保 等 76.61 0.69% - 险产品 华泰柏瑞基金－上 基金、理财产品 10 72.20 0.65% - 海银行－郑海若 等 合计 7,491.28 67.67% 6,942.28 注：上述前 10 名股东名单为拆分信用交易担保证券账户后的名单。 本次发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示： 持有限售条件序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份数量(万股) 1 唐球 3,491.74 23.69% 3,484.74 2 鄢建兵 1,203.45 8.17% 1,202.95 3 泰达宏利基金管理有限公司 1,200.00 8.14% - 4 张列 1,122.95 7.62% 1,122.95 5 鄢建红 876.35 5.95% 6 民生加银基金管理有限公司 700.00 4.75% - 持有限售条件序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份数量(万股) 7 深圳新华富时资产管理有限公司 700.00 4.75% - 8 华富基金管理有限公司 700.00 4.75% - 9 周云杉 498.37 3.38% 373.78 10 庞军 332.91 2.26% 249.68 合计 10,905.76 74.00% 6,434.10 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行股份前后，公司董事、监事和高级管理人员持股的变动情况如下： 发行前 发行后 姓名 职务 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）唐球 董事长、总经理 31,250,770 28.23% 34,917,436 23.69%鄢建红 董事 8,763,450 7.92% 8,763,450 5.95%鄢建兵 董事 12,034,460 10.87% 12,034,460 8.17%周云杉 董事、副总经理 4,983,710 4.50% 4,983,710 3.38%陈朝琳 独立董事 - - - -兰邦胜 独立董事 - - - -胡琴 独立董事 - - - - 董事会秘书、副程霞 - - - - 总经理庞军 董事、副总经理 3,329,110 3.01% 3,329,110 2.26%伍国安 董事、财务总监 - - - -宾鸽 职工监事 - - - -张建科 监事会主席 - - - -张海波 监事 - - - - （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为计算基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比变化情况如下： 指标 期间 本次发行前 本次发行后 2015 年 9 月 30 日 3.70 2.78每股净资产（元/股） 2014 年 12 月 31 日 3.86 2.90每股收益（元/股） 2015 年 1-9 月 0.09 0.07 2014 年度 0.42 0.32五、主要财务数据及管理层讨论和分析（一）最近三年及一期主要财务数据和财务指标 1、资产负债表（合并报表） 单位：万元 项 目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31资产总计 44,967.78 46,246.14 23,326.12 19,832.21负债合计 3,781.48 3,560.28 3,456.05 3,997.87所有者权益合计 41,186.30 42,685.86 19,870.07 15,834.33其中：少数股东权益 241.97 - - -归属于母公司所有者权 40,944.32 42,685.86 19,870.07 15,834.33益合计 2、利润表（合并报表） 单位：万元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 14,691.02 20,003.73 16,820.76 14,391.70营业利润 1,029.15 4,443.33 4,011.36 4,185.65利润总额 1,090.10 4,927.94 4,396.40 4,364.51净利润 967.94 4,639.13 4,035.73 3,718.00其中：少数股东损益 -58.03 - - -归属于母公司所有者的净利润 1,025.97 4,639.13 4,035.73 3,718.00 3、现金流量表（合并报表） 单位：万元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 - 2,328.78 3,763.51 2,206.10 2,623.50投资活动产生的现金流量净额 - 7,038.01 -6,582.55 -557.68 -561.97筹资活动产生的现金流量净额 -2,646.28 18,204.49 -748.55 234.87汇率变动对现金的影响 0.68 -0.31 -0.57 -0.02现金及现金等价物净增加额 - 12,012.39 15,385.14 899.31 2,296.38 4、主要财务指标（未注明的为合并报表口径） 2015 年 1-9 月/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2013 2012 年度/2012 项 目 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日流动比率 11.31 13.87 8.14 5.82速动比率 11.31 13.87 8.14 5.82资产负债率（母公司报表） 8.37% 7.70% 14.82% 20.16%资产负债率（合并报表） 8.41% 7.70% 14.82% 20.16%应收账款周转率（次） 1.11 1.88 1.99 2.26归属于上市公司股东的每 3.70 3.86 4.42 3.52股净资产（元）每股经营活动现金流量 -0.21 0.34 0.49 0.58（元）每股净现金流量（元） -1.09 1.39 0.20 0.51扣除非经常性损 基本 0.09 0.42 0.45 0.41益前每股收益（元） 稀释 0.09 0.42 0.45 0.41扣除非经常性损 基本 0.09 0.39 0.43 0.40益后每股收益（元） 稀释 0.09 0.39 0.43 0.40扣除非经常性损益前净资 2.40% 11.80% 22.61% 26.60%产收益率（加权平均）扣除非经常性损益后净资 2.38% 10.88% 21.38% 25.82%产收益率（加权平均）（二）管理层讨论和分析 1、资产结构分析 最近三年多来，随着客户信息化建设需求的增加，公司销售业务量呈逐年增长趋势，公司的经营保持了良好的稳定性，主营业务收入实现了持续的稳步增长，每年的净利润稳中有增，带动了公司总资产规模的持续快速增长，股东权益也实现了逐年的稳定增长。 2、负债结构分析 最近三年多来，公司负债情况的变化正常，负债结构合理。公司流动比率和速动比率指标较好，呈现逐年递增的趋势，表明公司具有较强的短期偿债能力。流动比率和速动比率较高，主要是因为销售业绩稳步增长；因无存货金额，速动比率与流动比率一致。公司资产负债率不高，表明公司偿债能力强，不存在较大的偿债压力。 3、资产周转能力分析 2012 年、2013 年和 2014 年公司应收账款周转率分别为 2.26、1.99 和 1.88，应收账款周转率有所下降，原因系公司客户主要为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构，其采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过预算、申请、审核和支付等程序，审批程序比较复杂，时间也较长，导致公司期末应收账款余额较大。 自公司上市以来，随着业务规模的不断增长，公司营业收入逐年增加，应收账款相应增加，同时公司着眼于与客户建立长期稳定的合作关系，在公司自身流动资金能够维持正常营运的前提下，公司根据客户的信誉、财务实力、实际偿债能力、经济环境及支付习惯等因素，同时考虑到扩大销售规模和市场份额的需要，实行动态灵活的信用政策，对信誉良好的客户延长了内部信用期，导致应收账款余额逐步增加。基于公司客户主要为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构，资金实力雄厚、信誉高，截至2015年9月30日，公司账龄在一年以内的应收账款所占比例为82.49%，公司应收账款整体质量良好，产生大额坏账损失的可能性较小。 4、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入。公司营业收入保持了较快的增长速度，2013年和2014年分别比上年增长了16.88%和18.92%的增长速度，经营规模保持稳定增长。 2012年至2015年1-9月，公司毛利率分别为81.88%、78.49%、80.55%及77.80%。毛利率相对保持稳定，主要系随着资产管理和托管软件应用的快速增长和公司研发力度的加强，公司的销售规模随之增加；而成本主要为人员薪酬，与收入成正比关系，导致收入增长速度相当于成本增长速度，故毛利率保持相对稳定。 5、偿债能力分析 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司合并报表的资产负债率分别为20.16%、14.82%、7.70%和8.41%，母公司的资产负债率分别为20.16%、14.82%、7.70%和8.37%，公司资产负债率不高，表明公司偿债能力强，不存在较大的偿债压力。公司资产流动性好，资产负债结构合理，良好的经营收益和盈利能力使得公司具有较强的偿债能力，不存在短期和长期的偿债风险。 6、现金流量分析 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额分别为2,623.50万元、2,206.10万元、3,763.51万元和-2,328.78万元，2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年同比增加70.60%，主要系2014年公司业务规模增长，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加了21.58%；2014年政府补助较上年有所增加；以及2014年公司上市后，募集资金存款利息增加所致。2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因：一、随着公司业务持续增长，公司实施人员、技术服务、支持人员和服务外包人员都有所增加，以及调薪、社会保险缴费增加等致使支付给职工以及为职工支付的现金较上年增幅明显；二、支付其他与经营活动有关的现金4,109.69万元，同比增加71.72%，主要是支付服务合同押金、经营活动费用增加所致。 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-561.97万元、-557.68万元、-6,582.55万元和-7,038.01万元。2014年度投资活动产生的现金流量净额较2013年度增幅较大，同比增加1,080.35%，主要系报告期购买办公用房、电脑、研发用软件、服务器所致。2015年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额较大，主要系公司参股投资东吴在线及阳光金服，投资支付现金4,000万元。 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为234.87万元、-748.55万元、18,204.49万元和-2,646.28万元。2014年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同比增加2,531.97%，主要系公司2014年1月首次公开发行股票募集资金增加所致。六、本次新增股份发行上市相关机构（一）保荐机构（主承销商） 名 称： 东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：冯洪锋、张帅 项目协办人：陆韫龙 项目组成员：夏俪、王思苑 办公地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 电 话： 0512-62938515 传 真： 0512-62938500（二）发行人律师 名 称： 北京市康达律