证券代码：300377  证券简称：赢时胜 公告编码：2015-075 号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司  对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （1）2015年8月11日，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与阳光恒美金融信息技术服务（上海）股份有限公司(以下简称“阳光金服”)签署《股份认购合同》，阳光金服系依据中华人民共和国法律在中国境内登记注册并合法存续，并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司(证券代码：833027)。公司计划以现金方式认购阳光金服本次非公开发行的股票34.1634万股；增发后，阳光金服总股本854.0838万股，公司占阳光金服总股本的4%。 （2）根据《公司章程》的规定，本次对外投资涉及的金额较小，额度在公司董事长决策权限范围内，无需经过董事会、股东大会审议批准。 （3）本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 （一）概况 公司名称：阳光恒美金融信息技术服务（上海）股份有限公司 住所：上海市虹口区汶水东路937号1幢4楼C区415室 企业类型：股份有限公司 法定代表人：石义强 注册资本：人民币819.9204万元 经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务，计算机网络工程施工、信息技术支持管理、数据处理；商务咨询、投资咨询、财务咨询（代理记账除外）；企业形象策划、营销策划、电脑图文设计、包装设计、会务会展服务（主办、承办除外）；电子产品、电脑配件、工艺礼品、文化办公用品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 阳光金服主要从事互联网金融营销服务，致力于精准化、社交化、交互化地为银行、证券公司、保险公司等金融企业提供基于互联网与移动互联网的媒介代理、创意设计、社会化媒体营销等综合互联网金融营销解决方案。 该公司为顺应互联网发展趋势，于2014年开始规划增加互联网金融信息服务业务板块，并陆续推出互联网金融分类信息平台“有财网”、与中国电信合作推出“有财互联网金融大数据平台”，为金融企业开展金融互联网创新提供分类信息及大数据应用，以及推出新三板垂直门户“新三板在线”，为新三板挂牌企业和拟挂牌企业、机构及个人投资者等市场各方提供在线信息服务。 （二）阳光金服增资前后股东结构 增资前： 序 持股数额 股东 持股比例  持股方式 号 （万股） 1  石义强 296.8875  36.2093%  直接持有 2  李 靖  112  13.6599%  直接持有 3  裘小霞 21 2.5612%  直接持有 4  李铁林 52.5  6.4031%  直接持有 5  祝 慧  1.75  0.2134%  直接持有 上海意美投资管理 6  56.875 6.9366%  直接持有 中心（有限合伙） 常州信辉创业投资 7  44.4706 5.4238%  直接持有 有限公司 吉林省现代农业和 8 新兴产业投资基金 43.75 5.3359%  直接持有 有限公司 上海汇石鼎元股权 9 投资基金合伙企业 60.4831 7.3767%  直接持有  （有限合伙） 上海东吴创业投资 10  43.75 5.3359%  直接持有 有限公司  天云睿海（上海）创 11 69.7211 8.5034%  直接持有  业投资企业 浙江茂汇股权投资 12 16.7331 2.0408%  直接持有 有限公司 合 计  819.9204 100%  -增资后 序  持股数额 股东 持股比例  持股方式 号  （万股） 1 石义强  296.8875 34.7609%  直接持有 2  李靖  112  13.1135%  直接持有 3 裘小霞  21  2.4588%  直接持有 4 李铁林 52.5  6.1469%  直接持有 5  祝慧  1.75  0.2049%  直接持有  上海意美投资管理中心（有 6  56.875  6.6592%  直接持有  限合伙） 7 常州信辉创业投资有限公司 44.4706 5.2068%  直接持有  吉林省现代农业和新兴产业 8  43.75 5.12245%  直接持有  投资基金有限公司  上海汇石鼎元股权投资基金 9  60.4831 7.0816%  直接持有 合伙企业（有限合伙） 10 上海东吴创业投资有限公司 43.75 5.12245%  直接持有  天云睿海（上海）创业投资 11  69.7211 8.1633%  直接持有 企业 12 浙江茂汇股权投资有限公司 16.7331 1.9592%  直接持有  深圳市赢时胜信息技术股份 13  34.1634 4.0000%  直接持有  有限公司 合计  854.0838  100%  -（三）阳光金服主要财务指标  项目 2014 年 12 月 31 日  资产总计（万元） 2,096.99  股东权益合计（万元）  802.41  负债合计（元） 1294.58  营业收入（万元） 3,872.25  净利润（万元） 167.75三、对外投资合作协议的主要内容甲方（发行人）：阳光恒美金融信息技术服务（上海）股份有限公司住所：上海市虹口区汶水东路 937 号 1 幢 4 楼 C 区 415 室法定代表人：石义强乙方（认购人）：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司住所：深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦 A 座 611A法定代表人： 唐球 鉴于： 1、阳光恒美金融信息技术服务（上海）股份有限公司(以下简称“甲方”)系依据中华人民共和国法律在中国境内登记注册并合法存续，并在全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）挂牌的股份公司。现持有注册号为 310104000515669 的《企业法人营业执照》，注册资本为 819.9204 万元，法定代表人：石义强。 2、本次甲方发行的股票为无限售条件的人民币普通股，本次发行经全国中小企业股份转让系统备案后，新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统公开转让。基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则等法律、法律的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜达成如下协议： （一）、认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票 34.1634 万股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象，向乙方发行股票 34.1634 万股。 本次增发后，甲方总股本 854.0838 万股，增发后，乙方占甲方总股本的 4%。 （二）、认购价格：每股价格为 58.54 元人民币 认购款总金额：人民币 2000 万(大写:贰仟万)元。 （三）、合同的生效条件和生效时间 本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效： 1、甲方董事会批准本次发行及本合同。 2、甲方股东大会批准本次发行。 上述条件满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 （四）、自愿限购安排 本次发行的新增股份无限售安排，乙方无自愿锁定的承诺。若乙方为甲方公司董监高人员，则认购的新增股份适用全国中小企业股份转让系统《限售解限售业务指导》相关规定。 （五）、双方的权利和义务 1、甲方的权利和义务 （1）、甲方有权要求乙方配合本次非公开发行的备案工作，并保证提供资料的真实、准确、完整； （2）、甲方有权要求乙方在合同生效后的约定时间内支付全部认购款项； （3）、甲方应保证此次发行股份符合法律法规的规定。 2、乙方的权利和义务 （1）、乙方应于合同生效后约定时间内支付全部认购款项； （2）、乙方应配合甲方完成此次非公开发行的备案工作，并保证提供资料的真实、准确、完整； （3）、乙方根据本合同缴纳认购款项后，有权要求甲方按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。 （六）、违约责任条款 1、本合同任何一方在本合同所做的承诺或保存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。 2、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当、全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。 3、乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认购款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下做出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。 4、如果甲方拒绝接收认购款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下做出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。 （七）、保密条款 甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或申明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。 （八）、争议解决本协议项下所有的任何争议，应由双方友好协商解决。协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 （九）、其他 1、本合同双方应当按照相关法律、法规和规定，就本合同履行相关的信息披露义务。 2、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。 3、本合同一式三份，具备同等法律效力，甲乙双方各执一份，其余用于主办券商办理相关登记备案手续。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次对外投资将使用公司自有资金完成。 1、签订投资合作协议的目的 公司上市以来，在持续推进现有金融领域业务和研发计划的基础上，根据政策行业机遇、市场趋势、客户需求的实际情况，积极扩展在互联网证券、互联网票据以及外包运营服务等综合金融服务、互联网金融领域的延伸部署，并切实完善在数据、平台技术和互联网营销专业领域的投入实施。阳光金服主要从事互联网金融营销服务，致力于精准化、社交化、交互化地为银行、证券公司、保险公司等金融企业提供基于互联网与移动互联网的媒介代理、创意设计、社会化媒体营销等综合互联网金融营销解决方案。公司依托丰富的行业经验和强大的设计团队，经过多年的资源建设、技术积累和市场开发，凭借优质的媒介资源、完善的服务体系，逐步形成了包括互联网广告服务、网站设计组建、媒体内容维护等环节在内的产业链，致力于为金融企业客户提供包括广告营销服务、广告媒介策略制定及广告执行在内的一条龙营销传播服务，以推广客户公司形象、产品及服务。目前我国的互联网广告市场属于充分竞争的市场，集中程度不高，各广告公司市场占有率均较低，阳光金服专注于金融垂直市场，在创新力、资本以及品牌服务方面具备行业竞争优势。 2、签订投资合作协议对公司的影响 公司作为国内领先的金融 IT 服务公司，充分利用其上市公司背景，丰富的金融行业资源，深厚的 IT 技术能力，通过参股阳光金服，快速引入互联网营销的专业要素，结合各项业务平台的投入建设，将为公司的战略发展从领先的金融 IT 服务逐步延伸到互联网金融服务领域的转型实施提供强有力的专业支持。有关项目市场潜力巨大，风险可控，将成为公司未来盈利增长的重要基础。 3、风险提示 （1）实际控制人不当控制的风险 阳光金服股东石义强直接持有该公司 296.8875 万股的股份，持股比例为 36.2093%，其通过意美投资持有该公司 1.5739%权益，合计持有阳光金服 37.7832%股份；股东裘小霞持有该公司 21 万股的股份，持股比例为 2.5612%。二人系夫妻关系，为阳光金服共同的实际控制人。截至股份认购合同签署时，石义强担任阳光金服的董事长、总经理、财务负责人；裘小霞担任阳光金服董事，若二人利用其对阳光金服的实际控制权，对该公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给阳光金服经营和其他少数权益股东带来风险。 （2）大客户集中的风险 2013 年-2014 年，阳光金服销售收入对大客户的依赖较大，同时前五大客户的结构变化较大，2014 年前五大客户中 80%为新客户，其忠诚度及稳定性对阳光金服持续经营十分重要，如上述客户需求减少或客户流失，而阳光金服没有新增客户，营业收入可能下滑并影响业绩。 （3）营运资金不足的风险 2013 年-2014 年，阳光金服经营活动产生的现金流量为 239.99 万元和-697.89 万元。如果未来不能提高经营活动产生现金的能力，可能由于营运资金不足，而无法保证正常的采购付款及日常运营付款，并对业务规模扩大造成影响。 （4）金融媒介资源集中的风险 阳光金服在为客户提供全面服务过程中，涉及到为客户进行营销信息的投放。2013 年-2014 年，前五大供应商占采购金额的比例较高，如果主要供应商停止向阳光金服提供媒体资源，将对该公司经营产生不利影响。 （5）金融媒介资源采购价格上涨导致阳光金服业绩下滑的风险 根据客户需求为客户制定投放策略，并根据策略方案向各媒介采购相应的媒介资源。2013 年-2014 年，阳光金服媒介资源采购占营业成本比重较高。随着互联网用户数量持续增长，且用户黏度增加，互联网媒介的价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，新浪、搜狐、网易等重要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨。不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，短期内给互联网营销服务商带来一定经营风险。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响该公司客户投放需求，也会影响阳光金服经营业绩。 （6）因品牌受损而流失客户的风险 阳光金服重视品牌保护及运作，维护和提升该公司品牌很大程度上依赖于该公司是否能为客户持续提供高效、优质的服务。如因该公司服务能力、服务质量等原因不能为客户提供满意的服务，则可能导致该公司品牌受损，进而造成客户流失，对该公司业绩造成影响。 五、其他 公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。 特此公告！  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会 2015 年 8 月 11 日