深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 非公开发行股票预案  二 0 一五年七月  发行人声明 公司及董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 1、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象包括唐球在内不超过 5 名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象唐球认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易；其他发行对象的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；本次发行对象认购的股票限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本次非公开发行的股票数量不超过 4,500 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。 本次发行发行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内的不超过 5 家特定对象。唐球先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象唐球先生已于 2015 年 7 月 13 日与公司签署了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，唐球先生认购公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的 10%，即不超过 450 万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，唐球本次认购股份数量将根据公司董事会、股东大会审议通过的发行方案进行相应调整。 4、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的 90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；唐球先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元, 不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后将投资于以下项目：序 号 项目名称  募集资金投资额（万元） 1  互联网金融大数据中心项目  147,000 2 互联网金融产品服务平台项目  80,000 3  互联网金融机构运营服务中心项目 58,000 4 补充流动资金 15,000 合 计  300,000 为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。 6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。 7、公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的信念，并兼顾公司的可持续发展、利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款做出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，将提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。 公司上市以来，一直重视对投资者的回报。最近二年公司累计现金分红金额占最近二年年均可分配利润的比例达到 89.33%，具体分红情况如下表所示：  单位：万元 项目 2014 年 2013 年现金分红金额 2,767.50  1,107合并报表中归属于上市公司股  4,639.13  4,035.73东的净利润现金分红占比 59.66% 27.43% 公司具体的分红政策及股利分配情况，请参阅本预案“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。 8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。  目录发行人声明 ................................................................................................................... 0重大事项提示 ............................................................................................................... 1第一节 释义 ................................................................................................................. 6第二节 本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 7 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 7 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 9 三、发行股份的价格、方式及定价原则、发行数量、限售期 .......................... 10 四、募集资金投向 .................................................................................................. 12 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 13第三节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 15 一、唐球先生的基本情况 ...................................................................................... 15 二、最近五年诉讼等受处罚情况 .......................................................................... 15 三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及 关联交易情况 .......................................................................................................... 15 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本 公司之间的重大交易情况 ...................................................................................... 16第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 17 一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 17 二、认购方式、支付价格、支付方式、限售期 .................................................. 17 三、合同的生效条件和生效时间 .......................................................................... 18 四、违约责任条款 .................................................................................................. 19 五、陈述与保证 ...................................................................................................... 19第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21 一、募集资金使用计划 ......................................................................................... 21 二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 21 三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 39第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 40 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进 行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................... 40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 41 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .................................................................................................. 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 42 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 42 六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 43 七、公司利润分配政策及相关情况 ...................................................................... 46 八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .................................................. 53  第一节 释义赢时胜、本公司、公司、 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司发行人控股股东、实际控制人  指 唐球、鄢建红  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票预案、本预案  指  预案本次发行、本次非公开发  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次非公开发行 指行  方式向特定对象发行 A 股股票的行为定价基准日 指 发行期首日公司章程 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程董事会 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会股东大会 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股东大会国务院 指 中华人民共和国国务院暂行办法  指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券法 指 中华人民共和国证券法公司法 指 中华人民共和国公司法深证通 指 深圳证券通信有限公司元  指 人民币元  第二节 本次非公开发行方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、公司在金融服务领域积累了丰厚的人才、技术、业务和客户基础 公司成立于 2001 年，系国内金融机构资产管理业务和托管业务的应用软件及增值服务商，为国内金融机构及其高端客户提供整体信息化建设解决方案，软件产品广泛应用于金融行业的研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合、账户管理和客户服务等业务环节，被国家发改委、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业，是国家级高新技术和深圳市重点软件企业。 自公司成立以来紧随金融行业发展趋势，凭借优秀的前瞻性研究、强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融资产管理和资产托管领域取得了快速的发展，取得了基金、托管银行、证券、保险、信托和资产管理公司等金融机构的信任和较高的客户覆盖率。展望未来，公司将继续聚焦资产托管和资产管理业务，以资产托管和资产管理两条产品线为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入，推出全新的资产托管和资产管理信息系统解决方案，以满足不同金融企业跨界经营和混业经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位。 2、互联网金融创新业务模式不断涌现将深刻改变传统金融服务业 2012 年，《金融业发展和改革“十二五”规划》从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务。金融监管开始向“放松管制，加强监管”的方向迈进，为金融业务发展范围持续扩大、资本市场平稳有序运行和金融资源配置效率优化提供了有力保障。随着金融业改革的逐步推进，经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、资金业务、资产证券化、私募股权众筹业务创新不断。“互联网+”金融发展势头迅猛，第三方支付、P2P、金融网销、互联网小贷、理财 APP 等新兴模式遍地开花，大数据、云计算等新技术应用层出不穷。互联网金融业正处于快速发展的起步阶段，创新业务模式也不断涌现。而另一方面金融行业同质化的竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律。 2015 年 7 月 4 日，国务院颁布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，在“互联网+”普惠金融部分，意见提出全面促进互联网金融健康发展，探索推进互联网金融服务云平台建设，拓展互联网金融服务创新的深度和广度，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷、网络证券、网络保险、互联网基金销售等四大业务。互联网金融作为“互联网+”的重要组成部分升级为国家重点战略。 3、公司将通过本次非公开发行实施互联网金融战略规划 面对互联网金融行业历史性的发展机遇，依托公司长久以来积累的人才基础、金融行业服务经验和客户基础，公司积极布局互联网金融服务业务，力争将自身打造成为一流的互联网金融信息服务提供商，为互联网用户建立一站式金融服务大平台和最优质的交易、信息、数据以及互动服务，为金融机构提供集中托管清算、后台运营、研究支持、杠杆融资、证券拆借、资金募集等综合专业服务，全面地提升互联网用户体验，增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司互联网金融领域的战略转型，更好地回报上市公司全体股东。 为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟投入不超过 300,000 万元（含发行费用）用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目以及补充流动资金。 （二）本次非公开发行的目的 1、公司布局互联网金融的重要举措 互联网金融并非单纯的“金融”碰撞“互联网”，而是一种全新的业态。其与传统的金融具有截然不同的业务模式，并在金融功能方面对传统金融进行了一定程度的改进。互联网金融依靠大量数据的积累以及强大的数据处理能力，通过互联网平台提供的信贷、融资等一系列金融服务。因此，互联网金融就是基于大数据、云计算等前瞻性信息运用的金融服务。 目前，互联网金融业务的变革方兴未艾，顺应未来互联网发展趋势，塑造自身独特优势，把握未来发展趋势，在互联网金融的竞争中占得先机的必要性尤为突出。公司将通过本次募投项目，由原有的金融信息化业务扩展到互联网金融服务业务，在巩固现有业务的同时，向客户提供更加丰富的互联网金融服务，公司此时选择实施互联网金融战略，是建立先入优势、抢占市场先机的必然选择。 2、解决公司内部现有资金瓶颈，有利于公司提升整体盈利能力 公司所在的软件行业以及计划布局的互联网金融行业均为资金密集型行业，单纯依靠公司目前自有资金难以支撑公司的业务拓展。公司属于轻资产公司，可供银行抵押的固定资产相对较少，较难通过银行贷款等方式拓宽融资渠道。本次募集资金除用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务平台项目外，还拟募集 15,000 万元用于补充流动资金，以维持人力成本的支付、产品研发、人员培训等日常经营活动。同时，公司通过本次非公开发行，充实了资本实力，提高了抗风险能力，将全面提升了核心竞争力。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人唐球及其他符合相关条件的法人、自然人或其他合法投资者，全部发行对象不超过 5 名。 公司实际控制人唐球先生认购本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的 10%，即不超过 450 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。 除唐球先生外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而不确定其他发行对象与公司的关系。在本次发行结束后，公司经对其他发行对象与公司之间的关系在发行情况报告书中予以披露。 三、发行股份的价格、方式及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 （二）发行方式和时间 本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后 6 个月内择机发行。 （三）发行数量及发行对象 本次非公开发行股票的发行数量为不超过 4,500 万股，公司实际控制人唐球先生认购本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的 10%，即不超过450 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。 发行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内的不超过 5 家特定对象。唐球先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的 90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；唐球先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （五）认购方式 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。 （六）发行股份的限售期 本次发行对象唐球认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易；其他发行对象的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；本次发行对象认购的股票限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。 （八）拟上市的证券交易所 本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 四、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元, 不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后将投资于以下项目：序 号 项目名称  募集资金投资额（万元） 1 互联网金融大数据中心项目  147,000 2 互联网金融产品服务平台项目  80,000 3  互联网金融机构运营服务中心项目 58,000 4 补充流动资金  15,000 合 计  300,000 为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。 五、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东、实际控制人唐球先生为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，公司总股本为 110,700,000 股，本次非公开发行前，公司控股股东及实际控制人唐球、鄢建红夫妇合计持有公司 39,929,220 股股份，占发行前公司总股本的 36.07%，其中唐球先生持有公司 31,180,770 股股份，鄢建红持女士有公司 8,748,450 股股份。 本次公开发行后，公司控股股东及实际控制人唐球、鄢建红夫妇的直接持股比例仍保持在 30%以上，参与本次非公开发行的发行对象所持股份比例也均未超唐球、鄢建红夫妇，且本次其他发行对象之间不存在一致行动协议。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已于 2015 年 7 月 13 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第三节 发行对象基本情况 本次发行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内的不超过 5 家特定对象。唐球先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象唐球先生的基本情况如下： 一、唐球先生的基本情况 截至本预案出具之日，唐球先生持有公司股份为 31,180,770 股，持股比例为28.1669%。唐球先生的简要情况如下： 唐球先生，现任发行人董事长、总经理，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；1993 年至 1994 年任长沙电表厂技术员；1994 年至1998 年任深圳市深软电子技术有限公司开发工程师；1998 年至 2001 年任深圳市亚美联电子技术有限公司职员；2001 年 9 月至 2004 年 8 月任深圳市赢时胜电子技术有限公司执行董事、总经理；2004 年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息技术有限公司执行董事、总经理；2010 年 3 月起任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事长、总经理。 二、最近五年诉讼等受处罚情况 唐球先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况 公司控股股东、实际控制人唐球先生持有公司股份为 31,180,770 股，持股比例为 28.1669%，系公司关联方，本次非公开发行认购构成关联交易。本次非公开发行完成后，不会因本次发行产生同业竞争。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中对关联交易进行了规范。若未来公司因正常的经营需要与发行对象发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 2011 年 2 月 24 日，公司因购买智慧广场 B 栋 11 层 1101 室房产，与交通银行股份有限公司深圳车公庙支行签订的编号为 443027G001《小企业固定资产贷款合同》借款合同，该行为公司提供借款 1800 万元，该项借款仅限公司用于购买智慧广场项目第 B 栋 11 层 1101 号房产，借款期限自 2011 年 1 月 20 日至 2021年 4 月 20 日。为担保《小企业固定资产贷款合同》的履行，发行人实际控制人唐球、鄢建红与该行签订编号为交银深 443027B20110217 号的《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证担保。 本次发行预案披露前 24 个月内，除上述担保外，唐球先生与公司之间不存在其他重大关联交易。 第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2015 年 7 月 13 日，公司与唐球先生签订了附生效条件的《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“认购协议”或“协议”）。上述协议主要内容如下： 一、合同主体、签订时间 发行人（甲方）：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 认购人（乙方）：唐球 股份认购协议签订日期：2015 年 7 月 13 日 二、认购方式、支付价格、支付方式、限售期 （一）认购价格 本次发行定价基准日为发行期首日，乙方认购价格发行价格为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日甲方股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日甲方股票交易均价的 90%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则、竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，接受甲方根据竞价结果所确定的最终发行价格。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 (二)认购方式及认购数量 认购方式：乙方以现金方式认购全部标的股票。 本次非公开发行股票数量为不超过 4,500 万股，乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的 10%，即不超过 450 万股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将根据甲方董事会、股东大会审议通过的发行方案进行相应调整。 （三）支付方式 乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内将本次发行的认购资金以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。 （四）限售期 乙方本次认购的标的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 三、合同的生效条件和生效时间 本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得甲方董事会审议通过。 （2）本协议获得甲方股东大会批准。 （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。 若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。 四、违约责任条款 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证监会批准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务，则甲方有权不退还乙方履约保证金并将其抵作违约金。乙方违约责任仅限于履约保证金，不承担甲方额外的追偿责任。 五、陈述与保证 （一）甲方保证及承诺： 1、甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人； 2、甲方签署并履行本协议均：A 在甲方权利能力之中；B 已采取必要的公司行为进行适当授权；C 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。 3、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的。 4、甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。 5、甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。 （二）乙方保证及承诺： 1、乙方是具有完全民事行为能力的中国公民； 2、乙方签署并履行本协议均：A 在乙方权利能力之中；B 不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制； 3、乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向甲方提供的所有资料是真实的。 4、乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。 5、乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 非公开发行股票募集资金不超过 300,000 万元（含发行费用）。本次发行扣除发行费用后募集资金净额将全部用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目以及补充流动资金。本次募集资金使用情况如下：  单位：万元序号  募投项目  项目总投资 本次募集资金投入 1 互联网金融大数据中心项目 147,887  147,000 2 互联网金融产品服务平台项目 80,253 80,000 3 互联网金融机构运营服务中心项目 58,314 58,000 4 补充流动资金  15,000 15,000 合 计  301,454  300,000 公司本次非公开发行股票的募集资金不超过 300,000 万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分以及项目实施过程中后续的营运资金投入，由公司以银行借款等自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。 募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）互联网金融大数据中心项目 1、项目基本概况  项目名称 互联网金融大数据中心项目 总投资  147,887 万元 募集资金投入 147,000 万元 项目建设周期  2年 项目实施主体  赢时胜 2、项目实施的背景 （1）数据正在成为重要资产，成为未来企业发展的核心竞争力 “数据”正在成为一种（战略）资产已经是行业的共识。在不久的未来，不同的企业将把握各类数据入口，而把握数据资产的企业也必然成为大数据的首批和直接受益者。随着大数据海量化、多样化、快速化、价值化的特征的逐步显现，数据资产逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对行业用户的重要性也日益突出。掌握数据资产，进行智能化决策，已成为企业脱颖而出的关键。 （2）“互联网+”成为我国社会发展的重大趋势，并推动经济变革 互联网技术正在改变大众的生活习惯和生活规律，尤其是移动互联网的兴起，给政府管理、企业经营和居民生活带来了巨大的变化。互联思维成为当前我国企业家希望获取的一项战略思维，“互联网+ ”是互联网思维进一步的实践成果，其代表一种先进的生产力，将推动经济形态不断演变。 在“互联网+ ”时代，互联网企业以颠覆商业模式为动力，渗透进一个又一个传统产业，改变着大众身边的经济与社会。互联网在每个产业掀起的创新浪花均将对行业格局产生重大影响。越来越多的创新者将参与到互联网的企业跨界、商业模式的颠覆和产业融合中来。 （3）大数据技术应用逐步深化，金融领域潜力巨大 大数据不仅给金融行业带来了金融服务、产品创新以及用户体验的变化，还创造了新的业务和经营管理模式，对金融服务提供商