深圳市赢时胜信息技术股份有限公司  非公开发行股票方案的论证分析报告 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 4,500 万股，募集资金不超过 300,000 万元用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目以及补充流动资金。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票的类型和面值 非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次非公开发行的背景 （1）在金融服务领域积累了丰厚的人才、技术、业务和客户基础 公司成立于 2001 年，系国内金融机构资产管理业务和托管业务的应用软件及增值服务商，为国内金融机构及其高端客户提供整体信息化建设解决方案，软件产品广泛应用于金融行业的研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合、账户管理和客户服务等业务环节，被国家发改委、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业，是国家级高新技术和深圳市重点软件企业。 自公司成立以来紧随金融行业发展趋势，凭借优秀的前瞻性研究、强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融资产管理和资产托管领域取得了快速的发展，取得了基金、托管银行、证券、保险、信托和资产管理公司等金融机构的信任和较高的客户覆盖率。展望未来，公司将继续聚焦资产托管和资产管理业务，以资产托管和资产管理两条产品线为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入，推出全新的资产托管和资产管理信息系统解决方案，以满足不同金融企业跨界经营和混业经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位。 （2）互联网证券创新业务模式不断涌现将深刻改变传统金融服务业 2012 年，《金融业发展和改革“十二五”规划》从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务。金融监管开始向“放松管制，加强监管”的方向迈进，为金融业务发展范围持续扩大、资本市场平稳有序运行和金融资源配置效率优化提供了有力保障。随着金融业改革的逐步推进，经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、资金业务、资产证券化、私募股权众筹业务创新不断。“互联网+”金融发展势头迅猛，第三方支付、P2P、金融网销、互联网小贷、理财 APP 等新兴模式遍地开花，大数据、云计算等新技术应用层出不穷。互联网金融业正处于快速发展的起步阶段，创新业务模式也不断涌现。而另一方面金融行业同质化的竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律。 2015 年 7 月 4 日，国务院颁布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，在“互联网+”普惠金融部分，意见提出全面促进互联网金融健康发展，探索推进互联网金融服务云平台建设，拓展互联网金融服务创新的深度和广度，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷、网络证券、网络保险、互联网基金销售等四大业务。互联网金融作为“互联网+”的重要组成部分升级为国家重点战略。 （3）公司将通过本次非公开发行实施互联网金融战略规划 面对互联网金融行业历史性的发展机遇，依托公司长久以来积累的人才基础、金融行业服务经验和客户基础，公司积极布局互联网金融服务业务，力争将自身打造成为一流的互联网金融信息服务提供商，为互联网用户建立一站式金融服务大平台和最优质的交易、信息、数据以及互动服务，为金融机构提供集中托管清算、后台运营、研究支持、杠杆融资、证券拆借、资金募集等综合专业服务，全面地提升互联网用户体验，增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司互联网金融领域的战略转型，更好地回报上市公司全体股东。 为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟投入不超过 300,000 万元（含发行费用）用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目以及补充流动资金。 2、本次募集资金投资项目的必要性 （1）大数据背景下的互联网金融面临历史机遇 “数据”正在成为一种（战略）资产已经是行业的共识。在不久的未来，不同的企业将把握着各类数据入口，而把握数据资产的企业也必然成为大数据的首批和直接受益者。随着大数据海量化、多样化、快速化、价值化的特征的逐步显现，数据资产逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对行业用户的重要性也日益突出。掌握数据资产，进行智能化决策，已成为企业脱颖而出的关键。 大数据给互联网金融不仅带来了金融服务和产品创新、以及用户体验的变化，还创造了新的业务处理和经营管理模式，对金融服务提供商的组织结构、数据需求与管理、用户特征、产品创新力来源、信用和风险特征等方面产生了重大影响，显著提升了金融体系的多样性。 随着大数据技术的不断成熟，整个大数据产业生态系统雏形已经初显。大数据在金融领域的应用逐步展开，包括证券公司在内的诸多金融企业纷纷涉足互联网，开始通过对电子商务、网络银行等渠道产生的大数据进行分析、挖掘、处理。随着大数据应用在金融领域的进一步深入，以证券为背景的大数据交易分析市场将有巨大的市场空间，可以预见证券行业未来在股价预测、客户关系管理、精准营销、定制化理财规划服务、投资者心理趋势、经济景气趋势等多个方面都会和大数据形成紧密联系。因此，互联网金融大数据服务市场发展空间巨大。 （2）公司布局互联网金融的重要举措 互联网金融并非单纯的“金融”碰撞“互联网”，而是一种全新的业态。其与传统的金融具有截然不同的业务模式，并在金融功能方面对传统金融进行了一定程度的改进。互联网金融依靠大量数据的积累以及强大的数据处理能力，通过互联网平台提供的信贷、融资等一系列金融服务。因此，互联网金融就是基于大数据、云计算等前瞻性信息运用的金融服务。 因此，公司将互联网金融作为未来战略发展的风向标。公司始终紧随金融行业的发展，凭借优秀的前瞻性研究和强大的研发能力，这对金融行业业务的不断发展，适时推出得到客户认可的产品。经过多年的积累和努力，公司客户涵盖了几乎所有金融领域。当下，互联网金融已经积蓄了强大的发展能量和动力，再加之政策面的鼓励和推动，互联网金融势必成为未来金融服务的主流业态。 目前，互联网金融业务的变革方兴未艾，顺应未来互联网发展趋势，塑造自身独特优势，把握未来发展趋势，在互联网金融的竞争中占得先机的必要性尤为突出。公司将通过本次募投项目，由原有的金融信息化业务扩展到互联网金融服务业务，在巩固现有业务的同时，向客户提供更加丰富的互联网金融服务，公司此时选择实施互联网金融战略，是建立先入优势、抢占市场先机的必然选择。 （3）主经纪商业务的春天即将到来 目前，我国机构投资者规模不断扩大，参与资本市场积极性不断提高，对证券公司综合服务能力提出了更高的要求。国外投行的成熟经验显示，在服务以私募基金为主的机构投资者过程中，主经纪商业务模式（Prime Brokerage，简称“PB业务”）是个较好的选择。 主经纪商业务的概念起源于 20 世纪 70 年代末期的美国，产生的原动力是为了满足基金管理人希望证券公司能够集中提供交易、清算和托管服务，协助完成繁琐的交易数据处理和合并工作的要求。经过几十年的发展衍化，尤其是近些年来伴随着以私募基金为代表的机构投资者的规模爆发式增长，现今主经纪商业务模式的理念得到了进一步的深化和明确。PB 业务是以专业机构投资者和高净值个人投资者为服务对象，向其提供交易、清算、托管、资产服务、技术支持和办公室租赁、产品设计、销售推广等全方位服务支持，并收取相关费用。国外PB 业务已经进入成熟期，而我国 PB 业务发展还处于起步阶段。 公司于 2015 年 6 月完成私募基金外包服务的备案程序，成为为数不多获得了私募基金外包服务资质的 IT 类企业；2015 年“互联网证券”也成为监管层重点鼓励的发展方向，一系列的趋势表面，时机已经到来，公司在此提出金融机构运营服务中心的建设，将可以迎合需求，在新一轮竞争中快速战略市场，并提高盈利水平。 （4）解决公司内部现有资金瓶颈，有利于公司提升整体盈利能力 公司所在的软件行业以及计划布局的互联网金融行业都是资金密集型行业，单纯依靠公司目前自有资金难以支撑公司的业务拓展。公司属于轻资产公司，可供银行抵押的固定资产相对较少，较难通过银行贷款等方式拓宽融资渠道。本次募集资金除用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务平台项目外，还拟募集 15,000 万元用于补充流动资金，以维持人力成本的支付、产品研发、人员培训等日常经营活动。 3、采用非公开发行股票进行融资的必要性 （1）银行贷款融资的局限性 由于公司属于软件企业，可提供给银行用于贷款抵押担保的资产不多，通过银行贷款融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会大幅提高公司的资产负债率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。 （2）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资能使公司保持稳健的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期战略目标。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象的选择范围 根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象的范围为包括公司控股股东、实际控制人唐球在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，全部发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次非公开发行股票的特定对象中，唐球先生系公司控股股东、实际控制人。唐球先生承诺以现金方式并且与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购比例不超过本次非公开发行股份数的 10%，即不超过 450 万股。本次发行后，唐球先生对公司的实际控制人地位保持不变。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。本次发行对象的选择适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5 名符合相关法律法规规定的特定对象。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的 90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；唐球先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。 综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的依据 发行期首日前二十个交易日公司股票均价 = 发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额 / 股票交易总量。 发行期首日前一个交易日公司股票均价 = 发行期首日前一个交易日股票股票交易总额 / 股票交易总量。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价方法和程序 本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。 综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 四、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行性如下： （一）本次发行方式合法合规 1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定的以下内容： “（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； （6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。” 2、公司本次非公开发行股票不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形： “（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。” 3、公司本次非公开发行股票的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定： “（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。” 综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）发行程序合法合规 本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十二会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 同时公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。 此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 五、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行涉及关联交易，发行方案经董事会非关联董事审慎研究后表决通过，发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，关联董事已回避表决；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会非关联股东的公平表决，具备公平性和合理性。 六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对互联网金融行业快速变化的外部环境，增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下: （一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网金融大数据中心项目”、“互联网金融产品服务平台项目”、“互联网金融机构运营服务中心项目”和补充流动资金，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 （三）提高募集资金使用效率, 进行产业布局，实现战略规划 本次非公开发行股票募集资金投资项目切合目前互联网金融行业发展趋势,符合产业相关政策。本次募集资金到位并实施,将有助于公司实现中长期发展目标,进一步增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,优化公司资本结构、降低公司财务风险,综合提升公司的盈利能力；同时，有利于公司进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域的覆盖面，逐步形成公司互联网金融产业生态圈，增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司互联网金融领域的战略转型，为股东特别是中小股东带来持续回报。 （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求,制定《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 七、结论 综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会  2015 年 7 月 13 日