证券代码：300377  证券简称：赢时胜  公告编码：2015－047 号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年7月13日上午在9点至11点以现场方式在深圳市南山区智慧广场B栋1101公司办公楼会议室召开。会议通知于2015年7月10日通过专人送达、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长唐球先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：一、审议通过了《关于<公司符合非公开发行股票条件>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。二、逐项审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》 董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，关联董事唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 2、发行方式和时间 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后 6 个月内择机发行。 3、发行数量及发行对象 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行股票的发行数量为不超过 4,500 万股，公司实际控制人唐球先生认购本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的 10%，即不超过450 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。 发行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内的不超过 5 家特定对象。唐球先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的 90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；唐球先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 5、认购方式 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。 6、发行股份的限售期 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行对象唐球认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易；其他发行对象的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；本次发行对象认购的股票限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。 8、拟上市的证券交易所 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 9、本次非公开发行募集资金用途及金额 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元, 不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后将投资于以下项目： 序号 项目名称  募集资金投资额（万元） 1  互联网金融大数据中心项目 147,000 2  互联网金融产品服务平台项目  80,000 3 互联网金融机构运营服务中心项目 58,000 4 补充流动资金 15,000 合计  300,000 为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。 10、本次非公开发行决议的有效期 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 以上议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。三、审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》 关联董事唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》。 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。四、审议通过了《关于<公司本次非公开发行股票涉及关联交易>的议案》 关联董事唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行对象唐球为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司 28.17%股份，为公司关联方。本次非公开发行涉及关联交易事项。 董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司独立董事已出具《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。五、审议通过了《关于<公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议>的议案》 关联董事唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司就本次非公开发行股票事宜与特定投资者唐球先生签订了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司与唐球关于非公开发行股票之认购协议》，待其他投资者确定后，公司将与其签订与上述协议认购价格相同的认购协议。 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。六、审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。七、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。八、审议通过了《关于<公司建立募集资金专项存储账户>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。九、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司董事会出具的《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11567 号《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。十、审议通过了《关于<提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于： 1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； 2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜； 3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议； 5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜； 6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜； 7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜； 8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜； 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。十一、审议通过了《关于<提请股东大会批准唐球免于以要约方式增持公司股份>的议案》 关联董事唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 唐球、鄢建红系公司的实际控制人，本次发行前两人合计持有公司 36.07%的股份；本次发行完成后，上述两人合计持有公司的股份将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，唐球认购本次非公开发行股票的行为触发要约收购义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且唐球已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。 董事会拟提请公司股东大会批准本次发行对象唐球免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请。 本议案尚需提请 2015 年第二次临时股东大会审议。十二、审议通过了《关于<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》的有关规定，公司特制订未来三年股 东 回 报 规 划 （ 2015 年 至 2017 年 ） ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提请2015年第二次临时股东大会审议。十三、审议通过了《关于<填补非公开发行股票摊薄即期回报具体措施>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据本次发行方案，本次发行完成后公司股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金使用效益真正发挥需要一定的时间，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等手段，以填补回报，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。十四、审议通过了《关于<修改公司章程>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意公司结合自身情况，对《公司章程》进行修 订 。 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 （ 2015 年 7 月 修 订 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。十五、审议通过了《关于<修改募集资金管理制度>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2014 年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规和规范性文件的要求，公司修订了《募集资金管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需要提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。十六、审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定，公司董事会决定于 2015 年 7月 30 日下午 13:30 在深圳市南山区白石洲新中路中段 3 号雅商会馆 4 楼会议室召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。特此公告！  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会  2015 年 7 月 13 日