证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2015－057 号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司  关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司(以下简称“赢时胜”或“公司”)本次非公开发行的股票数量不超过4,500万股。公司本次非公开发行股票的发行对象包括唐球在内不超过5名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行对象唐球为公司股东、实际控制人，持有公司28.1669%股份，为公司关联方；本次非公开发行涉及关联交易事项。 发行对象唐球先生已于2015年7月13日与公司签署了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，唐球先生认购公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的10%，即不超过450万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，唐球本次认购股份数量将根据公司董事会、股东大会审议通过的发行方案进行相应调整。 2015年7月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。 公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行事前认可，并进行了审议，并发表了意见。 本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况 唐球先生，赢时胜实际控制人、董事长、总经理。本次非公开发行股票前，唐球先生持有公司股份为31,180,770股，持股比例为28.1669%。本次非公开发行股票数量不超过45,000,000股（含），其中：唐球先生拟认购公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的10%，即不超过450万股。 三、附条件生效的股份认购协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 乙方：唐球 签订时间：2015年7月13日 （二）认购价格 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的 90%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；唐球先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。 （三）认购数量 甲方本次发行的发行数量为不超过4,500万股，乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的10%，即不超过450万股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将根据甲方董事会、股东大会审议通过的发行方案进行相应调整。 （四）认购方式 乙方以现金方式认购。 （五）限售期 乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 （六）支付方式 乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内将本次发行的认购资金以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。 （七）协议的成立和生效 本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、本协议获得甲方董事会审议通过。 2、本协议获得甲方股东大会批准。 3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。 四、本次关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次非公开发行股票是公司在经济发展稳步推进的背景下，做大做强主业所采取的重大战略举措。本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。本次关联交易的实施有利于公司发展，认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。 （二）本次交易对公司的影响 本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、独立董事的独立意见 公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的本次非公开发行股票事宜，经审慎分析，发表独立意见如下： 1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。 3、公司本次非公开发行股票募集资金用途有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。 4、本次非公开发行对象之一唐球系公司关联方。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。 5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（二）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的 90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；唐球先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允。本次发行对象唐球认购的股票自发行结束之日起三十六个月不得上市交易；其他发行对象的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；本次发行对象认购的股票限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 全体独立董事同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。 六、备查文件 1、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会第十二次次会议决议； 2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见； 4、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司与唐球关于非公开发行股票之认购协议》特此公告。  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会 2015 年 7 月 13 日