证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2025-041
中铁装配式建筑股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件，以及《中铁装配式建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本公司董事及高级管理人员情形的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；
（四）与本条第（一）、第（二）、第（三）项所述人士
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司、分公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联人及关联交易管理的组织机构
第九条 公司股东会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构规定的其他关联交易的审批和披露。
公司董事会审计与风险管理委员会履行关联交易控制和日常管理、监督的职责，负责公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查。
第十条 公司董事会办公室负责因公司董事和高级管理人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总和动
态维护，股东会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。
公司财务部负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并按季度交董事会办公室。
公司法律合规部负责关联人、关联交易协议或合同签订的识别、审查。
非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及时向董事会办公室报备。
公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。
第十一条 公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人和关联交易管理工作的人员，子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报公司董事会办公室备案。
第四章 关联人的报备
第十二条 公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时，应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本
比例等。
进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司法律合规部审查。待取得公司法律合规部的识别结果后，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关关联交易协议或进行交易。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联人的信息及时提交公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化情况。
公司董事会办公室按季度向上述第一款涉及主体发出关联人变动的问询函。
第十四条 公司董事会办公室应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司董事会审计与风险管理委员会审查；公司董事会审计与风险管理委员会在对公司关联人名单确认后，应当及时向公司董事会报告。
公司董事会办公室应当及时通过深交所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给公司各部门及子、分公司备用。
第十五条 公司关联人的信息包括：
（一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码，关联
自然人的姓名、身份证号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第五章 关联交易决策程序及披露第十六条 公司或子、分公司拟与公司关联人进行关联交易的，须按照本办法第十七条至第十八条的规定履行决策程序后进行。
提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。
第十七条 公司或子分公司与关联人拟发生的关联交易均需经公司董事会审议批准。下列关联交易事项，需经公司董事会审议，并在审议后及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十八条 下列关联交易事项，应当在公司董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议批准：
（一）公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的。
公司或子、分公司与关联人拟发生上述第（一）项关联交易的，应当聘请《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距该交易事项的股东会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但交易虽未达到本条第一款第
（一）项标准，但是深交所认为有必要的，应当披露审计或者评估报告。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。
对于第六章所述的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司或子、分公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，参照上述第（二）项的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司或子、分公司与关联人拟发生的第十七条和第十八条规定的关联交易，为重大关联交易。重大关联交易应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议，并在关联交易公告中披露。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
公司或子、分公司与关联人拟发生重大关联交易的，公司董事会审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交公司董事会审议。公司董事会审计与风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条和第十八条的规定。
第二十一条 公司或子、分公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司或子、分公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条和第十八条的规定。
公司或子、分公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司或子、分公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条和第十八条的规定。
第二十二条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十七条、第十八条的规定。
已经按照第十七条、第十八条的规定履行信息披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司及子、分公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，分别适用第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交公司股东会审议。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关联交易，公司董事会可以根据《创业板上市规则》等规则文件的规定向深交所申请豁免。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十七条 公司或子、分公司与关联人进行本办法第
八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司根据规定在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十七条、第十八条的规定提交公司董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交公司股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交公司董事会或者股东会审议，协议没有具体交易金额的，提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）对于每年发生数量众多的日常关联交易的，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（二）项的规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分别适用本办法第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司根据规定在定期报告中予以分类汇总披露。如果公司实际执行中日
常关联交易超出预计总金额的，公司将根据超出金额分别适用本办法第十七条、第十八条的规定重新提请董事会或者股东会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易的，应当签署日常关联交易协议。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第二十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般限定为三年以内；超过三年的，公司每三年仍应当根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易定价
第三十条 公司或子、分公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司或子、分公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十一条 关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十二条 按照前条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十三条 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章 关联交易应当披露的内容
第三十四条 公司或子、分公司与关联人进行本办法规定的应予披露的关联交易，由公司以临时报告形式披露。
第三十五条 公司披露关联交易应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事专门会议的相关文件；
（四）董事会审计与风险管理委员会的意见（如适用）；
（五）深交所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议的相关意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所）；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《创业板上市规则》或深交所规定的其他应当披露的内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第三十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本办法履行相关义务。
第三十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第三十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联
交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十一条 公司或子、分公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第九章 与控股股东及其他关联方资金往来
第四十二条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金或资产，不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十三条 公司或子、分公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深交所认定的其他情况
第四十四条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对全公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况作专项审计并出具专项说明。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。
第十章 责任追究
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
第四十六条 公司董事、高级管理人员违反法律法规及本办法规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警
告、直至解除其职务的处分。
第四十七条 当公司股东因控股股东及其他关联方从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。
第十一章 附 则
第四十八条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十九条 本办法所指的“关联董事”，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的人士。
第五十条本办法所指的“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十一条 本办法所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。
第五十二条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。
本办法与有关法律法规、《创业板上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律法规、《创业板上市规则》或《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本办法及其修订由公司董事会拟订，并自公司股东会审议通过之日起生效。
第五十四条 本办法由公司董事会负责解释。