汇中仪表股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。第四条 关联交易活动应遵循公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二章 关联交易及关联人

第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 与关联人共同投资；

（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证劵交易所（以下简称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司与第六条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董

事长、总经理或者半数以上的董事属于兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、高级管理人员；

（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。

第三章 回避制度

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或者间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十二条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。

（二）经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会，有关事项是否构成关联交易由董事会在股东会召开之前做出决定。

（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请。其他股东、董事也有权向董事会提出关联股东回避申请，由董事会在股东会召开之前决定。

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二或四分之三以上有效表决权通过。

（五）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

（六）股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定请求人民法院认定无效。

第十三条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四章 关联交易的程序与披露

第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当将该交易提交股东会审议，并参照《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十二条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十五条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议决定，并应当及时披露。

第十六条 董事会在权限范围内授权总经理决定除本制度第十四条、第十五条规定应属于股东会或董事会审议权限以外的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 协议书、合同或者意向书；

（三） 董事会决议；

（四） 全体独立董事过半数同意的证明文件；

（五） 标的资产财务报表(如适用)；

（六） 审计报告(如适用)；

（七） 评估报告(如适用)；

（八） 法律意见书(如适用)；

（九） 财务顾问报告(如适用)；

（十） 有权机构的批文(如适用)；

（十一） 深交所要求提供的其他文件。

第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股

公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第六条规定的公司的关联法人或者其他组织。第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十五条规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本章规定提交股东会审议：

（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三） 关联交易定价为国家规定的；

（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十四条 公司与关联人达成下列交易时，可以免于按照本章规定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 深交所认定的其他情况。

第五章 关联交易的内部控制

第二十五条 公司董事、高级管理人员、公司持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人，应及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十六条 公司须披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并取得公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，独立董事事前认可意见应在关联交易公告中披露。

第二十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十八条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真

实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照法律法规的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。第二十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时同。

汇中仪表股份有限公司二〇二五年五月二十二日