汇中仪表股份有限公司 章程

汇中仪表股份有限公司

章 程

二〇二五年五月

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 7

第三节 股份转让 ...... 8

第四章 股东和股东会 ...... 9

第一节 股东 ...... 9

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 14

第三节 股东会的一般规定 ...... 17

第四节 股东会的召集 ...... 20

第五节 股东会的提案与通知 ...... 21

第六节 股东会的召开 ...... 23

第七节 股东会的表决和决议 ...... 26

第五章 董事会 ...... 31

第一节 董事 ...... 31

第二节 董事会 ...... 36

第三节 独立董事 ...... 43

第四节 董事会专门委员会 ...... 46

第六章 高级管理人员 ...... 50

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 52

第一节 财务会计制度 ...... 52

第二节 内部审计 ...... 55

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 55

第八章 通知和公告 ...... 56

第一节 通知 ...... 56

第二节 公告 ...... 57

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 57

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 57

第二节 解散和清算 ...... 59

第十章 修改章程 ...... 61

第十一章 附则 ...... 62

汇中仪表股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司的成立方式为整体变更。公司在河北省唐山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91130200700722805D。

第三条 公司于2014年1月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2014]21号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,200万股（其中公开发行新股600万股，公司股东公开发售股份600万股），于2014年1月23日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法律法规及深交所有关规则另有规定外，公司不得修改此款规定。

第四条 公司注册名称：

中文全称：汇中仪表股份有限公司

英文全称：Huizhong Instrumentation Co., Ltd.

第五条 公司住所：唐山高新技术产业开发区高新西道126号。

邮政编码：063020

第六条 公司注册资本为人民币贰亿零壹佰贰拾壹万柒仟贰佰玖拾陆元整（RMB201,217,296元）。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，董事长的产生和变更按照本章程第一百〇九条 实施。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术研发中心总监、智能制造中心总监、市场营销中心总监、软件研发中心总监、运营管理中心总监。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨：利用公司所拥有的超声测量技术，提供优质的超声测量产品和完善的服务；依托自主创新，推动中国超声测量技术的发展，把“汇中”打造成专业的超声测流品牌，努力实现个人、企业与社会价值的共赢，为推动人类节水节能事业的发展作出贡献。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；试验机制造；通信设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；配电开关控制设备制造；软件开发；智能水务系统开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；在线能源监测技术研发；节能管理服务；计量技术服务；工业设计服务；信息系统运行维护服务；电气设备修理；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。发电业务、输电业务、供（配）电业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。第十九条 公司发起人及其认购的股份数量、出资方式和出资时间为：

第二十条 公司股份总数为201,217,296.00股，均为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司或其母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向不特定对象发行股份；

（二） 向特定对象发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定办理。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内以及承诺一定期限内不转让并在该期限内的，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东查阅和复制相关资料的要求为：

(一) 股东查阅和复制的资格和范围：

1. 股东查阅、复制的资格和范围：公司股东均有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。

2. 股东查阅的资格和范围：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

3. 委托查阅机制：股东查阅上款所述资料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

(二) 股东申请查阅和复制的材料要求：

申请查阅或申请查阅、复制的股东应根据公司要求提交身份证明文件、持股情况证明文件、《查阅/查阅、复制申请书》（公司模版）、《保密承诺函》（公司模版）至董事会秘书处，具体材料要求如下：

1. 身份证明文件：（1）自然人股东应提交本人身份证复印件。委托中介机构查阅的，还应当提交授权委托书原件、中介机构加盖公章的营业执照、中介机构查阅人员的身份证复印件和资格证（如无，则需提供中介机构介绍信，下同）；

（2）法人股东应提交加盖公章的法人营业执照复印件。法人股东委托工作人员或中介机构查阅的，还应当提交授权委托书原件、中介机构加盖公章的营业执照（如需）、法人股东工作人员或中介机构查阅人员的身份证复印件和资格证。

2. 持股情况证明文件：中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者股份持有证明文件。

申请查阅公司会计账簿、会计凭证的股东，提供的证明文件应能够体现其单独或者合计持有公司百分之三以上股份连续一百八十日以上。

3. 《查阅/查阅、复制申请书》：内容主要为查阅/查阅、复制的范围、查阅/查阅、复制的目的、股东基本信息（包括股东直接或间接持股、控制、任职的企业名单及主营业务等基本情况介绍）。此外，股东可根据目的提交证明材料作为申请书附件。

申请查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的股东，无需填写股东基本信息。

(三) 公司审核材料流程和要求：

1. 股东提交的资料应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

2. 如果公司认为股东提交的申请材料符合前述要求，公司应在十五个工作日内书面答复股东；如果公司认为股东提交的申请材料不符合前述要求，公司应于收到材料后七个工作日内书面通知其补正，股东须在收到通知之日起五个工作日内完成补正。逾期未补正或补正后仍不符合要求的，由此产生的法律后果由股东自行承担。

3. 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

(四) 股东查阅和复制相关资料的流程和要求：

1. 对于审核通过的查阅要求，股东或代理人应当在公司书面答复中指定的期限内到公司现场查阅，公司将提供具体场所供股东或代理人查阅，股东或代理人现场查阅人员应不超过2人，现场查阅时间不得超过三个工作日，查阅期间不得拍照、摄像。现场查阅产生的一切费用由股东自行承担。

2. 对于股东提出的复制要求，公司应当在书面答复后七个工作日内发出纸质版本复印资料。

(五) 其他要求：

1. 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

2. 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息以及《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发生下列情况之一时，公司控股股东、实际控制人应当及时告知公司并配合其履行信息披露义务：

(一) 持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

(二) 相关股东持有、控制的公司百分之五以上股份被冻结、质押、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现强制过户风险；

(三) 因经营状况恶化进入破产、解散等程序；

(四) 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(五) 法院裁决禁止转让其所持股份；

(六) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

(七) 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(八) 出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

(九) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十) 涉嫌犯罪被采取强制措施；

(十一) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东、实际控制人应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条 公司控股股东或实际控制人不得占用公司资金或由公司违法违规提供担保。如发生公司控股股东或实际控制人占用公司资金或由公司违法违规提供担保的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制

人所持公司股份偿还所占用公司资金。

第三节 股东会的一般规定第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准本章程第四十六条 规定的担保事项；

（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产总额超过最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三） 公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元；

（五） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八） 深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项负责人。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损

失，依法承担连带责任。公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。有关担保事项负责人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分，担保事项负责人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即不足六人）时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

在充分保障公司股东知情权的情况下，如果临时股东会提前通知的时间少于上款规定的时间，但经出席该次临时股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意豁免提前通知期限，该次股东会决议合法有效。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人的姓名或者名称；

（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二或四分之三以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散、清算；

（三） 关于本章程的修改；

（四） 股权激励计划和员工持股计划；

（五） 董事会成员的改选；

（六） 购买或出售资产；

（七） 租入或租出资产；

（八） 赠与资产；

（九） 关联交易；

（十） 对外投资（含委托理财等）；

（十一） 对外担保或抵押；

（十二） 提供财务资助；

（十三） 债权或债务重组；

（十四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十五） 研究与开发项目的转移；

（十六） 签订许可协议；

（十七） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以本款规定的方式审议通过的其他事项。第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，且单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。

（二）经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会，有关事项是否构成关联交易由董事会在股东会召开之前做出决定。

（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请。其他股东、董事也有权向董事会提出关联股东回避申请，由董事会在股东会召开之前决定。

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二或四分之三以上有效表决权通过。

（五）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事时，实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人提名的方式和程序为：

（一） 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东会选举。

（二） 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三） 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自本次股东会决议通过之日起开始计算。

第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四） 重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事

和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。公司董事会设置1名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事不存在违反法律、法规及本章程规定的行为，在任期届满前被解除职务或解聘的，公司应当按照该名董事上一年度工资总额的五倍支付一次性补偿金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。

在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一；如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任。

在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/或其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上在与公司规模相当的同行业公司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞任应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职责。出现前述情形的，公司应当在六十日内完成补选。

第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密的保密义务，在该等商业秘密成为公开信息前一直

有效；董事负有的其他忠实义务的持续期间，由双方在聘任合同中进行约定，聘任合同未作规定的，应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本条规定同时适用于公司高级管理人员。

第二节 董事会第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。第一百〇九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术研发中心总监、智能制造中心总监、市场营销中心总监、综合办公室总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

（一） 针对收购者及/或其一致行动人向公司董事会提交的关于未来增持、

收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交公司股东会审议确认；

（二） 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他投资者，以阻止收购者对公司的收购；

（三） 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

（四） 根据相关法律法规及本章程的规定，采取以阻止收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须报股东会审议通过：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；

4. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可以不经股东会审议。

（二） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：

1． 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

2． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

3． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；

4． 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

5． 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股东会审议批准，并根据法律法规的要求披露评估或审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）公司与关联人进行的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形

公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保、财务资助除外），公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易（提供担保、财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

（四） 除本章程第四十六条 规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。

本条所称“交易”包括下列事项：

1． 购买或者出售资产；

2． 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3． 提供财务资助（含委托贷款）；

4． 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5． 租入或者租出资产；

6． 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7． 赠与或者受赠资产；

8． 债权或者债务重组；

9． 研究与开发项目的转移；

10． 签订许可协议；

11． 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12． 深交所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：

1． 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2． 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3． 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 作为公司法定代表人签署与公司经营有关的各项文件；

（四） 董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

本条所称书面通知包括专人送达、信函、传真和电子邮件等。

第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件和电话方式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前一日通知或送达。

但是，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以举手通过方式或记名投票方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于电话会议系统、视频会议系统、传真、书面签署并传递签字扫描件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但是董事会审议下列重大事项时不得通过传真等通讯方式进行：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 股权激励计划。

第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条 第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与esg委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条 战略与ESG委员会由三名董事组成；设主任委员一名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。战略与esg委员会的基本职责是：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名；审计委员会设主任委员一名，主任委员须为独立董事且属于会计专业人士；主任委员由审计委员会选举产生，负责主持审计委员会工作并担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，基本职责是：

（一） 监督及评估外部审计工作；

（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三） 审核公司的财务信息及其披露；

（四） 监督及评估公司的内部控制；

（五） 出具内部控制自我评价报告；

（六） 负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五） 法律法规、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。

第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名，由独立董事担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，基本职责是：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、制定、审查薪酬政策或方案；

（二） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四） 董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律法规、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条 提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事；设主任委员一名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主持委员会工作并担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，基本职责是：

（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三） 遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；

（四） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五） 董事会授权的其他事宜。

董事会提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律法规、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百四十条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设财务总监一名，董事会秘书一名，技术研发中心总监一名、智能制造中心总监一名、市场营销中心总监一名、软件研发中心总监一名、运营管理中心总监一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术研发中心总监、智能制造中心总监、市场营销中心总监、软件研发中心总监、运营管理中心总监为公司高级管理人员。

第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术研发中心总监、智能制造中心总监、市场营销中心总监、综合办公室总监；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任或解聘；

（九） 本章程或董事会授予的其他职权。

除本章程规定的应提交股东会、董事会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易事项由公司总经理批准。

总经理列席董事会会议。

第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条 副总经理、财务总监、董事会秘书、技术研发中心总监、智能制造中心总监、市场营销中心总监、软件研发中心总监、运营管理中心总监协助总经理工作。

第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百五十二条 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司高级管理人员不存在违反法律、法规及本章程规定的行为，在任期届满前被解除职务的，公司应当按照该名高级管理人员上一年度工资总额的五倍支付一次性补偿金。该名高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合

《证券法》规定的会计师事务所审计；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露包括半年度财务会计报告在内的中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定或《公司法》的要求，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。

公司可以进行中期现金分红。公司当年度或半年度税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照本章程的规定分配现金股利。

公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东会表决通过。公司研究论证股利分配政策应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应视公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素而决定。

公司的发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为百分之二十；如公司的发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为百分之四十；如公司的发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照“发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的”情况处理。

第一百五十九条 利润分配具体方案由董事会提出，并经股东会审议通过后实施。独立董事认为方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化。

公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司经营性现金流无法满足未来一年公司正常经营时，可以不进行利润分配。

第二节 内部审计

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十三条 公司配备内部审计机构和专职审计人员。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条 公司内部审计制度明确内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

内部审计机构向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以信函（包括平信、挂号信和特快专递）方式送出；

（三） 传真；

（四） 以邮件方式送出；

（五） 以公告方式进行；

（六） 本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百一十七条和第一百一十九条 规定的方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，以通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第一百七十八条 公司选定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和至少一家符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十七条 第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条 第一款第（一）项、第

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 修改章程

第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三） 股东会决定修改章程的。

第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章 附则

第二百〇二条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 恶意收购，是指在投资人及其一致行动人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事/股东回避的情况下，公司董事会/股东会通过普通决议认定的属于恶意收购的行为。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本条恶意收购的定义按证券监管部门规定调整；前述股东会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合公司及广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。

（五） 收购者，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购行为的投资者。

第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以唐山市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。第二百〇六条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定执行。

第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条 本章程自公司股东会决议通过并公布之日起施行。

汇中仪表股份有限公司二〇二五年五月二十二日