中文在线集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年5月23日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层公司会议室召开，会议通知于2025年5月16日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一致形成了如下决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司董事会构成及任职情况，为适应公司业务经营及未来发展需求，完善内部治理结构，公司决定提前进行董事会换届选举。公司控股股东童之磊先生提名童之磊先生、张帆先生、谢广才先生、雷霖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

第六届董事会任期自股东会审议通过之日起三年，为确保董事会的正常运作，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在第六届董事会董事就任前，第五届董事会董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司第五届董事会独立董事已就公司董事会换届选举发表了独立意见，同意本次公司第六届董事会非独立董事候选人的提名事项。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司董事会提前换届选举的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司董事会构成及任职情况，为适应公司业务经营及未来发展需求，完善内部治理结构，公司决定提前进行董事会换届选举。公司控股股东童之磊先生提名李晓东先生、连莲女士、王春仁先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

经公司第五届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名李晓东先生、连莲女士、王春仁先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会独立董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，第五届独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。

公司第五届董事会独立董事已就公司董事会换届选举发表了独立意见，同意本次公司第六届董事会独立董事候选人的提名事项。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司董事会提前换届选举的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

3、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

公司拟定于2025年6月10日召开2025年第一次临时股东会。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中文在线集团股份有限公司董事会

2025年5月23日