证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2025-016

中文在线集团股份有限公司关于2025年日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）及公司子公司因日常经营与发展需要，拟与上海阅文信息技术有限公司（以下简称“上海阅文”）及其关联方、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）及其关联方、北京中文万维科技有限公司（以下简称“中文万维”）、厚德明心（北京）科技有限公司（以下简称“厚德明心”）、湖北中文在线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”）发生日常关联交易。公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》，关联董事童之磊、杨晨回避表决。本次交易尚需提交股东大会的批准，股东童之磊、上海阅文、深圳利通对本议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

1、上海阅文基本情况

公司名称：上海阅文信息技术有限公司统一社会信用代码：9131000009370150XG法定代表人：侯晓楠类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：156039.6056万人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区环科路999弄1号708室经营范围：一般项目：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件开发、销售，系统集成，网络工程，文化艺术交流活动策划，企业营销策划，公关活动组织策划，动漫设计，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，展览展示服务，会务服务，投资咨询，版权代理，电子商务（不得从事金融业务），玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文具用品、服装鞋帽、箱包配饰、化妆品、乐器、针纺织品、日用百货、机械设备、电子产品、照明电器的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：出版物零售；第二类增值电信业务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：深圳市利通产业投资基金有限公司100%控股。

2、上海玄霆娱乐信息科技有限公司基本情况

公司名称：上海玄霆娱乐信息科技有限公司统一社会信用代码：9131000076646348X4法定代表人：侯晓楠类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10800万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区环科路999弄1号706室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；项目策划与公关服务；专业设计服务；会议及展览服务；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备销售；仪器仪表销售；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；乐器零售；针纺织品销售；机械设备销售；电子产品销售；照明器具销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；日用百货销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电子出版物复制；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：上海阅文信息技术有限公司100%控股。

3、上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司基本情况

公司名称：上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司统一社会信用代码：91310104324714886Q法定代表人：孙忠怀类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：1000万人民币住所：上海市徐汇区虹梅路1801号C区202室经营范围：设计、制作、发布各类广告，经营演出及经纪业务，自有设备租赁，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，广播电视节目制作，从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东情况：深圳市腾讯企业管理有限公司100%控股。

4、深圳市腾讯计算机系统有限公司基本情况

公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司统一社会信用代码：91440300708461136T法定代表人：马化腾类型：有限责任公司

注册资本：6500万人民币住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦35层经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；货物及技术进出口；票务代理。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务，国内呼叫中心业务，信息服务业务；网络游戏出版运营；互联网新闻信息转载服务；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、表演，从事网络文化产品的展览、比赛活动；互联网视听节目服务；制作、复制、发行电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；出版物零售。

主要股东情况：马化腾54.29%、张志东22.86%、陈一丹11.43%、许晨晔

11.43%。

5、北京中文万维科技有限公司基本情况

公司名称：北京中文万维科技有限公司统一社会信用代码：91110101344307604X法定代表人：姜斌企业类型：其他有限责任公司实缴资本：1133.3333万元人民币注册地址：北京市东城区贡院西街6号及甲6号E栋7层701经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流；经济信息咨询；图文设计；承办展览展示；货物进出口；技术进出口；代理进出口；旅游信息咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；文艺创

作；编辑服务；版权贸易；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；图书、期刊、电子出版物、音像制品、批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2023年04月30日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东情况：姜斌36.18%，中文在线（天津）文化发展有限公司34.41%，永利投资咨询（广州）有限公司20.59%。

6、厚德明心（北京）科技有限公司基本情况

公司名称：厚德明心（北京）科技有限公司统一社会信用代码：91110105756722978X法定代表人：倪子君企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)实缴资本：1100万元人民币注册地址：北京市东城区青龙胡同1号6层617经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；翻译服务；广告制作；广告设计、代理；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；劳务服务（不含劳务派遣）；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；珠宝首饰零售；玩具销售；体育用品及器材零售；乐器零售；照相机及器材销售；服装辅料销售；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；五金产品零售；家用电器销售；物业管理；家具销售；家具零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：涉外调查。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东情况：倪子君52%，厚德明心一号（有限合伙）40%。

7、湖北中文在线数字出版有限公司

公司名称：湖北中文在线数字出版有限公司统一社会信用代码：91420100081963756D法定代表人：杜嘉企业类型：有限责任公司实缴资本：5,789.688545万元人民币注册地址：武汉经济技术开发区华中智谷研发楼第B4幢6层2号房经营范围：许可项目：出版物批发；出版物互联网销售；电子出版物制作；第二类增值电信业务；互联网信息服务；出版物零售；电子出版物复制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电器辅件销售；日用家电零售；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；图文设计制作；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；电子出版物出租；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东情况：北京中文在线教育科技发展有限公司44.5523%，武汉嘉德创新文化科技中心（有限合伙）24.1224%，武汉嘉慧创新教育科技院（有限合伙）11.1334%，杜嘉11.1149%，武汉嘉能创新数字科技所（有限合伙）

9.0769%。

8、关联关系的说明

上海阅文、深圳利通合计持有公司股份超5%以上；中文万维、湖北中文在

线系公司参股公司，公司高级管理人员担任其董事；厚德明心实控人倪子君系公司董事长兼总经理童之磊先生的配偶。10、履约能力分析上海阅文、深圳利通、中文万维、厚德明心、湖北中文在线均具备良好的信用状况和履约能力。公司与上述关联方发生的业务往来均将基于合同约定执行。

三、主要合作内容

公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于日常经营所需，预计将与上述关联方在数字内容合作、IP授权及制作、服务等方面发生日常关联交易。

上述交易的定价原则是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易为公司日常经营发展相关业务，合作内容符合公司战略发展方向。业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，有利于进一步加强公司的可持续发展能力和核心竞争力。

以上关联交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，交易过程遵循平等互利、等价有偿的商业原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

本次关联交易事项与公司日常业务相关，预计上述公司与多方关联方的多项关联交易金额总额占公司2024年收入总额的20.74%，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

2025年4月28日，公司第五届董事会独立董事2025年专门会议第一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认真审议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中

小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第九次会议决议；

3、独立董事专门会议决议。

特此公告。

中文在线集团股份有限公司董事会

2025年4月28日