江苏奥赛康药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 二零一二年六月中国证券监督管理委员会： 江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”）系于2011年7月22日由江苏奥赛康药业有限公司（以下简称“江奥有限”）整体变更设立的股份有限公司，现对发行人设立以来股本演变情况的说明如下： 一、发行人股本演变概览 发行人股本演变 时间 扬州奥赛康 50%  江奥有限设立  2003 年 1 月 南京奥赛康 注册资本 500 万美元 20% Kening James 30% 扬州奥赛康转让 50%股  权予南京奥赛康 南京奥赛康 江奥有限股权变更 70%  2005 年 6 月  注册资本不变 Kening James 30%  Kening James 转让 19%股  权予中亿伟业、11%股权  予伟瑞发展；南京奥赛  康转让 19%股权予苏洋  投资、5%股权予海济公 南京奥赛康 42% 司、4%股权予伟瑞发展 苏洋投资  19%  江奥有限股权变更  2011 年 5 月 中亿伟业 注册资本不变 19% 伟瑞发展  15% 海济公司  5%  整 体 变 更设 立 股 份  公司，股本总额人民 2011 年 7 月  币 21,000 元 注：上图所涉及主体未定义的简称所涉含义详见下文。  4-5-1 二、股份公司设立前的股本演变情况 （一）江奥有限设立 发行人前身江奥有限由内资股东扬州奥赛康药业有限公司（以下简称“扬州奥赛康”）、南京奥赛康医药科技有限公司（于 2005 年 9 月 15 日更名为“南京奥赛康医药集团有限公司”、于 2012 年 5 月 29 日 更名为“南京奥赛康投资管理有限公司”，以下统称“南京奥赛康”）和外资股东 Kening James 共同设立，设立时的注册资本为 500 万美元，其中扬州奥赛康出资 250 万美元，占注册资本的 50%，Kening James 出资 150 万美元，占注册资本的 30%，南京奥赛康出资 100 万美元，占注册资本的 20%。 2002 年 12 月 10 日，南京经济技术开发区管理委员会出具了《关于创建江苏奥赛康药业有限公司的可行性研究报告的批复》（宁开委招字[2002]250 号），同意由扬州奥赛康、南京奥赛康、Kening James 合资兴办江奥有限。2003 年 1月 7 日，南京经济技术开发区管理委员会出具了《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（开委）外经资字[2003]第 1 号），同意扬州奥赛康、南京奥赛康及 Kening James 共同签署的江奥有限合营合同、章程。2003 年 1 月 9 日，南京市人民政府向拟设立的江奥有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2003]4177 号）。 2003 年 1 月 14 日，江奥有限取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为320100400019100 的《企业法人营业执照》。 江奥有限设立时股权结构如下： 序号  股东名称  出资额（万美元） 股权比例 1  扬州奥赛康 250 50% 2  Kening James  150 30% 3  南京奥赛康 100 20% 合计  500  100% 根据江苏鼎信会计师事务所有限公司分别于 2003 年 5 月 15 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2003]4-0044 号）、2003 年 10 月 29 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2003]4-0160 号）、2005 年 1 月 11 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0003号）、2005 年 4 月 15 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0038 号）以及南京  4-5-2永宁会计师事务所有限公司分别于 2005 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（永宁验字[2005]120 号）和 2006 年 11 月 24 日出具的《验资报告》（永宁验字[2006]346号），江奥有限设立时的 500 万美元注册资本已全部缴足。 （二）2005 年第一次股权变更 2005 年 5 月 9 日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议并经双方签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部 50%的股权以江奥有限的注册资本作价 250 万美元的价格转让予南京奥赛康。 2005 年 6 月 3 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2005]第 095 号），同意扬州奥赛康将其持有的江奥有限 50%的股权全部转让予南京奥赛康，股东权利与义务随之转移，其他原批准内容不作变动。2005 年 6 月 6 日，南京市人民政府向江奥有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177 号）。2005 年 6 月 24 日，南京市工商行政管理局向江奥有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：320100400019100）。 上述股权变更完成后，江奥有限的股权结构如下： 序号  股东名称 出资额（万美元） 股权比例 1 南京奥赛康 350  70% 2  Kening James  150  30% 合计 500 100% （三）2011 年 5 月股权变更 2011 年 5 月 18 日，南京奥赛康与江苏苏洋投资实业有限公司（以下简称“苏洋投资”）、南京海济投资管理有限公司（以下简称“海济投资”）和伟瑞发展有限公司（一家在香港地区设立的有限公司，英文名称：Vast Luck DevelopmentLimited，以下简称“伟瑞发展”）分别签订《股权转让协议》，南京奥赛康将其持有的江奥有限 19%股权依据江奥有限的注册资本作价人民币 618.20 万元转让予苏洋投资，将其持有的江奥有限 5%股权依据江奥有限的注册资本作价人民币162.69 万元转让予海济投资，将其持有的江奥有限 4%股权依据江奥有限的注册  4-5-3资本作价人民币 130.15 万元转让予伟瑞发展。同日，Kening James 与中亿伟业控股有限公司（一家在香港地区设立的有限公司，英文名称：Grand MissionHoldings Limited，以下简称“中亿伟业”）、伟瑞发展分别签订《股权转让协议》，Kening James 将其持有的江奥有限 30%股权中的 19%股权以江奥有限净资产评估值为依据作价转让予中亿伟业，其余 11%股权亦以上述评估值为依据作价转让予伟瑞发展，根据上海东洲资产评估有限公司于 2011 年 6 月 2 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110164053 号），江奥有限截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日经评估股东全部权益价值为人民币 289,993,976.90 元，故Kening James 与中亿伟业及伟瑞发展的上述股权转让价格最终分别确定为人民币 5,509.89 万元及人民币 3,189.93 万元。 2011 年 5 月 18 日，江奥有限董事会通过决议同意江奥有限上述股权变更。 2011 年 5 月 26 日，南京市人民政府出具了《关于同意江苏奥赛康药业有限公司股权、经营范围变更及修改合同章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]17117号），同意江奥有限上述股权变更，同日，南京市人民政府向江奥有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177 号）。 2011 年 5 月 30 日，江奥有限就上述股权变更于南京市工商行政管理局完成了工商变更手续。 上述股权变更完成后，江奥有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 1  南京奥赛康 210 42% 2  苏洋投资  95 19% 3  中亿伟业  95 19% 4  伟瑞发展  75 15% 5  海济投资  25 5% 合计 500 100% 三、江奥有限整体变更设立股份有限公司 2011年6月28日，江奥有限董事会通过决议，同意江奥有限整体变更为股份有限公司。  4-5-4 江奥有限当时股东南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资于2011年6月28日签署《发起人协议》，约定各股东分别以其在江奥有限的出资比例所对应的截至2011年5月31日经立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告 》（ 信 会 师 报 字 [2011] 第 13047 号 ） 审 计 的 江 奥 有 限 账 面 净 资 产 人 民 币310,564,464.47元，按照1:0.6762的比例折为股份公司的股本，江奥有限全部资产、负债及业务由股份公司承继。 2011年7月8日，南京市江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江苏奥赛康药业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（宁经管委外字[2011]67号），同意江奥有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为“江苏奥赛康药业股份有限公司”。2011年7月11日，南京市人民政府向发行人换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。 立信会计师事务所有限公司就本次整体变更后股份公司的注册资本缴纳情况于2011年7月19日出具《验资报告》（信会师报字[2011]第13106号），验证截至2011年7月19日各发起人以净资产折股缴纳的股份公司股本已足额缴纳。 2011年7月20日，发行人（筹）召开创立大会暨2011年第一次股东大会，审议通过股份公司的《公司章程》，选举产生发行人第一届董事会和监事会成员。 2011年7月22日，股份公司取得由南京市工商行政管理局颁发的股份公司营业执照，注册号为320100400019100，注册资本人民币21,000万元。 股份公司共有5位发起人股东，均为法人股东，其持有股份公司的股份数及持股比例如下表所示： 序号  股东名称 持股数（万股）  股份比例 1 南京奥赛康  8,820  42% 2 苏洋投资 3,990  19% 3 中亿伟业 3,990  19% 4 伟瑞发展 3,150  15% 5 海济投资 1,050  5% 合计  21,000 100% 自股份公司整体变更设立至今，发行人股本情况未发生任何变更。  4-5-54-5-64-5-7