全通教育集团（广东）股份有限公司

2024年年度报告

（公告编号：2025-015）

2025年04月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

董事温小桦因其内部会议议程未完成，未取得相应授权，故投弃权票。其无法保证公司2024年年度报告的内容真实、准确、完整，不确认是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请投资者注意投资风险。

公司负责人毛剑波、主管会计工作负责人王鹿浔及会计机构负责人(会计主管人员)刘惠碧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

业绩大幅下滑或亏损的风险提示

?适用□不适用

受行业政策、竞争加剧、客户预算紧张和需求下降的影响，继续教育业务、家校互动升级业务、教育信息化业务收入和毛利同比减少；受客户付款能力影响，公司的应收账款和其他应收款账龄增加，本年计提信用减值同比大幅增加；部分子公司经营情况不达预期，本年计提商誉减值同比大幅增加。基于以上原因公司本年归属于上市公司股东的净利润为-10,448.44万元，比上年同期减少1,719.81%。

公司主营业务、主要财务指标有所下降，主要受政策和客户支付能力影响所导致，公司核心竞争力未发生重大不利变化，公司的持续经营能力不存在重大风险。继续教育业务和教育信息化项目客户主要为学校及教育主管部门，阶段性受客户资金预算和支付能力下

降的影响，导致客户需求下降，同时部分业务存在应收账款风险，公司为了保障健康的现金流，主动放弃部分该类业务。待客户资金预算和支付能力等外部的客观条件有所好转，将有利于推动公司业务迎来新的转机。同时，公司自身在2024年，积极推动家校互动升级业务：通过动力加·智能校园应用，为超过两千所学校提供校园生活和管理服务多场景运营服务，满足不同规模学校的个性化需求。公司积极开拓新的服务场景，例如：共享吹风机、智慧洗衣房等，对动力加一卡通进行全方位升级，大力推广一卡通BOT业务，提升校园应用场景的丰富性和竞争力。公司紧密携手中国移动，深度整合“和教育”业务与自主研发产品，全力推动和校园服务包业务的转型升级，目前已成功打造出“智慧心理”、“智慧体育”等一系列创新项目，并以此为核心，融合升级传统业务产品，实现业务的升级与拓展方向的转换。同时，公司加盟中科院心理研究所成果转化“中科多特儿童专注力”项目，目前已在广东省开设两家线下门店，虽处于起步阶段，但发展势头良好，公司计划运用网络、口碑营销等方式提升续课率，结合附加产品销售扩大收入，进一步巩固校内+校外双渠道模式，增强校园运营服务能力，推动项目长远发展。继续教育业务方面：在稳定主营业务的基础上，主动调整了战略发展目标以及传统的区域战略模式；完成了内部组织结构优化及团队优化工作，强化新业务团队的服务能力，为信沃集团后续战略调整奠定团队基础。通过整合内外部优质资源，积极探索与学校端建立长期可持续合作的产品与商业模式，目前，主要基于“教师专业发展评价”项目展开深入研究，已构建了产品基础框架，未来将用于学校端业务的拓展，截止2024年底，基础平台的研发工作已完成，评价指标体系尚在研制过程中，未来也将积极探索利用AI大模型的能力服务于教师专业发展评价业务。公司积极开拓新的客户资源，探索新的发展模式，针对中标教师培训远程项目的院校与企业，开展提供平台与课程资源服务，推出“继教网伙伴计划”，目前与企事业单位形成了长期稳定的合作关系，自该计划推出后累计合作机构已超过百余家。在产教融合业务方面，基于院校数字化转型的需求，公司积极探索构建信息共享大数据平台，以数字化赋能产教融合，围绕科研创新、公共实训、技能培训、就业服务、国际交流、继续教育等六大模块服务于学校的数字化转型过程，目前基于“就业服务”业务已与多所院校形成合作关系。教育信息化项目方面：公司积极构建升级智慧校园整体解决方案，在平台、产品供给商积极拥抱AI赋能行业机会，坚持以注重质量、审慎落地为具体实施原则，结合自身技术产品为校园等教育业务客户提供智慧校园整体解决方案。公司将在教育数字化，图书馆建设，教育安全设施，实验实训设备更新等方面，结合经济环境和客户财政情况，

深耕智慧校园业务市场，推动教学科研设备的现代化升级。公司持续深耕教育信息化平台相关业务和运营商ToB业务。其中，在区域级平台的教育数据治理、教育优质均衡管理以及精准学等领域取得进展，目前依托雄安新区、浙江等区域平台逐步落地；依托AI+物联网能力取得的进展，在北京、山东等地实现了物联网校园综合平台的落地，逐步向全国推广中。在标准智慧校园产品服务上，公司积极拥抱AI浪潮，结合客户实际需求逐步完善智慧校园平台及应用产品，深化应用场景的AI应用，促进智慧校园业务的良性发展，目前在校园安防、校务后勤、智慧教学场景积极探索AI应用融合，为学校提供更好更便捷的标准智慧教育应用。

2025年，公司将同时关注管理层面和业务领域的优化与提升。管理层面：公司的“提质增效”小组继续全面深入了解企业运营的各个环节，协助各单元进行剖析与改进，以实现企业运营管理水平的全面提升。业务层面：公司的业务战略将致力于在保持稳定的基础上寻求创新变革，并以降低成本和提高效率为核心目标。1、稳定提升原有业务，公司将一如既往地遵循国家的相关政策指导，坚持不懈地推进家校互动升级业务、教育信息化业务、继续教育业务三项核心业务的发展壮大。2、探索拓展创新业务，公司积极探索和拓展其他创新业务领域，包括但不限于智慧教育应用、电子学生证、职业教育、智慧体育、智慧心理、少儿专注力提升等。3、梳理整合交叉业务，为进一步提升公司经营管理效率，计划将部分同质化交叉业务逐步梳理整合实现统一归口管理。4、压缩处置和改造升级部分落后业务。公司将通过上述有力措施以助力公司业绩的持续增长和市场竞争力的提升。同时秉承合作开放的态度，携手行业力量运用当前领先新技术共同致力于教育内容、平台、应用的拓展和再升级，重塑学习与教育的过程及方式，促进实现个性化智慧学习和优质教育资源普惠大众的发展目标。

本年度报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

、商誉减值的风险

截至报告期末，公司商誉账面价值为102.90万元，占报告期末归属于上市公司股东的净资产的比例为0.17%，主要系公司收购杭州思讯带来的商誉。若在未来经营中，并购的有关子公司不能较好地实现收益，将会继续存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、应收账款余额较高的风险截至报告期末，公司应收账款账面价值为22,741.62万元，占报告期末总资产的

25.95%。公司教育信息化项目类业务涉及从合同签订到项目验收需要经历硬件采购、软件开发与测试、硬件安装及系统集成、项目交付验收等多个环节、部分客户付款审批流程时间较长。公司该业务性质导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大。公司继续教育业务主要客户为学校、教育主管部门，近年来，受到预算经费短缺因素影响，导致公司应收账款余额较大。若未来受宏观经济环境变化导致客户违约的情况，应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩。

、行业政策性风险公司所属行业的发展不仅与国民教育需要相关，也受到国家宏观经济、行业政策的影响。在诸多行业政策指导下，教育信息服务行业企业迎来新的发展机遇，同时也带来了紧迫压力。若将来国家政策环境发生变化，公司部分业务开展或将受到影响。

4、行业竞争加剧的风险受科学技术和国家政策影响，公司所处的教育信息服务行业正在发生演变。近年来，AI、虚拟现实技术、5G、云计算等创新技术不断应用；国家密集出台的相关行业政策，为行业发展指明了新方向的同时，也为公司发展提出了新要求。未来，如果公司在激烈的行业竞争格局中，未能准确把握行业、信息技术发展趋势，未能及时迭代与市场需求相匹配的产品，将会给公司的健康发展带来阻碍。

5、核心人员流失的风险稳定的关键管理和技术研发团队是保持公司核心竞争力的前提，若关键人才流失，将会导致公司协调资源和解决问题的能力降低，影响公司业务流程的顺利运转，在一定程度上影响公司业务的稳定性和发展的持续性。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节管理层讨论与分析 ...... 13

第四节公司治理 ...... 40

第五节环境和社会责任 ...... 60

第六节重要事项 ...... 62

第七节股份变动及股东情况 ...... 75

第八节优先股相关情况 ...... 82

第九节债券相关情况 ...... 83

第十节财务报告 ...... 84

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人毛剑波先生签名的2024年年度报告原文件。

五、其他相关资料。以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用□不适用

其他符合非经常性损益定义的项目系除政府补助外的其他收益金额252,231.90元以及银行理财产品投资收益1,516,875.87元。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益

项目的情况说明□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

1、行业环境及现状公司致力于教育信息化及信息服务多年，业务涵盖基础教育、家庭教育、教师继续教育及职业教育不同领域，宏观层面，政策、经济、科技、社会四大要素影响着教育行业的现状与发展。

政策端：2024年2月8日，教育部发布关于《校外培训管理条例（征求意见稿）》，进一步完善校外培训管理制度，提出校外培训按照学科类和非学科类实行分类管理，校园教育减负提质与校外培训治理规范并举。2024年以来，“双减”工作进一步走深走实，行业监管框架趋于完备，推动K12教培规范化发展，并为非学科教育培训进校、行业数字化升级指明方向。2024年3月5日，李强总理代表国务院在十四届全国人大二次会议上作《政府工作报告》，报告提出要全面贯彻党的教育方针，坚持把高质量发展作为各级各类教育的生命线。制定实施教育强国建设规划纲要。落实立德树人根本任务，推进大中小学思想政治教育一体化建设。开展基础教育扩优提质行动，加快义务教育优质均衡发展和城乡一体化，改善农村寄宿制学校办学条件，持续深化“双减”，推动学前教育普惠发展，加强县域普通高中建设。减轻中小学教师非教学负担。办好特殊教育、继续教育，引导规范民办教育发展，大力提高职业教育质量。加强学生心理健康教育。大力发展数字教育。弘扬教育家精神，建设高素质专业化教师队伍。

2024年7月18日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议公报提出教育、科技、人才是中国式现代化的基础性、战略性支撑。必须深入实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，统筹推进教育科技人才体制机制一体改革，健全新型举国体制，提升国家创新体系整体效能。要深化教育综合改革，深化科技体制改革，深化人才发展体制机制改革。

2024年8月3日，国务院发布《关于促进服务消费高质量发展的意见》，意见针对教育和培训消费指出：

推动高等院校、科研机构、社会组织开放优质教育资源，满足社会大众多元化、个性化学习需求。推动职业教育提质增效，建设高水平职业学校和专业。推动社会培训机构面向公众需求提高服务质量。指导学校按照有关规定通过购买服务等方式引进具有相应资质的第三方机构提供非学科类优质公益课后服务。鼓励与国际知名高等院校在华开展高水平合作办学。

2025年1月19日，中共中央、国务院印发了《教育强国建设规划纲要（2024—2035年）》，明确2027年和2035年的主要目标，部署了9个方面重点任务：塑造立德树人新格局，培养担当民族复兴大任的时代

新人；办强办优基础教育，夯实全面提升国民素质战略基点；增强高等教育综合实力，打造战略引领力量；培育壮大国家战略科技力量，有力支撑高水平科技自立自强；加快建设现代职业教育体系，培养大国工匠、能工巧匠、高技能人才；建设学习型社会，以教育数字化开辟发展新赛道、塑造发展新优势；建设高素质专业化教师队伍，筑牢教育强国根基；深化教育综合改革，激发教育发展活力；完善教育对外开放战略策略，建设具有全球影响力的重要教育中心。

2025年3月5日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次会议上作《政府工作报告》，报告提出要加快建设高质量教育体系。制定实施教育强国建设三年行动计划。全面实施新时代立德树人工程，推进大中小学思政课一体化改革创新。深入实施基础教育扩优提质工程，健全与人口变化相适应的资源统筹调配机制。加强义务教育学校标准化建设，推动义务教育优质均衡发展，扩大高中阶段教育学位供给，提升县域高中质量，逐步推行免费学前教育。办好特殊教育、继续教育、专门教育，引导规范民办教育发展。推进职普融通、产教融合，增强职业教育适应性。分类推进高校改革，扎实推进优质本科扩容，加快“双一流”建设，完善学科设置调整机制和人才培养模式。积极开展学校体育活动，普及心理健康教育，关爱师生身心健康。弘扬教育家精神，建设高素质专业化教师队伍，加强师德师风建设和教师待遇保障。要紧紧围绕国家需求和群众关切推进教育改革发展，加快从教育大国向教育强国迈进。

国家政策层面为行业发展起到了引领、支持、规范和推动作用。公司顺应行业政策指导，持续深耕家校互动升级业务、继续教育业务、教育信息化项目建设及运营业务，同时也在智慧心理、智慧体育、职业教育等业务上持续发力。国家政策环境为公司提供了良好的发展机遇，同时也提出了更高的要求，需要公司不断创新和提升服务质量，以满足教育现代化的需求。

经济端：近五年的国家统计局数据表明，我国居民在教育和文化娱乐方面的人均消费支出所占比例始终保持在10%以上，凸显了教育文化娱乐消费在家庭总消费中的核心地位。2024年度的数据显示，人均教育文化娱乐支出较去年同期有所上升，反映出社会的教育文化娱乐支出投入持续增长。

（单位：元）

（单位：元）科技端：新一轮科技革命和产业变革正在加速重构全球创新版图、重塑全球的经济结构。科技创新成为百年变革中的关键变量，只有抢占科技制高点，才能赢得战略主动。AI赋能、大数据、人工智能技术掀起新高潮，成为教育行业转型发展的重要引擎。通过科技与教育相结合，赋能教育企业数字化转型。以此为基础的科学技术革新有利于优化产品性能、拓展应用领域，也将持续赋能教育行业的长期健康发展。以教育大模型、智能教育终端为代表技术进步将提升数据资源的获取和分析运用能力，更多数据将被采集、挖掘和运用于智慧教育，结合教育智算、教育数字化、产教研融合等热点机遇，逐步形成“科技+平台+生态”的融合

态，构筑了一定的行业壁垒。数字教育属于数字中国建设的重要组成部分，也是开辟教育发展新赛道、塑造教育发展新优势、提供更加优质教育的重要平台。教育数字化、国际化、绿色化是教育发展的重要趋势。数字化发展与转型正深刻改变全球社会，面对这一重大挑战和历史机遇，我国加快数字中国建设、推进国家教育数字化战略行动。综上所述，通过不断创新和应用新技术，教育行业只有更好地适应时代的发展，才能培养出更多适应未来社会的人才。

国家鼓励通过科技与创新驱动新的经济增长模式。在此背景下，行业边界被打破，对技术性、创新性人才的需求持续增加，职业教育的重要性日益凸显。未来，职业教育领域信息化产品将出现细分，随着职业教育改革的深入落实，对职业教育院校的教师培养也越发重要。结合公司的资源优势，公司将对此领域进行深入研究与探索。通过与产业界的紧密合作，职业教育可以更好地了解行业需求，及时调整教育内容和方向，提高教育的实用性和针对性。

社会端：随着经济社会的快速发展，消费者对高质量教育资源的需求不断增加。在“双减”政策的推动下，家长们在孩子的教育培养方面开始更加重视全面发展的理念，强调德育、智育、体育、美育和劳动教育的综合平衡。这一变化体现了对素质教育的重视，家长们越来越关注如何培养孩子的专注力、创新能力、艺术感知和实践技能。同时，个性化教育也成为家长们关注的焦点，为促进孩子独特潜能的发掘和个性的健康成长，家长们开始寻求更加多元化和个性化的教育途径。

2、公司所处的行业地位

公司在教育信息化领域深耕多年，家校互动升级业务采取与基础运营商深入合作的模式，依托“和教育”平台海量用户基础，利用自有渠道或第三方渠道商进行业务推广运营，积累了较强的渠道领先优势；同时公司在多个省为中国移动提供“和教育”平台开发运维服务，积累了丰富的技术和经验，具备较为完善的平台开发运维能力。

在中小学教师培训行业领域，公司全资子公司信沃集团旗下网站“中小学教师继续教育网”是教育部“国培计划”第一批网络培训资质机构的网站，是国内同领域创办早、规模大、覆盖广、实力强、资源优、学员多、功能完备、绩效显著的龙头网站。在职业教育领域，信沃集团旗下子公司已在山东省内与多所知名高校开展合作，服务在校学生逾万名。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司致力于教育信息化及信息服务多年，以基础教育学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖基础教育、家庭教育及教师继续教育不同领域，并通过子公司以校企合作、专业共建的方式积极探索拓展学历职业教育领域。报告期内公司主营业务未发生变化。

公司的主要产品及经营模式

家校互动升级业务是在基础运营商家校互动业务的基础上针对学校及家庭用户进行功能升级，融合了动力加·智能校园、智慧体育、智慧心理等增值业务，为基础教育阶段家庭提供孩子在校的基础信息服务、学习提升服务和家庭教育指导。该业务采取与基础运营商合作的经营模式，依托和教育平台海量用户基础，利用自有渠道或第三方渠道商进行业务推广运营。

1、动力加·智能校园

动力加·智能校园秉持为K12学校搭建智慧校园生态圈的理念，采用物联网、大数据等技术，创新使用“云服务”+“移动互联网”的服务方式，充分互联学校、学生、家长和智能设备，发挥科技+教育的优势，为K12学校提供校园安全、智慧消费、智慧校务、亲情沟通、校园阅读等产品应用服务，旨在持续提升学校的信息化管理水平，改善学生的学习生活质量，关注学生的身心健康，构建高效的家校沟通桥梁。

2、智慧体育和智慧心理

2024年，顺应国家、社会、学校及家长对学生身体健康以及心理健康的重视程度不断增强，依托公司对物联网、大数据等技术的积累和应用经验，推出面向K12学校的智慧体育、智慧心理产品。智慧体育产品将体育教学、训练和管理与智能化设备紧密结合实现校园体育的数字化、智能化管理和服务，提升体育教学和训练的科学性、高效性和个性化；智慧心理产品集心理测评、预警筛查、档案管理、科研分析等功能于一体，通过智能化的手段，旨在为学生提供全方位、个性化的心理健康服务，促进教育资源的合理利用和家校社会相结合，从而提升学生的心理健康水平。

3、课后共管服务平台

根据教育主管部门及校园开展课后托管服务的实际需求出发，为学校课后托管需求提供一套整体解决方案——课后共管服务平台。课后共管服务平台可提供在线报名、在线缴费、排选课、请假、考勤打卡、点名、订餐、退费等全流程闭环应用，共管服务平台专注教育部门、学校、家长、校外培训机构多方协同，以高效的服务平台为多方服务，满足校内课外托管服务需求，营造健康、安全的课后服务氛围。

继续教育业务专注于中小学教师的继续教育培训服务，为中小学教师在职继续教育培训提供系统的培训平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务。公司全资子公司信沃集团旗下中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）创建于2002年，为教育部首批推荐的“国培计划”网络培训服务机构，采取远程培训、面授培训及混合式培训形式面向全国中、小、幼教师及校（园）长等开展非学历培训。该业务主要采取教育行政主管部门招标购买培训服务的模式进行开展。同时，信沃集团旗下子公司坚持产教融合、协同育人的思路，以校企合作、专业共建的模式与各高职本专科院校开展学历职业教育服务相关业务。

教育信息化业务致力于打造ToG和ToB端的新质生产力和智慧教育服务能力，聚焦5G+与AI+发展的行业浪潮，以教育数智化升级转型为契机，依托公司自身与电信基础运营商的广泛合作，为区域与单校信息化和数智化转型提供三大基础能力（平台底座建设、开放生态融合、场景定制化）+三大核心能力（数字基座、数据治理、教育场景的AI应用）+两大领域（以电子学生证为核心的AIOT智慧校园、以数据治理为目标的区域教育云）。

基于多年来积累的技术研发，公司目前已经打造了较为完整的教育信息化产品体系，目前核心产品已涵盖整个教育信息化应用领域，面向教育主管部门、学校老师、学生、家长提供涵盖“教、学、考、练、评、管、联”的完整服务方案，包括智慧安全平台、智慧教学管理平台、教育管理平台、教育资源平台、智慧家校平台、教育办公平台、综合素质评价平台、云阅卷评测产品、课程管理中心产品等。

该业务采取教育主管部门/学校/运营商招标购买软硬件或采购软件服务的经营模式。在运营商ToB平台和业务建设方面，公司与中国移动通信集团合作紧密，参与了其多个全国、省级5G教育新型基建平台、融合教育平台、电子学生证平台、5G高清智慧家校平台以及数字化考试平台的建设和运营支撑服务。同时积极探索在DICT领域与运营商协同推进的，面向全国范围内的多个区域级云平台建设。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。

1、平台及客户资源优势

公司多年来保持与基础运营商深度合作，依托“和教育”平台海量用户基础，通过内生挖潜及外部协同合作等方式不断扩大家校互动升级业务规模，该业务覆盖全国多个省份，通过服务校园直接或间接触达数千万基础教育阶段家庭用户。同时，除为“和教育”平台提供开发运维服务外，也为教育主管部门及学校提供智慧校园整体解决方案，具备较强的智慧教育领域平台开发综合能力。此外，公司通过教师继续教育业务，经过多年发展服务了广大的中小学教师、校长群体，积累了较强的客户资源优势。公司深耕高校数字化服务业务多年，积累了超过30家优质高校客户，研发了业内领先的数字化产教融合服务平台。

2、全渠道服务及校园入口优势

公司在教育信息化及高校服务行业深耕多年，积累了丰富的渠道资源，目前已形成覆盖校内外多场景、涵盖教育主管部门、学校、教师、家长及学生等B端、C端主体的渠道服务体系，可以有效地实现对信息化产品用户需求的准确把握和及时反馈，保障对用户服务的随时响应和本土化支撑。公司持续加大对渠道服务团队的发展与培养，不断提升渠道服务能力与效率，进一步夯实公司的服务竞争优势。

3、技术研发优势经过多年积累，公司高度重视技术研发创新为业务发展带来的巨大推动力。公司及子公司已拥有多项软件著作权、高新技术企业证书和CMMI5级资质，建立了完善的技术管理体系，基于公司相关业务平台海量用户群，围绕教育数据治理和智慧教育应用集群重点发力，拥有较为深厚的储备。在云计算、大数据、移动互联、物联网、人脸识别技术应用领域积累了各种与教育应用场景紧密结合的技术应用经验。通过不断完善研发体系，公司进一步增强研发创新能力，不断提高科学技术与教育应用场景的紧密结合，重塑学习与教育的过程及方式，增加用户粘性，提升公司产品的核心竞争力。

四、主营业务分析

1、概述公司致力于教育信息化及信息服务多年，形成了以家校互动升级业务、继续教育业务及教育信息化业务为主营业务的业务布局。

2024年度，公司实现营业收入44,257.67万元，比上年同期减少20,125.03万元，减幅为31.26%，主要原因是继续教育业务受一系列政策和客户支付能力影响，客户需求有所下降，同时客户的部分需求存在应收账款风险，公司为了保障健康的现金流，主动放弃部分该类业务，综合导致收入同比减少16,561.43万元，毛利同比减少8,303.23万元；受市场竞争加剧影响，家校互动升级业务收入同比减少1,177.35万元，毛利同比减少555.33万元；教育信息化项目建设及运营业务的客户主要为运营商、学校及教育主管部门，近几年该类客户受政府预算紧张影响，虽有采购需求但结算周期延长。公司考虑到此类业务前期需要资金垫付，因此提高甄选的标准，主动减少承接质量较低的部分此类业务，导致教育信息化项目建设及运营业务的营收同比减少2,316.09万元，毛利同比减少950.39万元。受客户付款能力影响，公司的应收账款和其他应收款账龄增加，本年计提信用减值2,893.69万元，同比大幅增加；部分子公司经营情况不达预期，本年计提商誉减值2,232.96万元，商誉账面价值剩余102.90万元，商誉减值风险进一步降低。归属于上市公司股东的净利润为-10,448.44万元，比上年同期减少1,719.81%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,525.93万元，比上年同期减少2,408.17%。

报告期内公司业务进展情况如下：

（一）家校互动升级业务

近年来，在国家政策的持续引领下，各省各地市移动公司积极响应教育信息化发展需求，不断推进“和教育”业务的升级与转型。随着移动互联网即时通讯工具的普及，教师和家长对于多样化、免费且便捷的沟通方式的需求愈发强烈，公司基础类业务坚定不移地转型，积极探索创新发展路径。

1、动力加·智能校园

在报告期内，动力加·智能校园应用为全国多省超两千所学校提供校园生活、校园管理多场景运营服务，为大中小等不同规模校园的需求实现统一化及个性化解决方案，受到使用用户的好评。此外，公司还将借助共享吹风机、智慧洗衣房等校园生活服务场景产品，对动力加一卡通进行全方位升级，大力推广一卡通BOT业务，丰富完善校园应用场景，持续拓展市场份额，提升公司在教育信息化领域的竞争力。

2、智慧体育、智慧心理

报告期内，公司紧密携手中国移动，深度整合“和教育”业务与自主研发产品，全力推动和校园服务包业务的转型升级。公司始终积极响应国家关于加强学生心理健康管理和促进学生体育锻炼的政策号召，致力于教育产品的创新研发。目前，已成功打造出“智慧心理”、“智慧体育”等一系列创新项目，并以此为核心，融合升级传统业务产品，实现业务的升级与拓展方向的转换。公司目前智慧心理产品已成功在广东省、广西壮族自治区、山东省移动上架，且已具备推广条件。未来，公司计划将智慧心理产品与“和教育”业务产品进行组合打包，进一步助力和校园服务包业务的转型升级。

3、儿童专注力

公司结合市场调研需求，积极寻求与国家科研机构合作。报告期内，公司通过实地考察、用户访谈、产品测试等方式充分评估后，选定加盟中科院心理研究所成果转化“中科多特儿童专注力”项目。目前公司在广东省开设了两家多特儿童专注力线下店，分别为中山旗舰店与肇庆形象店。中山旗舰店于2024年10月底正式运营，运营平稳且成效初显；肇庆形象店于2025年1月开业，虽处于起步阶段，但发展势头良好。“中科多特儿童专注力”项目布局已初显成效，为项目的持续发展筑牢根基。2025年，公司计划运用网络、口碑营销等方式提升续课率，结合附加产品销售扩大收入，进一步巩固校内+校外双渠道模式，增强校园运营服务能力，推动项目长远发展。

（二）继续教育业务

2024年度，教师培训业务受到政策等环境影响，收入较去年同期有所下降，导致利润同步下降。

基于市场情况的变化，在稳定主营业务的基础上，主动调整了战略发展目标以及传统的区域战略模式；完成了内部组织结构优化及团队优化工作，强化新业务团队的服务能力，为信沃集团后续战略调整奠定团队基础。通过整合内外部优质资源，积极探索与学校端建立长期可持续合作的产品与商业模式，目前，主要基于“教师专业发展评价”项目展开深入研究，已构建了产品基础框架，未来将用于学校端业务的拓展，截止2024年底，基础平台的研发工作已完成，评价指标体系尚在研制过程中，未来也将积极探索利用AI大模型的能力服务于教师专业发展评价业务。

信沃集团结合对学校业务的战略布局，教师培训特色项目的研发重点主要围绕学校校本服务展开，针对学校校本研修方案修订、校本研修工具研制以及校本研修主题规划等环节为学校或区域提供多元化

的校本培训服务。信沃集团2024年度围绕教师培训项目总计完成了4000多学时的各类主题课程的研发工作。“继教网伙伴计划”也在持续推进过程中，目前与企事业单位形成了长期稳定的合作关系，自该计划推出后累计合作机构已超过百余家，2024年度，在远程培训市场普遍下滑的情况下，依然有超过30家机构与继教网合作完成了相关的培训任务。

信沃集团旗下的子公司所开展的产教融合业务在近两年也面临着较大的政策调整压力，原有的高校专业共建业务面临着较大的运营困难。信沃集团在整合自身所沉淀的优势资源的同时，也在努力寻求该业务的转型方向。基于公司传统业务的资源优势，继续为合作院校提供实训教学服务、师资培训、实验室建设、课程建设、专业升级、横向课题建设等基础服务。基于院校数字化转型的需求，积极探索构建信息共享大数据平台，以数字化赋能产教融合，围绕科研创新、公共实训、技能培训、就业服务、国际交流、继续教育等六大模块服务于学校的数字化转型过程，目前基于“就业服务”业务已与多所院校形成合作关系。探索AI大模型在高校业务的应用，基于信沃集团多年的产教融合业务数据沉淀，围绕优化高校人才培养方案的业务提出解决方案。

（三）教育信息化项目建设及运营

公司积极构建升级智慧校园整体解决方案，在平台、产品供给商积极拥抱AI赋能行业机会，坚持以注重质量、审慎落地为具体实施原则，结合自身技术产品为校园等教育业务客户提供智慧校园整体解决方案。公司将在教育数字化，图书馆建设，教育安全设施，实验实训设备更新等方面，结合经济环境和客户财政情况，深耕智慧校园业务市场，推动教学科研设备的现代化升级。

报告期内，公司持续深耕教育信息化平台相关业务和运营商ToB业务。其中，在区域级平台的教育数据治理、教育优质均衡管理以及精准学等领域取得进展，目前依托雄安新区、浙江等区域平台逐步落地；依托AI+物联网能力取得的进展，在北京、山东等地实现了物联网校园综合平台的落地，逐步向全国推广中。在标准智慧校园产品服务上，公司积极拥抱AI浪潮，结合客户实际需求逐步完善智慧校园平台及应用产品，深化应用场景的AI应用，促进智慧校园业务的良性发展，目前在校园安防、校务后勤、智慧教学场景积极探索AI应用融合，为学校提供更好更便捷的标准智慧教育应用。

运营商ToB业务方面，报告期内公司延续中国移动集团政企分公司全国DICT一级集成库伙伴资质，便于公司与全国31省移动公司开展DICT业务合作，共同推进全国、区域级教育信息化、5G智慧校园相关建设和全国运营支撑体系的建设，开展全国范围内智慧教育平台建设工作；同时依托与中移物联网公司、中移成研的多个DICT行业库，在教育行业细分领域，如物联网校园、AI电子学生证、平安校园、AI智慧体育、智慧幼教等领域实现了协同合作。

报告期内，公司持续深入研究和发展电子学生证业务，为中国移动电子学生证平台提供建设和运营服务，已实现在全国25省的落地，平台用户超320万。报告期内，公司获得中国移动电子学生证硬件

服务包供应商资格，面向全国范围提供电子学生证终端和软件平台服务。在AI融合能力上，公司中标中国移动电子学生证AI权益采购项目，提供的电子学生证AI助手服务正在为中国移动电子学生证提供AI问答服务。同时，基于公司自身在教育内容、数字出版、数字教辅的行业资源，当前正在为中国移动电子学生证提供涵盖教学、作业、AI口语评测在内的学生证数字资源服务。报告期内，公司持续承建中国移动OneEdu省侧平台，将家校互动、电子学生证、三个课堂、家校共育以及智慧校园核心场景进行深度融合，支撑运营商家校互动业务升级的多元化发展。

报告期内，公司承建的教育部全国学生资助管理中心“国家教育治理公共服务平台”已验收完成。平台可实现统一入口管理、统一消息管理、统一应用管理，通过集成整合教育的管理业务信息系统，为教育系统的行政人员和教师提供更高效的服务，为其他业务管理系统赋能，为教育治理提质增效提供有力支撑。该平台的开发为公司承接其后期相关开发及运维工作建立了先发优势，同时为后期对应下沉至全国各省市相关产品的对接及新建打下了良好的基础。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险

继续教育业务收入主要来源于各级教育主管部门，国培省份的项目设置一般优先确定国培计划的培训范围及内容，各地市、区县再分别设置项目补充培训，故招投标工作一般在上半年较为集中，而项目实施多在下半年启动。非国培省份的项目虽较为零散，也多为上半年做计划，下半年组织实施。以上原因导致继续教育业务有一定的周期性波动。

（

）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否（

）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明其他业务部分是新增业务，没有上期可比数据。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求主营业务成本构成

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

（1）报告期内新设的子公司

（2）报告期内注销的子公司

（

）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用公司的继续教育业务线上培训占比减少，公司减少相应的课件研发。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露

要求

单位：元

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动现金流量净额同比减少345.73%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。投资活动现金流量净额同比增加293.68%，主要是本期购买理财产品支出的现金同比减少所致。筹资活动现金流入小计同比增加237.98%，主要是本期收到少数股东的股权款增加所致。筹资活动现金流出小计同比减少52.4%，主要是本期偿还银行借款支出的现金减少所致。筹资活动现金流量净额同比增加55.16%，主要是本期偿还银行借款支出的现金减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用?不适用

4、金融资产投资

（

）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明北京中教双元科技集团有限公司

（一）主营业务

1、高等教育服务业务：为1200余家本科高校提供宣传、招生、评审、引才、就业、科技成果转化等专业服务。

、职业教育服务业务：为1000余家国内高职和中职院校提供宣传、招生、党建思政、专业建设、实训实习、就业等专业服务。

、国际教育服务业务：为海内外高校提供优质课程引进与输出、师生交流与培训、来华留学招生、科研合作与学术会议、办学咨询等专业服务。

（二）所处行业地位

、“中国教育在线”是国内最早一批教育信息门户网站。经过

余年的发展，公司打造了流量大、较为完整的教育媒体矩阵。

、通过为本科高校和职业院校提供全方位、多领域的服务，公司已成为具有行业领先地位的高等教育综合服务商。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局与发展趋势详见“第三节管理层讨论与分析一、报告期内公司所处行业情况1、行业环境及现状”。

（二）公司发展战略公司始终坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展理念。2025年，公司的发展规划以“稳中求变，力争突破”为总体工作方针，将同时关注管理层面和业务领域的优化与提升。管理层面：公司的“提质增效”小组继续全面深入了解企业运营的各个环节，协助各单元进行剖析与改进，以实现企业运营管理水平的全面提升。包括但不限于根据公司最新的战略布局调整组织架构、重新梳理优化公司运行机制，加强公司对各业务板块研发工作的统一管理指导，完善优化公司相关管理制度等措施。业务层面：公司的业务战略将致力于在保持稳定的基础上寻求创新变革，并以降低成本和提高效率为核心目标。1、稳定提升原有业务，公司将一如既往地遵循国家的相关政策指导，坚持不懈地推进家校互动升级业务、教育信息化业务、继续教育业务三项核心业务的发展壮大。2、探索拓展创新业务，公司积极探索和拓展其他创新业务领域，包括但不限于智慧教育应用、电子学生证、职业教育、智慧体育、智慧心理、少儿专注力提升等。3、梳理整合交叉业务，为进一步提升公司经营管理效率，计划将部分同质化交叉业务逐步梳理整合实现统一归口管理。4、压缩处置和改造升级部分落后业务。公司将通过上述有力措施以助力公司业绩的持续增长和市场竞争力的提升。同时秉承合作开放的态度，携手行业力量运用当前领先新技术共同致力于教育内容、平台、应用的拓展和再升级，重塑学习与教育的过程及方式，促进实现个性化智慧学习和优质教育资源普惠大众的发展目标。

（三）2025年公司经营计划

1、保持渠道与服务运营竞争力，构建创新升级产品链

2025年，公司通过组织架构改革，实现相对扁平化管理，进一步提升渠道的运营效率，保障渠道与服务运营竞争力。同时，通过与外部合作商，例如：运营商、中科多特等第三方专业机构合作以及内部加大自研等方式共同推动教育产品优化及服务升级，积极寻求基础业务的转型。更好的满足教师及家长新形势下的个性化需求，提高用户满意度、忠诚度。

发挥公司渠道优势，探索校园生活服务场景新业务，实现业务新突破。随着校园生活品质的不断提升，学生对于便捷、高效生活服务的需求日益增长。公司凭借深厚的入校渠道优势，计划重点拓展校园生活服务场景业务，以共享吹风机和智慧洗衣房为切入点，打造全方位的校园生活服务生态，提升学生在校生活的幸福感和满意度，进一步增强公司在校园市场的竞争力，为后续业务拓展奠定基础。抓住国家政策充分利好职业教育的机遇，有序切入职教市场。公司将深化与职业教育学校合作，依托大湾区产业转移对技工人才的需求，扩大中高职专业共建合作，计划在应急救援、运动训练、法律事务、康养护理等专业开展相关合作。大力拓展“智慧心理”产品，赋能基础业务，促进区域增收增效。积极推动“智慧心理”产品在其他省份运营商平台上架。2025年将以中山旗舰店及肇庆形象店为基础，持续打磨产品，梳理业务推广流程，构建及优化实体店运营体系。

2、巩固行业地位，满足教师培训个性化需求与深化产教融合

2025年，信沃集团将在稳定教师继续教育现有业务的同时，围绕教师评价，探索建立行业标准，并继续寻求学校业务下沉策略的战略目标，利用人工智能技术广泛普及的契机，快速补齐技术短板，并满足日益增长的教师培训个性化需求。把握人工智能普及浪潮，快速迭代公司内外部产品。在教师评价产品的研发过程中，探索将人工智能技术进行融合，为学校的管理效率及教师工作效率的提升提供助力，通过大数据分析解决教师培训效果评价的难题，解决培训内容与教学场景脱节的难题。同时，在传统区域业务中继续以提质增效为基本方针，并落实在培训业务的各个环节当中，在努力稳定省市教师培训项目和规模的同时，加大对区县培训市场的系统梳理和深度挖掘。

2025年，公司作为产教融合型企业在发展中秉承：“服务地方战略、支撑产业升级、促进人才适配”为核心，通过协同育人、基地建设、人才库建设、专业建设、技术平台开发（课证融通、就业导向）有效推动教育链、人才链与产业链、创新链深度融合，协助院校构建“政府主导、企业主体、院校支撑、社会协同”的产教融合生态体系。围绕“三平台，一产教”业务规划进行业务落地；公司锁定网络安全、人工智能领域，联合头部企业（深信服、美的集团）面向山东省院校，引产入教；共同推动和落地产教融合，为院校提供整体解决方案。依照双高校建设业务、就业赋能中心建设业务、课证融通业务的实际需求持续迭代数智就业云平台、课证融通培训考试平台、产教融合信息平台，为业务落地持续赋能。保持渠道与服务运营竞争力，细化产教项目的可行性方案，有效推动产教项目运营。联合深信服、美的集团等头部企业，围绕具有核心竞争力的专业方向（网络安全、人工智能等）进行业务拓展，加大就业赋

能中心建设项目的推广，进行数智就业平台（云版、部署版）的推广销售；持续加大课证融通项目的运营力度，结合职业院校办学评价细则，推动山东省职业院校专业课程与职业技能证书的融合；在高校服务业务方面，继续稳健经营在原有政策模式下的运营合作的同时，积极探索客户的新需求，开拓新的收入增长点；将民办及除山东省外的院校作为开拓重点，为下一步大规模推广做准备。

3、把握产业新浪潮，积极探索教育新领域在加快新质生产力发展的浪潮下，随着AI技术的不断演进和对千行百业的赋能，人工智能进入普惠时代，教育信息化产业有望带来新一轮的变革和飞跃。以人工智能和教育垂直模型为代表的行业赋能和产业链升级也给公司教育信息化产品、平台、业务带来新机遇和挑战。2025年公司基于自身信息化平台和数字教育资源的积累，将积极开展人工智能垂直模型的应用和落地探索，致力于在教育数据治理和AI智慧教育、校园物联网、教学教育大数据重点发力，打造更加全面、更加高效、更加智能的智慧教育综合服务平台。同时，公司也积极探索在DICT领域与运营商协同推进，积极参与运营商智慧教育平台建设、教育AI底座建设，促进智慧教育平台的建设与应用有效整合教育资源，实现教育的个性化和智能化。

（四）可能面临的风险

1、商誉减值的风险截至报告期末，公司商誉账面价值为102.90万元，占报告期末归属于上市公司股东的净资产的比例为0.17%，主要系公司收购杭州思讯带来的商誉。若在未来经营中，并购的有关子公司不能较好地实现收益，将会继续存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

针对上述风险，公司将紧密关注子公司的经营状况，通过提升管理水平、业务协同、整合技术及业务资源、开拓市场等措施，保障其稳健发展，最大限度地降低商誉减值风险。

2、应收账款余额较高的风险

截至报告期末，公司应收账款账面价值为22,741.62万元，占报告期末总资产的25.95%。公司教育信息化项目类业务涉及从合同签订到项目验收需要经历硬件采购、软件开发与测试、硬件安装及系统集成、项目交付验收等多个环节、部分客户付款审批流程时间较长。公司该业务性质导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大。公司继续教育业务主要客户为学校、教育主管部门，近年来，受到预算经费短缺因素影响，导致公司应收账款余额较大。若未来受宏观经济环境变化导致客户违约的情况，应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩。

针对上述风险，公司在完善制度的基础上，建立回款专项小组，加强对客户信用调查，落实内部催收款项的责任，将应收款项的回收与各业务部门的绩效考核挂钩。对到期的应收账款，加大应收账款的催收力度。

3、行业政策性风险

公司所属行业的发展不仅与国民教育需要相关，也受到国家宏观经济、行业政策的影响。在诸多行业政策指导下，教育信息服务行业企业迎来新的发展机遇，同时也带来了紧迫压力。若将来国家政策环境发生变化，公司部分业务开展或将受到影响。

针对上述风险，公司将紧密关注国家相关行业的法律法规颁布情况，提早谋划，积极作为，优化调整资产结构，健全完善创新体制机制，着力防范行业政策风险。

4、行业竞争加剧的风险

受科学技术和国家政策影响，公司所处的教育信息服务行业正在发生演变。近年来，AI、虚拟现实技术、5G、云计算等创新技术不断应用；国家密集出台的相关行业政策，为行业发展指明了新方向的同时，也为公司发展提出了新要求。未来，如果公司在激烈的行业竞争格局中，未能准确把握行业、信息技术发展趋势，未能及时迭代与市场需求相匹配的产品，将会给公司的健康发展带来阻碍。

针对上述风险，公司将结合自身渠道优势、深入调研，对现有及潜在客户的需求进行充分挖掘，提高自主研发创新能力，推动业务转型升级、融合创新，支撑教育教学服务高质量发展。

5、核心人员流失的风险

稳定的关键管理和技术研发团队是保持公司核心竞争力的前提，若关键人才流失，将会导致公司协调资源和解决问题的能力降低，影响公司业务流程的顺利运转，在一定程度上影响公司业务的稳定性和发展的持续性。

针对上述风险，公司将继续重视对关键人才的培养，贯彻落实相应机制和激励，鼓励技术创新，保证各项研发工作的有效组织和成功实施；通过科学的绩效考核机制，吸引人才和保留人才。从而降低关键人才流失可能造成的管理成本增加、研发周期增长、核心技术泄密的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规的要求，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，不断完善健全公司法人治理结构。

（一）关于股东和股东大会公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，并为股东参加会议提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会在审议每项议案过程中设有议事程序，能够平等对待所有股东，就股东的质询作出解释和说明，听取股东的建议与意见，保证了中小股东的话语权。

（二）关于公司与控股股东公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会公司董事不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，其任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与相关法律、法规，《公司章程》相抵触的情形。全体董事在任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。

公司董事会会议的召集、召开等程序均符合相关规定的要求；历次董事会会议记录内容真实、准确、完整，保存安全；会议决议做到充分准确且及时披露。董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会。

（四）关于监事和监事会

公司监事不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合《公司章程》的相关要求。公司监事会会议的召集、召开、表决等程序符合《监事会议事规则》的规定。

公司监事能够行使监事会职权，做到了恪尽职守、勤勉尽责。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立和完善了董事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，绩效评价标准和激励约束机制符合法律、法规的规定。公司董事会设立了提名、薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：

1、业务独立

公司具有独立的业务体系，能够独立制定、执行和完成经营目标，具有独立面向市场的经营能力，与控股股东之间无同业竞争，不受股东及其他关联方的控制和影响，不存在对股东及其他关联方的依赖。

2、人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

3、资产独立

公司拥有独立固定的生产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采购、生产和销售配套设施及资产，对相关的设备、土地、以及商标、非专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构独立

公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并根据生产经营需要设置了各业务中心和相关职能部门，建立完善了各部门规章制度。公司的业务经营场所和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，公司的组织机构独立于各股东单位，各职能部门与股东单位及其职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东干预公司内部机构的设置和运作的情况。

5、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

报告期内，刘玉明先生因个人原因辞去公司总经理职务；周倩女士因退休原因辞去公司非独立董事职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

1、毛剑波，男，1969年5月出生，大学本科、工学学士。历任江西省出版集团公司供应链管理分公司总经理；华章天地传媒投资控股集团有限公司副总经理。2017年3月至2018年10月，任华章天地传媒投资控股集团有限公司副总经理、江西省出版集团公司供应链管理分公司总经理；2019年3月至今，任中文传媒董事会秘书；2020年1月至今，任江西高校出版社有限责任公司副董事长；2022年3月至今，任江西中文东旭咨询有限公司董事长；2022年4月至今，任江西中文传媒蓝海国际投资有限公司党支部书记、执行董事、总经理、法定代表人；2022年5月至今，任全通教育集团（广东）股份有限公司董事长、法定代表人。

2、谭冰，男，1970年出生，硕士。1999年2月至2003年6月任香港开明集团财务经理；2003年6月至2005年3月任广东华冠钢铁有限公司任总会计师；2005年4月至2010年7月任佛山万科置业财务经理；2010年7月至2016年7月任大连万达集团南昌九江公司财务副总经理；2016年7月至2017年12月任大连万达集团赤峰区域公司常务副总经理；2018年1月至今任江西东旭投资集团有限公司副总裁、常务副总裁；2020年12月起任公司董事。

3、徐艇，男，1962年出生，现美籍华人。美国肯恩大学国际工商管理硕士学位。曾任美国肯恩大学校长特别助理，美国肯恩大学商学院董事会董事。现任浙江启迪科创集团董事长。其公司和本人曾入选美国100家成长最快的企业之一，美东50位杰出亚裔企业家，世界华人贡献奖，浙江省委、省政府主办授予的全球优秀浙商“创业创新奖”；2020年12月起任公司董事。

4、卢诗雨，男，1991年出生，硕士学历。历任江西中文传媒蓝海国际投资有限公司高级投资经理、投资事业一部负责人。现任江西中文传媒蓝海国际投资有限公司文投事业部总监。2020年12月起任公司董事。

5、温小桦，男，1977年9月出生，大学本科、经济学学士。2017年7月至2020年4月，任中山粤冠交通科技股份有限公司企业发展部经理；2020年4月至2020年8月，任中山粤冠交通科技股份有限公司市场部经理；2020年8月至2021年2月，任中山市轨道交通有限公司副总经理；2021年2月至2022年12月，任中山市交通发展集团有限公司投资营运部副经理；2022年12月至2024年3月，任中山城市建设集团有限公司战略经营部副经理，2024年3月至今，任中山城市建设集团有限公司投资管理部副经理。2023年4月至2025年1月，任中山市城市建设投资集团有限公司担任董事职位；从2023年9月至2025年2月，在中山港航集团股份有限公司担任董事职位；从2023年8月至今，在中山市公共交通运输集团有限公司担任董事职位；从2019年3月至今，在中山市中油交通加油站有限公司担任董事职务；从2021年5月至今，在中山市停车场建设经营有限公司担任监事职务；从2021年11月至今，在西藏中工汇兴发展有限公司担任董事职务。2024年5月起任公司董事。

6、杨志盛，男，1970年9月出生，研究生学历、政治经济学硕士。历任中国银行广东多家地市分行行长，乐为互联投资管理（北京）有限公司副总裁，北京中文新华投资管理有限公司总经理。2020年12月任全通教育集团独立董事。

7、余勇义，男，1968年出生，1990年毕业于华东工学院，获工学学士学位。曾就职于南昌钢铁有限责任公司，从事环境保护工作。2000年开始从事审计和资产评估工作，历任广东恒信德律会计师事务所部门副经理，广东恒信德律资产评估有限公司副总经理，现为北京卓信大华资产评估有限公司江西分公司总经理。江西省资产评估协会常务理事，江西省国资委评审专家，江西省资产评估机构执业质量检查专家。2020年12月任全通教育集团独立董事。

8、陈甲，男，1984年3月出生，博士后，教育学博士学位。2006年毕业英国哈德斯菲尔德大学，获教育学学士学位，2008年获得英国哈德斯菲尔德大学人力资源发展与培训硕士学位。2014-2017年获得北京师范大学哲学学院教育学博士学位(北师大在职)，2016年-2017年在牛津大学哈里斯曼彻斯特学院做访问学者(国际教育研究)，2018年参加北京大学经济管理学院与波士顿大学奎斯特罗姆商学院招募的博士后工作站并且于2019年顺利出站。2018年任停简单集团董事长特别顾问。2020年12月任全

通教育集团独立董事，2023年5月份任高校毕业生就业协会国际合作与交流工作委员会常务副理事长，2025年3月6日被任命为中国城市商业网点建设管理联合会兴农富林工作办公室主任。

（二）监事会成员

1、李艳波，女，1981年11月出生，大学本科、工学学士。高级会计师、注册会计师、税务师、资产评估师。2016年6月至2019年12月任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所质控部负责人、高级项目经理；2019年12月起就职于江西中文传媒蓝海国际投资有限公司，2020年1月至2020年12月兼任上海江右私募基金管理有限公司财务总监，2020年1月至2021年12月兼任上海江右资产管理有限公司财务总监；2021年6月至今，任江西中文传媒蓝海国际投资有限公司资产财务部副主任；2023年10月至今兼任江右达（深圳）私募证券基金管理有限公司财务总监。2020年12月任公司监事。

2、胡磊，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于中南财经政法大学，获学士学位。2009年至2014年在广东全通教育信息技术有限公司担任项目总监；2015年至2017年在全通教育集团（广东）股份有限公司担任投资总监；2019年8月至2021年7月在中山市悦迪教育培训中心有限公司担任董事；2016年7月至今在中山市才通天下信息科技股份有限公司担任董事；2020年9月至今在全通教育集团（广东）股份有限公司担任职工代表监事。

3、李文艳，女，1984年出生，中共党员，本科学历，毕业于湖北长江大学。2008年11月入职公司，现担任助理区域经理，负责学校业务开展及服务跟进工作；2020年12月起任公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

1、周斌，男，1971年12月出生，江西财经大学工商管理硕士研究生毕业、高级经济师、投资建设项目管理师。2007年研究生毕业入职江西出版集团后，历任蓝海嘉居房地产公司市场开发部主任、江西出版集团产业发展部主管、高级经理、红星出版传媒产业园投资公司副总经理；2021年12月任江西中文传媒蓝海国际投资有限公司副总经理；2023年7月任江西中文东旭咨询有限公司董事。2024年1月至今任公司总经理。

2、朱伟源，男，1985年出生，2008年毕业于东莞理工学院，高等专科学历，2008年3月入职公司，先后任公司客户经理、区域主管、区域经理、区域总监、大区总经理；2019年7月起兼任公司二级全资子公司福建全通教育科技有限公司法定代表人、执行董事；2021年4月起任公司副总经理，同时兼任全资子公司广东全通教育科技集团有限公司总经理；2024年1月起任公司常务副总经理；2024年9月起兼任公司全资子公司广东全通教育科技集团有限公司法定代表人、执行公司事务的董事、经理。

3、刁学军，男，1970年8月出生，中南财经政法大学硕士研究生。1992年参加工作，历任北京国际饭店、北京智通国际市场开发有限公司财务人员。1994年担任深圳经济特区证券公司北京营业部

财务部经理，1997年担任衡阳飞龙实业股份有限公司财务总监。历任中经资产管理有限公司财务经理、精诚天润投资有限公司财务总监、北京继教网教育科技发展有限公司财务总监、副总经理、总经理、董事长、全通教育集团（广东）股份有限公司副总经理、财务总监等职务；2018年4月至今担任信沃科技集团有限公司董事长、总经理；2024年1月至今任公司副总经理。

4、刘涛，男，1980年出生，研究生学历，高级工程师。2005年4月至2008年1月，任职于NCR中国有限公司，担任电信业务事业部项目经理、高级技术顾问；2008年1月至2014年9月，任职中国移动通信集团研究院，担任互联网平台系统部所长助理、副处长；2014年9月至2016年5月，任职中国移动通信集团政企客户分公司，担任教育行业创新中心副处长；2016年5月入职公司，2017年8月起任公司副总经理。

5、王鹿浔，男，1985年出生，硕士。曾从事期货投研、券商投行、私募基金经理、信托经理、商业银行投行及资管、公募基金等工作。自2013年开始先后任职于平安银行投资银行部、中信银行资产管理业务中心、长安基金、江西省电子集团等单位。2021年3月兼任全通教育产业（中山）有限公司执行董事、经理、财务负责人。2021年11月至2024年9月兼任广东全通教育科技集团有限公司董事。2021年4月起任公司副总经理、财务总监。

6、赵彪，男，1990年出生，本科学历。2015年取得法律职业资格证、房地产经济师；2017年取得基金从业人员资格证、2018年取得董秘职业资格证。2012年参加工作，2012年至2014年担任内蒙古锋威硅业有限公司法务人员、2014年至2016年担任中山市通大房地产有限公司法务人员。2016年入职公司，历任公司法务总监、内部审计总监、综合事务中心总经理；2021年11月至2024年9月兼任广东全通教育科技集团有限公司董事；2020年4月起至今任公司副总经理、董事会秘书，同时兼任信沃科技集团有限公司董事；全通智融产业投资（广东）有限公司、江西全通兴赣科技发展有限公司、全通教育产业（中山）有限公司监事。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

1、公司董事谭冰先生因其配偶刘健女士买卖公司股票的行为构成短线交易，2022年7月受到中国证券监督管理委员会广东监管局出具警示函的行政监管措施，具体详见公司于2022年7月15日刊登在巨潮资讯网的《关于公司董事收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2022-050）。本次行政监管

措施系针对公司董事个人，与公司无关，不会对公司日常经营造成重大直接影响。根据《证券法》第四十四条的规定，谭冰先生、刘健女士已将上述短线交易所得收益上交公司，并表示将引以为戒，认真吸取经验教训，切实加强自身及直系亲属对《证券法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类情况再次发生。

2、公司总经理刘玉明先生、副总经理、财务总监王鹿浔先生、副总经理刁学军先生因公司收入成本确认存在跨期、收入确认会计政策未得到严格执行、公司内部控制存在缺陷，副总经理、董事会秘书赵彪先生因公司内幕信息管理不规范，2023年5月受到中国证券监督管理委员会广东监管局出具警示函的行政监管措施，具体详见公司于2023年5月24日刊登在巨潮资讯网的《关于收到广东证监局对公司采取责令改正措施并对相关人员出具警示函措施决定的公告》（公告编号：2023-027）。本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，同时以上高级管理人员将认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，切实提高财务核算和内部管理水平，提升规范运作意识，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，确定董事、监事及高级管理人员薪酬的标准、发放及调整等相关事项。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

董事、监事及高级管理人员的报酬按照公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，由公司提名、薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。

3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况

报告期内，公司共有董事、监事、高级管理人员共20人，2024年实际支付报酬为549.78万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议?是□否

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司坚持“公平、公正、公开”的用人制度，始终坚持以人为本，充分尊重、理解、关心员工。公司实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家各项制度，按照国家规定为员工缴纳五险一金。同时，公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利待遇、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，为员工提供稳定而有竞争力的薪酬福利待遇，充分调动员工的工作积极性。为进一步吸引和保留核心骨干人才，2019年公司推出股权激励计划，鼓励员工和企业共同成长。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

报告期内，公司职工薪酬总额（计入成本部分）6,974.40万元，占公司成本总额的14.06%。公司职工薪酬总额（计入成本部分）与公司净利润的比例为-64.35%，公司利润对职工薪酬总额变化有一定的敏感度，但职工薪酬对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。2024年末公司技术人员数量170人，占公司总人数的17.51%，2024年度公司技术人员薪酬占公司职工薪酬总额的10.03%。

3、培训计划

公司坚持企业与员工共同发展的理念，根据企业发展战略及员工实际工作的需要，通过公司内部培训和外部培训相结合，提高员工的职业素养、知识水平和岗位胜任能力，为公司持续发展输送更多人才。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、审计风控部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

不适用

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况无参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果□适用?不适用未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

（1）股东及投资者权益保护上市以来，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《信息披露制度》等法律、法规及规范性文件相关要求，积极履行信息披露的责任与义务，保证了股东及投资者对公司重大事项和经营情况的知情权，极大地维护了股东及投资者的合法权益。公司亦设立了投资者热线电话、投资者专用电子信箱等多种渠道，积极与投资者交流互动，切实提高公司的透明度，为公司树立良好的市场形象。

（2）员工权益保护公司严格遵守《劳动法》等法律法规要求，依法与员工签订《劳动合同》，并按照国家和地方法律法规为员工办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，并为员工缴纳住房公积金，认真执行员工法定假期制度，每年组织员工进行体检、旅游，为员工提供健康、有保障的工作环境。

（3）公共关系和社会公益事业回馈社会是企业应尽的义务，公司自成立以来始终诚信经营，依法纳税，为国家和地方财政税收方面做出了积极的贡献，促进了地区和谐发展，在公司不断扩大发展的同时，也为各地就业做出了不少贡献。

今后我们将继续在社会责任各方面努力，在追求经济效益的同时，最大化的履行社会责任，促进公司进步与社会、环境的协调发展，实现企业经济价值与社会价值之间的良性互动，创造共享价值，推动企业与社会的可持续发展。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

?适用□不适用

一、变更原因2023年10月25日，财政部印发了《企业会计准则解释第17号》，解释的“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。其中“关于售后租回交易的会计处理”允许企业自发布年度提前执行。公司根据财政部上述文件规定的起始日，执行上述会计政策。

二、会计政策变更对公司的影响本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用其他原因的合并范围变动

（1）报告期内新设的子公司

（2）报告期内注销的子公司

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。（

）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1、公司聘任总经理、副总经理：

公司总经理刘玉明先生因个人原因辞去公司总经理职务。辞职后，刘玉明先生继续担任公司控股子公司的其他职务。为保证公司日常经营管理工作正常开展，公司于2024年1月15日召开了第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任周斌先生为公司总经理，任期至第四届董事会换届完成之日止。具体内容详见公司于2024年1月15日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司总经理辞职暨聘任总经理的公告》（公告编号：2024-002）。因公司经营发展需要，公司于2024年1月15日召开了第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会同意聘任刁学军先生为公司副总经理，任期至第四届董事会换届完成之日止。具体内容详见公司于2024年1月15日刊登在巨潮资讯网上的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2024-003）。

2、公司补选非独立董事：

公司第四届董事会非独立董事周倩女士因退休原因辞去公司董事职务。辞职后，周倩女士将不再担任公司及控股子公司的其他职务。公司于2024年3月29日召开的第四届董事会第二十三次临时会议、于2024年5月23日召开2023年度股东大会审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，公司选举温小桦先生为公司第四届董事会非独立董事，任期至第四届董事会换届完成之日止。具体内容详见公司于2024年3月29日和2024年5月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司非独立董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-008）、《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：

2024-023）。

十七、公司子公司重大事项□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、刁学军先生所持部分股份于2024年1月2日解除限售。股份变动的批准情况□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前

名股东及前

名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：控股主体性质不明确控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明公司控股股东南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”）的普通合伙人为江西中文东旭咨询有限公司（以下简称“中文东旭”）。根据中文旭顺的《合伙协议》，委托普通合伙人中文东旭对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人权限为负责合伙企业日常运营、管理及决策，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公司的监督、管理。据此，可认定中文东旭对中文旭顺形成了控制。

根据中文东旭公司章程，董事会由5名董事组成，其中江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）提名2名，江西东旭投资集团有限公司（以下简称“东投集团”）提名2名，温州肯恩教育科技有限公司（以下简称“肯恩教育”）提名1名。对于需提交董事会审议的事项，应当经全部董事的三分之二以上表决通过，即需至少4名董事同意方可通过。据此，蓝海国投、东投集团及肯恩教育各自提名的董事成员均无法单独控制董事会。根据中文东旭公司章程，股东会是中文东旭的最高权力机构，决定中文东旭的一切重大事宜。中文东旭股权结构为蓝海国投持股49%，东投集团持股31%，肯恩教育20%。中文东旭并无持股超过50%的单一股东或一致行动人，根据中文东旭公司章程，提交

股东会审议事项需至少经二分之一表决权股东同意，部分重要事项需三分之二表决权股东同意，故无任何单一股东可控制其股东会。据此，蓝海国投、东投集团及肯恩教育均无法单独控制股东会。

综上所述，蓝海国投、东投集团及肯恩教育均无法控制董事会及股东会。因此，中文东旭无实际控制人，中文旭顺无实际控制人。

公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况?是□否?法人□自然人最终控制层面持股情况

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

全通教育集团（广东）股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全通教育2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于全通教育，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）商誉减值

1、事项描述

参见全通教育财务报表“附注七、17、商誉”所述，截至2024年12月31日，商誉账面原值为1,420,569,329.09元，商誉减值准备金额为1,419,540,313.38元，由于商誉减值准备计提金额重大，同时涉及管理层的重大判断和估计，因此，我们将商誉减值作为关键审计事项。

2、审计应对我们对商誉减值实施的相关程序主要包括：

（1）了解与商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）查阅以前年度商誉减值测试底稿，了解商誉所属资产组的划分是否一致；

（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性；

（4）利用外部估值专家的工作，评估专家工作中的现金流折现模型所使用的关键假设、折现率和预计增长率等，分析利用专家工作进行减值测试的合理性；

（5）重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性；

（6）检查与商誉相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（二）收入确认

1、事项描述

参见全通教育财务报表“附注五、27、收入”和“附注七、37、营业收入及营业成本”所述，2024年度实现营业收入442,576,685.23元，为合并利润表重要组成部分。由于收入是全通教育的关键业绩指标之一且对财务报表影响重大，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此，我们将收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行有效性；

（2）检查主要客户合同相关条款，包括但不限于权利义务的约定，控制权转移约定等，以确认收入确认的合理性及充分性；并评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）获取收入明细表，执行分析性程序判断营业收入和毛利率变动的合理性；

（4）针对继续教育培训业务，采取抽样方式，检查本期重要培训项目合同、中标通知书、培训总结、平台数据、培训报告以及过程性资料等支持性文件，证明其真实发生及截止性；对不同类别的培训项目进行重新计算，确认其收入分摊的准确性；

（5）针对教育信息化设备或服务业务，采取抽样方式，检查收入确认依据，包括销售合同、业务结算单、验收合格材料、过程性证明资料等支持性文件，以评价收入是否按照集团的会计政策予以确认；

（6）采取抽样方式，检查截止日前后一段时间内账面收入确认依据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认销售收入金额。

（三）应收账款减值

1、事项描述全通教育财务报表“附注五、11、金融工具”和“附注七、3、应收账款”所述，截至2024年12月31日，应收账款账面余额为293,555,972.50元，坏账准备金额为66,139,788.62元，由于应收账款坏账准备金额重大，同时涉及管理层的重大判断和估计，因此，我们将应收账款减值作为关键审计事项。我们对应收账款减值实施的相关程序主要包括：

（1）了解、评价及测试与信用控制、账款回收和评估应收账款坏账准备相关的内部控制；

（2）分析管理层有关应收账款坏账准备计提的合理性，包括单项计提坏账准备的判断、确定应收账款组合的依据和坏账准备的计提比例等；

（3）获取公司应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照会计政策执行，重新计算应收账款坏账准备计提金额是否准确；

（4）采取抽样方式对应收账款余额执行函证程序；

（5）选取金额重大或异常的应收账款，测试其可收回性。在评估应收账款的可回收性时，检查相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力等。

四、其他信息

全通教育公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括全通教育2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估全通教育的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算全通教育、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督全通教育的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对全通教育持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致全通教育不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就全通教育中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

广东司农会计师事务所中国注册会计师：陈新伟

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：陈提国中国广州二〇二五年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：全通教育集团（广东）股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：毛剑波主管会计工作负责人：王鹿浔会计机构负责人：刘惠碧

、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：

0.00

元，上期被合并方实现的净利润为：

0.00

元。法定代表人：毛剑波主管会计工作负责人：王鹿浔会计机构负责人：刘惠碧

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元