楚天科技股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总则第一条 为规范董事会秘书的行为，保障公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2024修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规，以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的指定联络人。第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第二章 任职资格

第五条 董事会秘书应当具备下列资格：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

（二）具有相应的财务、法律、管理等专业知识；

（三）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任审计委员会委员；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第七条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 职责范围

第九条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第四章 工作制度第十一条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，将会议文件送达与会者。第十二条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。第十三条 董事会办公室为信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作，公司各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。第十四条 公司信息披露真实准确性应做到：公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。

第十五条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。信息披露应严格按照公司的相关规定履行签发手续。第十六条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，及时反馈给公司董事会和管理层。

第十七条 董事会秘书应在规定期限内回复问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。

第十八条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第十九条 董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

第五章 任免程序

第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期3年，连聘可以连任。

第二十一条 公司董事会聘任董事会秘书及证券事务代表应当符合交易所的相关规定。

第二十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第二十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事会秘书资格证书、个人简历、学历证明；

（四）交易所要求的其他文件。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时提交变更后的资料。

第二十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

第二十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第六条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、相关业务规则和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。

第二十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六章 附则

第二十八条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致时或有其他任何未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定办理，并及时对本制度进行修改。

第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改并解释。

第三十条 本制度自董事会通过之日起生效、实施。