楚天科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（张南宁）
各位股东及股东代表：
作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）第五届董事会的独立董事，本人在2024年度严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等内部规定，密切关注公司内部控制、财务状况变化、利润构成及其影响因素等重要事项。及时掌握公司生产经营动态，全面审视公司发展状况，积极参与报告期内公司召开的相关会议，认真审议董事会及各专门委员会提交的各项议案，对公司重大事项秉持审慎态度发表独立见解，充分发挥独立董事的职能，切实保障公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人张南宁，男，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾在中国政法大学任职，现任国浩律师（海口）事务所合伙人，湖南大学法学院、海南大学法学院兼职教授，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会、长沙仲裁委员会、海南国际仲裁院仲裁员，海南省律协国际贸易与国际投资专业委员会主任，兼任本公司独立董事和上市公司唐人神集团股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年公司共召开12次董事会会议、3次股东大会，本人出席了12次董事会会议、2次股东大会会议，未出现连续两次未参加董事会会议的情况。报告期内，本人对提交会议的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事
项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员，按照相关规定和要求，2024年任职期间，本人召集了6次提名委员会会议，审议并通过了新增副董事长、提名高级管理人员、聘任董事会秘书、聘任证券事务代表等议案。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，及时了解中小投资者关注与诉求，广泛听取投资者的意见和建议，积极建立与中小投资者的良好沟通交流关系。
（四）在公司现场工作情况
2024年，本人通过审阅文件、现场考察等多种形式，重点了解公司财务状况、生产经营、规范运作以及内部控制情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨；通过电话或邮件与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及媒体上出现的与公司有关的报道。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，指定公司董事会秘书、证券事务部等专门人员和专门部门协助本人履行职责，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024年9月30日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本次现金方式收购控股子公司湖南楚天华兴智能装备有限公司的少数股权交易，有利于进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局。有利于简化公司内部的决策流程，进一步提升制造及交付效率，同时公司降低运营费用和成本。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、2023年审计报告、2023年度内部控制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（五）续聘会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司于2024年4月23日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2024年度财务报告审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）,《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）、《企业会计准则应用指南汇编2024》相关要求，变更公司相应的会计政
策。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司未发生提名或者任免董事的情况。2024年2月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2024年4月23日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2024年6月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司新增副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2024年8月19日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2024年11月22日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司基于经营管理需要，聘用高级管理人员的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年4月23日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》。本人认为该薪酬方案结合了公司实际和所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司薪酬方案的制定及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（十）2021年限制性股票激励计划的情况
报告期内，2021年限制性股票激励计划实施情况如下：
1、2024年4月23日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2021年限制性股票部分激励对象因个人原因离职、第二个归属期公司层面的绩效考核要求未达成等原因，公司合计作废失效1000.8万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。
2、2024年6月25日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因当时市场环境较公司制定本激励计划时
已发生较大变化，公司股价波动较大，激励对象归属意愿较低，部分激励对象自愿无条件放弃，公司合计作废失效75.8万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。
本人认为上述的股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
四、总体评价和建议
总体而言，在过去的一年里，本人严格遵循《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责，对各项议案及其他事项进行了认真审查与讨论，主动深入了解公司经营和运作状况，积极为公司稳步发展建言献策，推动公司规范运作与持续发展，切实保障公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
在2025年的任期内，本人将继续秉持诚信与勤勉的工作态度，严格依照相关法律法规对独立董事的规定和要求，充分发挥自身专业知识和经验，为公司发展提供更多具有建设性的建议，客观、公正、独立地履行独立董事的职责，维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
最后，本人对董事会、经营管理层及相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
（此页无正文，为《楚天科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》之签字页）
独立董事签名：
张南宁：
2025年4月26日