楚天科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则第一条 为完善楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，提升董事会选举程序的科学性与民主性，优化董事会成员的组成结构，公司特此决定设立楚天科技股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。

第二条 为保障提名委员会规范、高效地履行职责，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第三条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三名以上董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会召集人由公司董事会指定一名独立董事担任。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。

第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 提名委员会主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条 提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 提名委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事长、提名委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第十六条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十七条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

第十八条 提名委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十一条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十二条 提名委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

董事会专门委员会工作处成员可列席提名委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十七条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十九条 提名委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

表决的内容包括同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能表决一次。

第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第六章 会议决议和会议记录

第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。

提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十二条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十三条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 工作评估

第三十五条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第三十六条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东会、董事会、总裁办公会会议决议及会议记录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第三十七条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。

第三十八条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。

第三十九条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第八章 附 则

第四十条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数，所称“高级管理人员”是指公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第四十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则中的各项条款如与有关法律、法规、规范性文件相抵触，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第四十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。