楚天科技股份有限公司总裁及其他高级管理人员工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）总裁、执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员的工作行为，确保其依法行使职权、忠实履行义务，推动公司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，特制定本细则。

第二条 总裁等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 经理人员的职权范围

第一节 经理人员的职责

第三条 公司经理人员，包括公司的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监。

第四条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经理的近亲属，经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第五条 经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会履行职权；

（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二节 总裁职权范围

第六条 公司设总裁一名，总裁对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。

第七条 非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第八条 依据《公司章程》的规定，公司总裁的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）总裁有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第九条 总裁不能履行职权时，由执行总裁代行职权；总裁、执行总裁不能履行职责的，公司董事会可以指定一名其他经理人员代行职权。

第三节 副总裁职权范围

第十条 公司设副总裁若干名。副总裁协助总裁、执行总裁工作，对总裁、执行总裁负责。

第十一条 副总裁的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总裁、执行总裁工作。

第四节 财务总监职权范围

第十二条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：

（一）对总裁、执行总裁负责，协助总裁、执行总裁全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总裁、执行总裁对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作；

（七）签署各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等；会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总裁审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总裁处理；

（十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十一）完成总裁、执行总裁分配的其他工作。

第三章 总裁办公会议制度

第十三条 总裁办公会议是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题的会议，是总裁履行职权的主要形式。

第十四条 总裁为履行职权所做的决策除以总裁办公会议决议形式作出外，还可以总裁决定或指令方式作出。

第十五条 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。

第十六条 总裁办公会议记录的保管期限为十年。

第十七条 总裁办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第十八条 应参加会议人员因故不能出席总裁办公会议的，应向总裁或主持会议的其他经理人员请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第十九条 参加总裁办公会议的人员，应按议题准备意见，并准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

与总裁办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。第二十条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。第二十一条 总裁办公会议的参加人员为全体高级管理人员。总裁可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总裁办公会议。第二十二条 公司总裁办公会议审议总裁职权范围内的重大事项，包括但不限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）决定总裁职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

（五）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司重要员工；

（九）拟订公司员工的工资、福利、奖惩；

（十）提出拟提交董事会审议的工作事项；

（十一）协调涉及多个经理人员职权范围的重要事项；

（十二）对本工作细则的具体规定做出解释；

（十三）其他需要公司总裁办公会议审议的事项。

第二十三条 公司总裁办公会议原则上每月召开一次，由总裁召集并主持，总裁因故不能履行职责时，由执行总裁召集和主持。

第二十四条 参加总裁办公会议的总裁、执行总裁、副总裁等经理人员有权提出会议议题，是否列入总裁办公会议审议的事项由总裁或总裁指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。

总裁应指定职能部门监督落实总裁办公会议决议事项，并向总裁或总裁办公

会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总裁并由总裁决定是否改变原决定。

第二十五条 召开总裁办公会议，总裁应指示办公室提前两天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的相关人员。第二十六条 总裁办公会议讨论或决策实行总裁负责制原则，总裁可依据具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总裁在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总裁有权决定搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成多数一致意见的议题，总裁有最终决定权。受总裁委托的其他经理人员主持会议的，由该主持会议的经理人员做出决定，并于会后报经总裁同意。

第二十七条 公司经理人员有权提请总裁召开总裁办公会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开总裁办公会议由总裁决定。

第二十八条 总裁办公会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总裁签发。

第二十九条 总裁针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总裁临时会议讨论决策。

第三十条 总裁临时会议的参加人员由总裁根据该次临时会议所审议的议题确定。

第三十一条 总裁临时会议应由总裁召集并主持，总裁决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名其他经理人员召集并主持。

第三十二条 总裁决定召开临时会议，应指示公司办公室提前一天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。

第四章 总裁对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第三十三条 总裁依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。

第三十四条 总裁有权批准单笔购置金额不超过最近一期经审计净资产绝对值 1%的固定资产购置事项；总裁在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值的 3%。

第三十五条 固定资产处置权限：

总裁有权批准处置正常使用已到使用年限应报废的单项固定资产价值不超过最近一期经审计净资产绝对值 0.1%的固定资产、低值易耗品、备品备件；

（二）总裁有权批准处置非正常使用未到使用年限而报废的不超过最近一期经审计净资产绝对值 0.05%的固定资产、低值易耗品、备品备件；在同一个会计年度内，总裁行使该权力的累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值的

0.25%；

（三）总裁有权批准处置闲置的不超过最近一期经审计净资产绝对值 0.1%的固定资产、低值易耗品、备品备件；在同一个会计年度内，总裁行使该权力的累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值的 0.25%。

第三十六条 对单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的投资项目，总裁办公会议审议通过后由总裁审批；总裁在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 3%。

第三十七条 融资事项审批权限：

单笔融资金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的融资事项，由总裁审批决定，总裁在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 3%。

本条所述融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

第三十八条 购销合同签署权限：

总裁有权代表公司签订单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的购买（不包括购置固定资产，下同）、销售或提供劳务合同。

本款所述购买合同，是指公司购买设备、材料、水、电、气等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。

第三十九条 超过本细则规定的总裁权限范围的公司资金、资产运用及签订重大合同事项，根据《公司章程》的规定，分别由董事长、董事会、股东会批准；但国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件对有关公司资金、资产运用的审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。第四十条 总裁享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。第四十一条 总裁在履行上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。第四十二条 总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第四十三条 总裁在行使第三十四条至第三十八条所述的权力时，财务部门应提供相关资料，并说明情况。

第四十四条 公司对外正常的业务性经济合同，总裁根据董事长授权，可以授权其他经理人员签订。

第四十五条 公司正常的行政支出，由总裁提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总裁签批。

第五章 报告制度

第四十六条 总裁应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

（一）下列事项总裁应向公司董事会作出报告：

1.对公司董事会决议事项的执行情况；

2. 公司资产、资金的运用情况；

3. 公司资产的保值、增值情况；

4. 公司主要经营指标的完成情况；

5. 重大合同的签订、履行情况；

6. 发生关联交易的情况；

7. 公司经营中的重大事件；

8. 董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总裁应向公司审计委员会报告：

1.公司财务管理制度的执行情况；

2. 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3. 发生关联交易的情况；

4. 公司董事、经理人员中出现的损害公司利益的行为；

5. 审计委员会要求报告的其他事项。

第四十七条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第四十八条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总裁及其他经理人员应在接到报告两小时内报告董事长。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第四十九条 总裁、副总裁、财务总监等经理人员的绩效考核由公司薪酬和考核委员会负责。

除根据《公司章程》应由董事会聘任的经理人员以外的公司其他人员的绩效考核由总裁负责组织。

第五十条 总裁应当建立员工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。总裁应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。

第五十一条 总裁在拟订或决定对职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

第五十二条 公司经理人员违反法律、法规或因工作失职致使公司遭受损失的，应根据情节给予经济处罚或行政处分，追究相关法律责任。

第七章 本细则的修改

第五十三条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家颁布并实施新的法律、法规或规范性文件后，本细则的规定与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本细则的规定与《公司章程》的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第五十四条 本细则修改由总裁负责组织拟订，修改后的细则经董事会批准后生效。

第八章 附 则

第五十五条 公司的经理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》的规定及上述人员与公司之间的聘任合同约定。

第五十六条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》矛盾之处，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第五十七条 本细则经公司董事会批准后生效。

第五十八条 本细则的解释权属于董事会。