楚天科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为优化楚天科技股份有限公司（简称“公司”）及其控股、全资子公司（以下统称“子公司”）的管理机制，确保子公司规范运营，保障股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度部分用语含义为：

（一）“子公司”，是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格，公司依据章程或协议有权决定其财务和经营决策，据以从该企业的经营活动中获取利益的子公司。其设立形式包括：

1、全资子公司；

2、公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会决大多数席位（控制其董事会）的控股子公司或通过协议、其他安排能实现控制的子公司。

（二）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（三）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、高级管理人员。

上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会（董事）聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。

（四）“三会”，是指股东会（全资子公司不设立股东会，由股东行使权利，以下皆同），董事会（董事）及监事会（监事，或者不设监事会或监事，或者不设监事会或监事但由审计委员会行使相关职权，以下皆同）。

（五）“公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1、增加或减少注册资本；

2、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；

4、公司合并或分立；

5、变更公司形式或公司清算等事项；

6、修改子公司的公司章程；

7、公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条 公司通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。

第二章 管理机构

第四条 公司证券事务办公室作为子公司事务归口管理的职能部门，其职能主要包括：

（一）子公司设立和终止可行性研究；

（二）子公司股权登记及股权变动审查；

（三）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案；

（四）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；

（五）协助公司其他职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。

第五条 按职能部门管理分工，公司以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：

（一）财务部：依法行使财务监督权，对子公司经营活动进行动态跟踪与评价；

（二）人力资源部：负责对子公司人力资源业务培训及政策指导等；

（三）审计部：对子公司的定期审计工作；按照有关规定做好控股子公司总经理的离任审计工作；

（四）法务部：负责子公司诉讼或仲裁管理，指导和帮助子公司完善内控管理制度建设，及办理子公司工商登记信息变更；

（五）董事会秘书：负责子公司须公开披露信息的披露工作。

第三章 设立管理第六条 子公司设立应遵循以下原则：

（一）符合公司发展战略及优化资源配置；

（二）建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；

（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。

第七条 公司投资、设立子公司必须进行论证，在董事长权限内，由董事长审批；在董事会权限内，须经董事会战略委员会审议后提交公司董事会审批；超过董事会审批权限的，必须报公司股东会审批。涉及信息披露事项的，董事会秘书根据《楚天科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“信息披露管理制度”或“《信息披露管理制度》”）及时履行信息披露。

第八条 总裁协调公司相关部门负责设立子公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料：

（一）与股权有关的协议书（草案）；

（二）投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；

（三）拟设立公司的设立方案；

（四）供公司决策的其他资料或文件。

第九条 设立子公司投资的审批权限按照《楚天科技股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定执行。

第十条 设立子公司方案批准后，由总裁指定公司相关部门负责或帮助筹建小组完成子公司的筹建工作。

第十一条 经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照复印件、许可证复印件、股东名册报公司档案管理部门、董事会秘书存档。

第四章 “三会”管理

第十二条 子公司依法设立股东会、董事会及监事会。公司主要通过参与子

公司的“三会”对其行使管理、协调、监督、考核等职能。全资子公司可以不设立股东会、董事会、监事会或监事，公司主要通过股东决定、董事委派、监事委派对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第十三条 子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保“三会”依法规范运作。

第十四条 公司依照所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）对子公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司章程、子公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对子公司经营提出建议或者质询；

（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。

第十五条 公司享有按出资比例或子公司章程的规定向子公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。公司委派至子公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。

第十六条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）对子公司推荐董事、监事候选人应经子公司股东会选举产生，代表公司在子公司章程的规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

（二）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占持股比例达50%以上子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

（三）控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担任；

（四）公司有权推荐子公司总经理候选人（另有约定除外），经子公司董事会审议批准后聘任，在子公司章程规定范围内行使相应的职权，对子公司董事会

负责；

（五）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要并依据子公司董事、监事及高级管理人员的选任程序对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。第十七条 子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后，提请公司相关会议做出决定，公司派出人员必须如实地执行公司的决定。第十八条 子公司董事会、监事会、股东会在作出决议后，应当及时将其相关决议及会议纪要报送公司证券事务办公室备案。

第五章 生产经营控制

第十九条 子公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的权益。

第二十条 发展规划管理。子公司应按照其《公司章程》中所规定的业务范围，根据公司战略规划，制定中长期发展规划，经公司同意，提交其股东会通过后执行。

第二十一条 年度计划管理。子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、投资计划、贷款偿还计划、设备购置计划等，经公司同意，提交其公司董事会、股东会通过后执行。

第二十二条 专项资金计划管理。子公司重大固定资产投资计划报公司同意后，经其公司董事会、股东会通过后执行。

第二十三条 统计资料传递要求。子公司应按照公司相关职能部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度定期报送计划、财务、劳资、生产等统计报表，需由公司统一上报的，要执行公司报表制度的有关规定。

第二十四条 重大合同审批要求。子公司销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同、新业务合同以及其他公司认为可能对子公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同，应经公司法务部审核批准。

第二十五条 安全管理与监督。公司对子公司安全生产履行监督、监察职能。子公司的安全管理按照公司有关安全管理制度执行。严格执行事故汇报制度，凡发生重大事故，必须严格按照对口管理的程序，在规定的时间内逐级上报。任何单位及工作人员不允许拒报、瞒报、谎报、迟报、漏报事故，否则，按照国家法律和公司安全生产的有关规定追究单位领导及相关责任人的责任。第二十六条 子公司定期报送生产经营情况报告，真实反映其生产、经营及管理状况。

第六章 财务监督和管理

第二十七条 子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对各子公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。

第二十八条 财务部门定期取得并分析子公司的月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计帐簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。

第二十九条 加强对年度资金收支计划的宏观控制。子公司资金管理办法、年度资金收支预算方案，须经公司同意，提交其公司董事会、股东会通过后执行。

第三十条 子公司不得将银行存款进行抵押、质押。

第三十一条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为子公司提供担保的，子公司应按公司对外担保相关管理制度规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第三十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，应定期向公司财务部门报告资金变动情况。

第三十三条 内部审计监督。子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况的内部审计，公司必要时可聘请中介机构进行审计。对于审计确认的内部控制缺陷，子公司应根据实际情况及时制定整改方案和整改时间，并反馈至公司审计部。第三十四条 子公司董事长、总经理调离时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第七章 投资管理

第三十五条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司。

第三十六条 子公司的重大投资项目，应向公司提交项目可行性分析报告，并专题召开立项评审会议，确认对此项目公司在商务、策划、产品、开发、维护等资源方面的合作参与程度。已立项项目如有明显变化，需要经公司再次确认。投资项目的决策审批程序为：

（一）对拟投资项目进行可行性论证；

（二）形成书面报告报公司审核（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构）；

（三）公司审核意见为可行的，由控股子公司按照投资审批的权限提交其公司董事会或股东会审议。

第三十七条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员对工期、质量、预结算实施监督，需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。

第八章 劳动、人事、工资管理和监督

第三十八条 子公司应严格执行国家有关法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。子公司应接受公司人力资源部对其人力资源管理方面的指导和监督。

第三十九条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，由子公司董事会批准后实施。薪酬管理制度需报送公司人力资源部备案。第四十条 子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：

（一）年度人力资源计划及上年执行情况；

（二）年度工资总额和其他人力资源费用预算及上年执行情况；

（三）季度人力资源报表；

（四）其他需要报备的人力资源管理相关资料。

第四十一条 公司与子公司之间的人员调动均应在调出方人力资源部办理离职手续，并由用人公司建立劳动关系，其薪酬福利、人事关系等由用人公司统一管理。

第四十二条 公司派往子公司的人员，其薪酬福利、人事关系等由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。

第四十三条 公司对子公司进行年度业绩考核，并依据考核结果进行奖金的核算。子公司应拟定恰当的绩效管理制度，经公司批准后对全体员工进行绩效考核，并依据考核结果对员工进行奖惩。

第四十四条 子公司若发生部门负责人以上管理人员离职、批量辞职或裁减、被劳动执法部门调查等重要事项，应及时上报公司。

第九章 信息披露

第四十五条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项，及时向公司董事会秘书报备董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第四十六条 公司委派的子公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职子公司发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第四十七条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向其公司董事长、董事会秘书报告重大业务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

第十章 子公司投资变动管理

第四十八条 子公司投资变动主要包括下列情形：

（一）子公司中止或终止经营；

（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；

（三）公司主动增持股权（或股份）；

（四）其他情形。

第四十九条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的根据公司有关信息披露管理制度及时履行信息报告义务。

第五十条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司投融资主管部门负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东会审批。

第十一章 附 则

第五十一条 法律、法规、规章和规范性文件以及深圳证券交易所相关规则对本制度涉及事项另有规定或者补充规定的，子公司应优先遵照执行。

第五十二条 本制度由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律、法规执行。

第五十三条 本制度自董事会审议批准后生效，其修改时亦同。