关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2025-035

北京北信源软件股份有限公司关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人及其控制的股东以及公司董事、高级管理人员等主体对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

公司对2025年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2025年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本1,449,824,087股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

4、假设本次发行数量12,381.40万股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

5、假设本次募集资金总额47,733.04万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、根据公司公布的2024年年度报告，2024年度归属于母公司股东的净利润为-14,478.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,571.51万元。假设2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2024年度持平；②较2024年度增亏10%；③较2024年减亏10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、不考虑公司未来现金分红的影响。

9、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2025年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见公司《2025年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、信源密信安全AI基座项目

本项目在现有技术及产品的基础上，对信源密信产品进行研发升级，在保留安全通信的特点上，利用AI大数据技术，研发多功能分析板块，API接口和独立的开发工具，支持第三方应用和系统的快速接入与集成，旨在打造一款以私有化部署为核心、全面适配信创环境的综合性信源密信安全AI基座产品，为政企

关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告客户构建全方位安全防护的同时提供高效、智能的综合性办公平台。因此，本项目是在公司现有技术及产品的基础上，围绕其主营业务产品进一步研发升级，与公司的主营业务高度相关。

2、智能应急响应平台研发项目

公司是国内网络与信息安全领域领先的解决方案提供商，为客户提供涵盖网络与信息安全的软件开发、运维管理以及系统集成在内的行业级、城市级体系化信息服务解决方案，用户涉及政府、军队、军工、金融、能源等重要行业单位。本项目基于公司目前应急响应平台已具备的及时响应报警、联动协同处置能力，结合AI能力研发围绕“风险”进行全周期管理，构建关保风险治理能力评估机制与“平战结合、上下协同”的应急体系，实现全网资产的风险动态控制，确保在事前、事中、事后最大限度降低风险，提升关保和网络安全能力，系在现有技术和产品的基础上进一步研发升级，具有高度关联性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视对人才的挖掘培养和组织的建设，目前已经建立了较为完善的研发、测试、销售、技术支持与服务、管理等系统化专业体系。公司核心团队稳定，很多团队成员专注在信息安全领域工作长达10年，甚至20年以上，是公司的中坚力量，具备强大的技术实力和管理能力。特别在研发人才储备上尤为重视，截至2024年12月31日，公司拥有研发人员411人，占公司员工总数约36%。公司在团队与人才储备方面的竞争力不断凸显。

2、技术储备

公司长期在网络安全领域精耕细作，始终秉承专业、专注的态度致力于前瞻科技，不断提升产品性能和服务品质，持续加大研发投入和技术创新，经过多年积累，现已形成以移动互联、信创、新内网一体化、分保、关保、等保及工控安全为主要方向的核心产品技术体系，公司具备提供网络安全领域的软件设计开发、技术咨询、关键设备研发、系统集成服务、大数据、移动互联等较强的技术能力，值得一提的是，公司拥有国际领先的泛终端安全核心技术，在中国终端安全管理

关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告市场占有率第一，并在北京、南京、西安、武汉、青岛分别设立了研发中心，构成了北信源核心能力协同研发体系，为前沿技术研究提供强有力的基础保障。随着信息技术应用创新的进一步落地，公司产品技术竞争力将得到进一步释放。公司依托于强大的技术基因，积极推动研发、产品和方案三个层次转变升级。公司在AI能力方面，信源密信将人工智能技术融入即时通讯场景，研发了AI能力平台，能够接入互联网主流与私有化大模型，可以管控用户对大模型的访问及使用权限，根据用户需求可安全链接第三方大模型为前端应用提供服务，为用户提供智能化的AI服务和支持，为用户量身打造一个高效、智能的协同办公系统。用户可根据自身需求选择专属智能助手，精准执行智能问答、代处理与高效辅助办公，显著提升平台使用。

3、客户储备

公司是中国第一批自主品牌信息安全产品及整体解决方案供应商，作为国内著名的信息安全厂商，公司已经为自2001年来的历届中华人民共和国全国人民代表大会、2003年以来的全国政协历届历次会议、党的十八大、十九大、二十大等重要会议以及2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010年广州亚运会、2011年深圳大运会、2014年APEC会议、2014年亚信峰会、2014年青奥会、2016年G20峰会、2018年青岛上合峰会、2022年北京冬奥会、2023年杭州亚运会等世界级、国家级会议和赛事提供现场信息安保服务。公司还长年向国家重要部委和重大项目提供驻场运维服务，并被国家网络与信息安全信息通报中心聘为技术支持单位、被工业信息安全产业发展联盟授予“工业信息安全应急服务支撑单位”、“国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位”、“国家信息安全漏洞库技术支撑单位”、“信创政务产品安全漏洞专业库技术支撑单位”等。由于行业的信息网络和系统有其特殊性，信息安全建设需要在遵守国家等级保护和分级保护等政策规定的基础上结合行业特点进行，作为少数在终端安全管理市场和数据安全管理市场具有较强自主研发能力并拥有大量优质客户资源的民营企业，公司凭借与客户长期合作积累的丰富经验，针对不同行业客户的需求，开发出多种完整的个性化解决方案，并可以根据不同客户的个性化需求快速定制不同类型的解决方案，具备较强的“安全可信”的竞争优势。

关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告综上所述，公司丰富的技术成果和技术储备、人员储备、客户储备为募投项目的顺利实施提供有力的支撑。

五、公司关于填补即期回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的填补即期回报措施如下：

（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）优化公司治理结构，加强内部控制

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保

关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《北京北信源软件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

（一）公司实际控制人/控股股东的承诺

公司实际控制人/控股股东林皓根据中国证监会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

北京北信源软件股份有限公司董事会

2025年4月18日