湖南华民控股集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为明确湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）以及《湖南华民控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三条 董事会根据《公司章程》和股东会规定和授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的一般规定

第五条 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事；董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，独立董事3人，其中至少有1名独立董事为会计专业人士。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）任免董事会专门委员会负责人及委员；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 公司董事会审议如下事项：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。

（三）公司与关联人发生的下列关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议决定：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款）；

2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司在连续十二个月内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额适用上述规定已按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用上述规定。

（六）公司在一个会计年度内超过200万元的对外捐赠事项由董事会审议决定。

（七）公司在一个会计年度内超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外融资事项由董事会审议决定。

本规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理

财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（八）除《公司章程》或股东会、董事会决议另有规定外，交易事项未达到股东会、董事会审议标准的，由董事会授权董事长决定，但交易对方与董事长有关联关系的由总裁决定。如法律、行政法规、部门规章和《公司章程》其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《独立董事工作细则》。

第十一条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。

以上三个专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会各专门委员会成员由3名董事组成。

审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经股东会批准的重大资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十三条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。主要职责是：

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《规范运作指引》和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十四条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三章 董事会会议的召集和通知第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长亦可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。

董事会会议可以以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日前通知全体董事，但对于因公司遇有特殊或紧急情况而以包括非现场会议形式在内方式召开的董事会临时会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。

第十七条 除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或通讯等方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事或审计委员会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：

（一）提议人通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1、提议人的姓名或者名称；

2、提议理由或者提议所基于的客观事由；

3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4、明确和具体的提案；

5、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以

要求提议人修改或者补充；

（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内且在临时董事会召开3日前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。第十八条 除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总裁、董事会秘书。

第二十条 除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）；当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第二十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。

总裁、董事会秘书应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务总监、副总裁列席会议。

第四章 董事会会议的议事和表决

第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限、日期等内容，并由委托人签名或盖章。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面

委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第二十六条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

第二十七条 除因公司遇有特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或通讯等方式召开的临时董事会外，其他临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。

紧急情况时，公司可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或通讯方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。

第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。

对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保和提供财务资助事项，除经全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意，其中对外担保事项还须经三分之二以上独立董事同意。

第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定

予以保存，保存期限为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以现场方式召开会议的，应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十六条 二分之一以上的出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章 董事会会议记录及决议

第三十七条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议的董事应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。会议记录应包括如下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。

第三十九条 对于因公司遇有特殊或紧急情况时在未提前通知的情形下即以电话会议形式或通讯形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录并根据需要进行全程录音，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字。

第四十条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。

第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议决议上签字。

董事不在会议记录或决议上签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出

席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六章 决议的公告与执行第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 董事离职管理第四十六条 公司建立董事离职管理制度，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益。第四十七条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。第四十八条 公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第四十九条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。第五十条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五十一条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说

明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第五十二条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五十三条 公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第五十三条 董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。

第五十四条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面履行方案及承诺，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第五十五条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第五十六条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第五十七条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第五十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五十九条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第六十条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》

等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第六十一条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第六十二条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第六十三条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第八章 议事规则的修改

第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第九章 附 则

第六十五条 本规则所称“以上”都含本数，“低于”不含本数。

第六十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第六十七条 本规则未尽事宜或本规则与《公司章程》、法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第六十八条 本规则由董事会负责解释。