开元教育科技集团股份有限公司

2024年年度报告

2025-022

2025年04月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人江勇、主管会计工作负责人董世才及会计机构负责人(会计主管人员)董世才声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

1、报告期内，公司业绩为亏损，主要系：（1）营业收入下降幅度较大；

（2）信用减值损失影响；

2、商誉出现减值迹象并计提相关减值准备

根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等政策规定，公司将在2024年度报告中对商誉进行减值测试。截至2024年12月31日，公司商誉账面原值为人民币103,210.58万元，累计减值准备为人民币97,913.76万元，其中本期计提商誉减值准备1,869.78万元 。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、报告期内，公司归属于上市公司股东的所有者权益预计转正，主要系公司获得关联方的无偿捐赠等权益性投入影响。

本报告中涉及的公司未来发展规划和经营计划的前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，在此特别提示，敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当充分理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第三节管理层讨论与分析中“十一、公司未来发展的展望”部分描述了公司经营中可能面临的风险及公司应对措施，敬请查阅。

特别风险提示：

1、公司重整存在重大不确定性风险

公司债权人已向长沙市中级人民法院申请对公司进行重整及预重整。长沙市中级人民法院已准许债权人对公司的预重整申请。公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》第10.4.1条第(九)项规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。

如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展;但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。

2、公司股票继续实施其他风险警示

公司2022-2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《股票上市规则》第

9.4条第一款第六项的规定，公司股票交易在2024年年度报告披露后将被继续实施其他风险警示。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

第四节 公司治理 ...... 33

第五节 环境和社会责任 ...... 55

第六节 重要事项 ...... 57

第七节 股份变动及股东情况 ...... 75

第八节 优先股相关情况 ...... 83

第九节 债券相关情况 ...... 84

第十节 财务报告 ...... 85

备查文件目录

1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

4、经公司法定代表人签名的2024年年度报告文件原件；

5、其他相关资料。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是 □否公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司持续推进职业教育相关业务，该业务面向广大的在职人士、求职人士、在校大学生和高职院校学生等多层次求职与学习人士，旨在通过劳动者素质和技术技能水平，以适应各行业最新标准和要求，促进就业和创业，服务于中国式现代化建设。国家通过制定政策鼓励、深化教育综合改革、多次强调和高度重视就业等方面积极促进了职业教育行业的持续发展。

1、国家发展职业教育政策连续

2022年4月20日，十三届全国人民代表大会常务委员会第三十四次会议通过《中华人民共和国职业教育法》修订，自2022年5月1日实施。新法明确了职业教育的目的定位，明晰了职业教育定义范畴，凸显了职业教育的地位作用，提升了职业教育的管理层次。 2022年10月，党的二十大报告强调：“统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，推进职普融通、产教融合、科教融汇、优化职业教育类型定位”，明确将“大国工匠”和“高技能人才”纳入国家人才战略。

2022年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》，就持续推进现代职业教育体系建设改革，优化职业教育类型定位提出十四条意见。

2023年6月，国家发展改革委等8部门联合印发《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025年）》。

2023年7月，《教育部办公厅关于加快推进现代职业教育体系建设改革重点任务的通知》发布，在重点任务中明确提出“打造行业产教融合共同体”，并指出“各地要支持龙头企业和高水平高等学校、职业学校牵头，联合行业组织、学校、科研机构、上下游企业等共同参与，组建一批产教深度融合、服务高效对接、支撑行业发展的跨区域行业产教融合共同体。”

2024年3 月，《政府工作报告》指出：职业教育质量的提升是教育强国战略的重要组成部分，要求通过综合改革试点、优化资源配置，加快建设中国特色、世界一流的职业教育体系。

2024 年 7 月，《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》进一步指出：深化教育综合改革，加快建设高质量教育体系，特别指出职业教育需构建职普融通、产教融合的全新体系，旨在培养符合科技发展、国家战略需求的高素质技能人才。引导民办教育规范发展，促进职业教育提质增效。

2024 年 8 月，国务院《关于促进服务消费高质量发展的意见》提出激发教育和培训消费，推动职业教育提质增效。

2、职业教育培训市场需求依然广阔

中国职业教育培训行业市场规模巨大，根据沙利文研究数据显示，2024年中国职业教育市场总规模达到万亿元，预计2027年将达1.2万亿元以上，其中非学历职业教育培训市场规模约为30%。非学历职业教育包含职业考试培训教育如招录类考试培训和资格考试培训，还包括职业技能培训和职业技术培训，受众群体广泛。

随着经济社会的发展、职业竞争的加剧和技能的不断更新，众多用户致力于寻求高质量培训和应对行业变化，客观上促进了职业教育培训的市场需求。另一方面，职业资格项目的相关证书获取对于很多行业人群属于刚需，职业人士通过参加相关资格考试培训和取得证书可以为自己职业发展空间增加更多选择。同时，目前职业教育细分赛道多，行业集中度低，竞争格局极为分散，具备规模化、品牌化、全国化的大型职业教育机构和企业较少，当前及未来，在产品研发、技术创新与教学管理具备核心竞争力的领先企业市场份额有望持续发展，随行业集中度提升将受益更多。

3、国家实施就业优先战略，促进高质量充分就业

党中央国务院多次强调，中国式现代化，就业是民生之本。提高劳动者素质、加快塑造现代化人力资源，是促进高质量充分就业的重要举措，是破解结构性就业矛盾的关键。国务院提出：完善终身职业技能培训制度，实施技能中国行动，全面推行企业新型学徒制培训，加强公共实训基地、高技能人才培养基地建设，充分发挥企业培养使用主体作用，指导企业加强职工教育培训。健全技能人才培养、使用、评价、激励机制，加快建立完善国家资历框架，推动职业资格、职业技能等级与相应职称、学历双向比照认定，畅通职业发展通道。面对新的经济形势和发展形势，无论基于就业空间的扩大还是就业人口的扩大，客观上都要求劳动者不断提升职业技能和综合素质，而培养符合社会发展的劳动者本身就是职业教育培训的重要职责。同时，在国家“高质量发展”引领下，许多行业都处于转型升级阶段，对知识型人才和专业技术人才的要求进一步提升。

就业优先战略将极大催生职业教育培训需求保持长期稳定增长，公司也将受益于行业持续稳定发展。

4、新业态催生职业教育培训的多样化需求

近年来，随着AI人工智能、直播技术的发展，新业态新需求不断涌现，新就业形态和新职业也迅速发展，催生了新的职业技能培训需求如直播、新媒体技术提升等，同时很好满足了灵活就业。

同时，职业教育培训场景与教学交付方式借助新兴信息技术的发展，有效运用场景化和仿真模拟等推进教学体验的提升，同时将极大提高“教、学、管、评、测”全产业链条的教学效率与教学质量，摆脱对于学习场景与学习时间的依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”。

此外，职业教育除了知识学习、考证培训外，还有大量的技能与实战经验培训和就业服务需求，依然需要大量的线下经验传授、服务提供，随着AI智能技术和直播技术的发展，原有职业教育行业场景与边界将会持续突破，职业教育的学习效率和学习质量将会进一步提升，线上线下将加速融合发展。

面对新业态的蓬勃发展，拥有成熟平台和培训体系的公司在发展过程中会始终重视新兴技术在经营发展中的适时应用，也会通过创新做商品化复制。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司从事的主要业务是职业教育。

公司通过“恒企教育”、“准题库”和“中大网校”持续推动财经教育实操培训和技能提升、职业资格考证培训、高级职称领域的教育培训业务布局，逐步完善职业和学习人士从入门、初级、中级到高级，从上岗证培训、职业资格取证、继续教育到实践实操的职业链路业务布局。公司始终重视互联网技术的应用和发展，持续打造流量阵地，秉持“矩阵”发展策略，持续完善各业务体系的网站系统及APP矩阵、电商店铺矩阵和新媒体短视频矩阵，有效推动了公司业务发展。同时，通过视频号、公众号、企业微信、直播等加强了微信生态建设，未来会持续提升。报告期内，公司加强了自研图书业务的布局，旨在商机流量供给的拓展和产品研发的升级完善，并通过B端业务输出基于“系统平台+内容+服务”的模式，在社工项目上取得了有效进展。

在线上线下融合方面，公司基于 See.AI 为核心的学习系统，以智慧校区和天翼系统为校区运营和总部运营的两大基石，打造三位一体的全新中台化的 IT 系统。报告期内，公司以该系统为基础，推行“中央厨房”战略转型计划，将公司打造成以流量变现代理、内容交付代理、整店输出代理、品牌输出代理等多种标准化代理产品的产业互联网平台，实现整个架构、人员、用户、产品、交付、服务等的转型。公司通过建立“中央厨房”中台，打造全社会职业教育培训大生态，全面赋能校区，降低系统性培训成本，提高开元教育科技集团股份有限公司培训效率和效果，提高终端校区的拓展能力。

报告期内，公司秉持“把经验传递给有梦想的人”的使命继续加强教学组织服务，通过直播、班会、打卡训练营、考情解析、模考大赛、智能答疑、题库训练等持续完善深度伴学的服务理念。

三、核心竞争力分析

公司在“内容深度研发”、“产业互联网中台研发”和“商机流量获取”三方面取得了比较大的突破，并逐渐形成了公司核心竞争力。

1、内容深度研发能力

公司在发展过程中，始终致力于提升学员的职业技能和专业能力，始终围绕通过率和就业率做内容深度研发，始终站在用户视角精研教学，利用在内容、师资和品牌方面积累的优势持续优化提升。

在职教考证业务方面，公司结合多年教学培训经验和大数据，形成了较为成熟的研发内容，集“少、精、准”+“个性化学习”+“深度伴学”于一体，为学员提供有效的靶向辅导。在会计类考证产品系列中，公司通过“考霸魔方”研发，形成了一套如何提高通过率的考证体系。

在实战经验教育领域，公司立足于“加快经验积累，实现最后一公里”的教学目标，以及帮助学员达成“好就业、就业好”的职业晋升通道目标下，为毕业大学生、在职主管、在职经理、在职总监等不同层次的学员建立了不同的人才培养解决方案，彻底打破原有的应试教育研发体系。以“项目贯穿”研发为核心，让学员能够在场景下完成实训、实习、实战，形成了公司独特的“开元秘方”研发体系，从而可以让学员少走弯路，迅速成长。

财经教育领域，公司坚持以就业为导向来研发实操类产品和打造完善的交付体系。公司主打的会计实战产品中，聚焦精英级及以上产品，全面投入了教学教案的研发，革命性的开发了EAT教学模式，从备课、磨课、看课、评课四大方面出发，配合独家拥有的整套教学教案，打造了整个产品教学模块的优势。

市场竞争日趋激烈，但是通过率和就业率仍然是一个教育企业的生命力，基于良好的考试通过率和就业率，很容易形成口碑和转介绍。未来，公司将基于人才培养胜任力模型，持续加强内容深度研发，通过构建终身职业教育能力模型，借助更加强大的智能化人才培养解决方案，帮助学员达到“活到老、学到老”的最佳个人学习路径和个性化学习方案。

2、产业互联网中台研发能力

公司目前业务涉及财经会计、建筑工程、职业资格、技能提升等多个品类，是一家典型的用户多、班型多、校区多的综合型教育机构，为了确保公司的经营目标落地，始终坚守“教育+互联网”的商业理想，把教育的事看成道，把学员的需求看成因，把互联网的事看成术，全力构建“道、因、术”的人才培养模式和产业互联网平台基因，从而高效推动集团一体化经营，实现“集团大流量入口+多品类多校区消化+多出口服务”的商业形态。

近年来基于这样的商业构想，公司不断加大技术研发投入，把公司所有的学员、员工、管理行为都一步步实现上云，为用户建立一套完整的学习生态系统，并持续开发与迭代优化，通过5G和人工智能技术在教育领域的运用，在教育产业互联网化的进程中，持续加大产品技术研发打造公司核心竞争力。

公司基于“教育+互联网”的经营思维，持续推进的新中台架构符合产业互联网的线上线下深度融合的思想，对于公司的品类拓展、数据运营、“中央厨房”模式构建等发展方向提供了最坚实的基础，必将有力驱动企业的扩张和发展。

未来，随着5G和人工智能技术在教育行业的应用，公司将进一步围绕巩固“用户设施建设”和“终端设施建设”这两大壁垒，打造新时代下的OMO教育产业互联网平台，赋能职业教育更大的边际价值，全面打通职业教育的每一个环节，贯穿学员的全学习周期，让每一个人都能清晰自身的职业阶段和职业能力，实现真正的“相教无类”和“因材施教”。

3、“商机流量获取”能力

商机资源是公司发展变现的源泉，拥有稳定且数量可观的商机资源是业务快速发展的基础，也是职业教育行业很多公司重点投入的领域。

公司始终高度重视互联网技术的应用和发展，通过业务体系官网及APP矩阵，逐步完善各大应用市场布局，结合PC+WEB站+小程序等端口充分满足用户入口不断扩大，并通过积极主动的运营方式确保商机流量来源的稳定，并能够准确触达用户。目前“准题库”等流量阵地已经成为行业知名品牌。

公司积极布局了电商平台，不断打造电商店铺矩阵，通过课程与图书、题库等结合，持续拓展商机流量。报告期内，公司积极拓展了自研图书，有效提升了商机流量供给。

同时，公司通过B端合作，与行业协会、政府部门、基金会等建立了相关合作，在满足合作需求的基础上拓展了必要的商机流量来源渠道。

近些年，短视频等新媒体的兴起，公司加大投入，逐步建立和完善短视频端和图文端等新媒体的账号矩阵，有效地补充和扩展了商机流量。

在市场竞争日益激烈的今天，持续稳定的商机流量获取能力已经日益成为企业竞争的核心能力。持续稳定的商机流量会大幅降低依靠采买的高成本运营风险，为企业的持续变现能力和利润率提升提供了更多发展空间，从而为企业的未来健康、可持续发展奠定坚实的基础。

四、主营业务分析

1、概述

（一）主要业务

报告期内，公司实现营业收入17,077.60万元，同比下降49.98%，实现归属上市公司股东的净利润-14,132.03万元，较上年同期减亏48.60%。面对冲击与挑战，公司面对压力和调整，积极克服困难，及时制定了一系列防范和应对措施。

业务上采取调整商品、巩固流量和加强合作等举措稳定公司运营，一是面对学员购买力下降，采取了灵活设置商品组成和主动调整商品价格的方式；二是面对流量日趋分散，继续加强官网APP矩阵、电商矩阵等成熟的私域流量，并积极通过加强抖音、视频号、小红书等新媒体引流，利用AI工具、数字人等形式扩展内容和阵地；三是加强布局自研图书，完善产品研发和流量供给。四是加强与行业协会、政府部门和基金会等合作；五是拓展项目如高级职称业务。

公司继续坚持回归教育本质，以学员通过和就业为核心全面梳理教学交付过程，保障学员能学会、学好、学扎实，让学员会就业、能就业、更帮助学员就好业。

报告期内，公司继续推动降本增效，一是降低人员成本和销售费用；二是进行项目制改革，从机制上提升内驱动力。此外，公司积极谋求资本运作和行业资源整合，为下一步发展提前做相关准备。

（二）公司主要经营指标

（a）营业总收入下降。2024年度公司总营业收入为17,077.6万元，较上年同期下降49.98%；营业总成本23,066.58万元，较上年同期减少33.74%。

（b）合同负债总额减少。截至2024年12月31日，公司合同负债总额9,134.95万元，较上年同期减少30.24%。

（c）计提商誉减值准备。截至2024年12月31日，公司商誉账面原值为人民币103,210.58万元，累计减值准备为人民币97,913.76万元，其中本期计提商誉减值准备1,869.78万元 。本期商誉减值准备计提完成后，商誉账面价值为人民币5,296.82万元，占期末合并总资产比例为8.75%。

（d）归属于上市公司股东的净利润-14,132.03万元，较上年同期增长48.60%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-13,596.87万元，较上年同期增长50.11%。

（e）报告期内，公司实现经营活动现金流净额-368.67万元，较上年同期增长97.24%。

（f）报告期末，公司资产总额60,522.46万元，同比增加15.48%；归属于上市公司股东的净资产2,583.00万元，同比增长122.52%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明公司按师资成本、场地成本、教学费用、教辅图书、销售成本、销售运费及其他进行成本归集。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

1.处置子公司

2.其他原因的合并范围变动

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动现金流

经营活动净现金流同比增加，主要系收回应收债权款以及经营活动现金支出减少所致。

2、投资活动现金流

投资活动净现金流同比减少，主要系本期投资行为减少所致。

3、筹资活动现金流

筹资活动净现金流同比增加，主要系报告期筹资活动流入金额较上期增长所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

银行存款中使用受限的资金为1,211,070.65元，因涉诉法院冻结1,211,070.65元。其他货币资金中使用受限的资金为42,077.98元，其中票据池借款保证金为23.49元，教育资质保证金为42,054.49元。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

1、上海恒企专修学院有限公司2024年净利润较2023年同期减少，主要系营业收入下降所影响；

2、中大英才（北京）网络教育科技有限公司2024年净利润较2023年同期减少，主要系成本费用增加所致。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

(1）存量业务提升竞争质量

公司将针对存量业务进行优化，选取优势项目进行积极布局和主动提高竞争壁垒，深化项目的立体发展，包括实施课程的多元化+个性化，教学辅导书籍的系列化，直播录播面授等授课方式的多样化，伴学服务的深度化以及商机流量的多端化。公司在坚定“矩阵”发展战略的同时，将不断提升团队的专业性和专注程度，致力于将优势项目的市占率提高、发展规模领先。在APP矩阵、电商店铺矩阵和短视频图文号矩阵的基础上，持续打造一系列的高质量终端流量和付费阵地，致力于将矩阵推向雁阵方向，形成有群山有高峰的发展格局。目前公司在多端口都拥有一系列布局，并拥有数量相对巨大的私域流量阵地，依托精细化运营的方式不断提升转化和变现，持续赋能营收。

(2)创新业务拓品类拓项目

公司近年来始终坚持“多品类、拓渠道、扩赛道”经营策略，不断探索新的细分赛道，复制输出公司的核心能力，经过多年的发展与积累，公司多品类的职业教育服务能力与管理能力得到极大提升，“财经教育+在线考证”赛道形成了规模化水平与品牌优势。公司将继续通过建立“中央厨房”中台，在流量端、产品端、技术端全面赋能校区，以及打造新加盟模式，从流量变现代理、内容交付代理、整店输出代理、品牌输出代理等四个标准化代理产品，向全社会开放“中央厨房”中台，打造全社会职业教育培训大生态，降低系统性培训成本，提高培训效率和效果。

（3）加强对新技术研发投入、使用及商品化，保持产品技术领先优势

未来，以互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的信息技术在教育领域中的应用将越来越广泛，业务开始智能化、自动化和数字化。AIGC(人工智能生成内容)等技术的深入应用，将推动教育培训行业迎来翻天覆地的变化，如扩展人脑智能、降低教育领域的技术门槛、促进基础工作的自动化以及推动大规模个性化教育的实现等。教育培训产业在当前呈现出蓬勃发展的态势，未来市场经济发展前景广阔。面对激烈的市场竞争和不断变化的市场需求，教育培训机构需要不断创新和转型升级，以适应新的市场环境和发展趋势。公司长期保持对于5G技术、人工智能、直播和大数据等技术的关注与投入，并持续在核心课程进行研发投入，取得了良好的成效。未来公司将继续坚持“科技驱动”理念，深化内容与技术研发，在内容交付、用户体验、粘性交互和深度服务等方面持续加大投入。同时积极主动致力于高质量发展，持续打造新时代下的职业教育OMO产业互联网平台，保持公司产品技术领先优势，赋能职业教育。

（4）整合集团相关资源

目前，集团相关职教资源较为丰富。公司将积极推动有关产品研发外延和合作，结合线下职业院校做产品创新升级。同时根据集团布局，将在产教融合、职教实验室、AI技术生态等方面积极推进资源整合。并在适当时机延展用户群体。

（二）公司经营计划与措施

（1）AI技术深度应用，推动在线教育业务创新发展

公司将继续坚持“科技驱动”理念，深化内容与技术研发，借助AI技术升级优化恒企网校平台和中大网校在线平台；通过数字人直播强化产品创新，优化升级微信生态并精细化运营商机，聚焦新媒体端推动图文端、短视频和直播等加快发展，赋能商机获取和产品研发，推动在线教育业务快速发展。

（2）聚焦主营项目，立体化发展

公司将聚焦主营项目，对课程、自研图书、题库、教辅资料和服务等进行研发升级、产品升级。并积极通过对外合作的方式，借助相关力量增强先发优势项目的曝光度和动态展现，全渠道拓展。从商机获取、包装描述和销售转化全链路上进行投入和拓展，提升主营项目的市占率和渗透率，助力公司业务营收。

（3）整合集团相关资源，积极拓品类、拓项目

公司借助多年沉淀的研发成熟体系和集团相关的多方面资源进行积极整合，拓展新品类和新项目，包括并不限于职业教育的内容合作、技术合作和商业合作等，拓宽公司收入来源。

（三）相关风险

1、行业监管和产业政策变化的风险

公司主要业务之一属于职业教育培训服务行业，行业发展容易受职业教育政策的影响。目前，我国职业教育行业总体监管程度仍较低，如未来相关法律法规或产业政策存在重大变化和调整，国家或公司经营所在地相关主管部门出台新的严格规定或行业监管政策，可能会对公司的业务经营产生影响，进而对公司的业绩情况产生影响。

对此，公司一方面严格按照现有政策要求进行规范运营；另一方面积极跟踪相关政策并深度研究分析，及时根据政策变化进行针对性业务调整；让公司最大化降低行业政策变化对业务经营的影响与风险。

2、行业竞争加剧的经营风险

职业教育培训行业是轻资产的高毛利率行业，其市场需求广阔、资产证券化率低，且具有较强的弱周期成长属性，行业市场化程度高、竞争激烈。随着国家职业教育政策的进一步完善，职业教育经费投入的加大和消费升级等多因素影响，将吸引更多的产业投资进入，导致市场竞争加剧。虽然公司在该行业立足多年，拥有一定的知名度和美誉度，但如不能有效应对行业竞品和新兴机构的竞争与冲击，不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会对经营业绩产生重大不利影响的风险。对此，公司将继续加大发展在线教育，深化线上线下深度融合战略，不断完善“一生一世终身教育”产品体系，继续实施“多品类、拓渠道、扩赛道”经营策略，加大产品技术研发投入，进一步增强核心竞争力和产品技术领先优势来应对行业竞争加剧风险。

3、人才流失的风险

职业教育业务是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员、研发团队和优秀老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，是公司核心竞争力的重要组成部分。教育行业从业人员流动率较高，可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响。

对此公司通过设置有吸引力的薪酬体系，构建完整的员工招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，并构建多样化的激励制度，为员工提供可持续的发展机会与成长空间，来降低核心人才流失率与流失风险。

4、商誉减值风险

公司在过去并购过程中形成较高商誉，截至 2024年12月31日，公司商誉原值103210.58万元，累计商誉减值准备金额为97913.76万元，其中本期计提商誉减值准备1869.78万元。本次计提完成后，公司商誉的账面价值为5296.82万元，占期末合并总资产比例为8.75%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终终了进行减值测试。如果未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险。

对此公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定，结合公司实际情况制定了《商誉减值测试内部控制制度》，进一步强化公司商誉减值的会计监管，进一步规范公司商誉减值的信息披露。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规的要求，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度的规定，不断完善健全公司法人治理结构。

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开议事及表决程序，聘请法律顾问对股东大会出具法律意见书；平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，充分行使股东的合法权利。报告期内，公司共召开了4次股东大会，董事会认真执行了股东大会的各项决议。

2、关于公司与控股股东的关系

公司控股股东严格规范自身行为，报告期内，控股股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求，公司董事会严格按照《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会。全体董事在任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名与薪酬考核委员会三个专业委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。报告期内，公司共召开了6次董事会。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，公司全体监事按时出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况等进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开了6次监事会。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立和完善了董事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，绩效评价标准和激励约束机制符合法律、法规的规定。公司董事会设立了提名与薪酬考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，组织实施投资者关系的日常管理工作，通过电话、邮件、互动易、举办网上业绩说明会等形式及时解答投资者关切的问题，并确保所有投资者公平获取公司信息，充分保证了广大投资者的知情权。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，不断强化社会责任意识，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：

1、业务独立

公司具有独立的业务体系，能够独立制定、执行和完成经营目标，具有独立面向市场的经营能力，与控股股东之间无同业竞争，不受股东及其他关联方的控制和影响，不存在对股东及其他关联方的依赖。

2、人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

3、资产独立

公司拥有独立固定的生产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采购和销售配套设施及资产，对相关的设备、土地、以及商标、专利等资产均拥有合法的所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构独立

公司具有健全的组织机构体系，设立了股东大会、董事会、监事会、经营层及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，公司的业务经营场所和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，公司的组织机构独立于各股东单位，各职能部门与股东单位及其职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东干预公司内部机构的设置和运作的情况。

5、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2024年2月1日公司完成第五届董事会和监事会的换届选举，第四届董事会非独立董事江胜先生将不再担任公司董事、副总经理及董事会专门委员会职务，但仍在公司担任其他职务；第四届董事会非独立董事江平先生将不再担任公司董事、副总经理及董事会专门委员会职务，且不担任公司其他职务；第四届董事会独立董事陈政峰先生将不再担任公司独立董事职务及董事会专门委员会职务，且不担任公司其他职务；第四届监事会职工代表监事余文凤女士不再担任公司监事会主席，但仍在公司担任其他职务；第四届监事会非职工代表监事肖月红女士和刘嘉欣女士不再担任公司监事，但仍在公司担任其他职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员：

赵君，男，汉族，1979年7月出生，硕士研究生学历，工商管理专业，国家一级人力资源管理师。中国国籍，无境外永久居留权。2010年3月至今，任中大英才(北京)网络教育科技有限公司董事长；2017年6月至今，陆续担任公司董事、副总经理、总经理、副董事长、董事长。

鲍亚南，男，蒙古族，1981年12月出生，中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历,国家一级企业人力资源管理师,现任中大英才(北京)网络教育科技有限公司执行总裁、副董事长。2010年3月以来，历任中大英才(北京)网络教育科技有限公司副总经理、执行总裁、副董事长；2021年4月至今，任公司副总经理；2024年2月至今，任公司董事。项顺，男，汉族，1973年11月4日出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，临床医师，现任江西华天虚拟仿真示范基地有限公司总经理。2014年至今，任江西中通融资租赁有限公司董事；2016年至今，任江西中骏瑞驰投资有限公司总经理；2019年至今，任江西华天虚拟仿真示范基地有限公司总经理；2019年至今，任江西捷盈房地产有限公司总经理；2024年2月至今，任公司董事。安久文，男，汉族，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2010年10月至2023年12月任逻捷德包装材料有限公司董事长；2024年2月至今，任公司董事。刘青林，男，1972年11月出生，本科学历，注册会计师非执业会员。现兼任长沙公交集团有限公司董事，湖南机电职业技术学院产业教授。1991年7月至2002年8月，历任中石化巴陵石化有限责任公司出纳、会计、内部银行资金主管、涤纶厂审计副科长、财务副科长、总部财务部财务科科长；2002年7月至2004年7月，任中国普天北京普天太力通信科技有限公司分公司财务经理；2004年7月至2006年12月，任交大昂立湖南金农生物资源股份有限公司财务负责人；2007年1月至2013年8月，任湖南佳诚联合会计师事务所（普通合伙）审计部经理；湖南佳诚资产评估事务所（普通合伙）资产评估师；2013年8月至2019年3月，任湖南佳诚资产评估事务所（普通合伙）资产评估师、合伙人；2019年3月至今，任湖南佳诚资产评估事务所（普通合伙）资产评估师；2019年7月至2023年7月份，任湖南佳诚联合会计师事务所（普通合伙）注册会计师、副所长；2023年3月至今，任公司独立董事。宁华波，男，汉族，1979年11月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。现任广东华商（长沙）律师事务所合伙人。2009年至2014年，任湖南启元律师事务所律师；2014年至2016年，任中国轻工业工程有限公司主任助理；2016年至2021年，任北京大成（长沙）律师事务所合伙人；2021年至今，任广东华商（长沙）律师事务所合伙人；2022年11月至今，任湖南凯美特气体股份有限公司独立董事；2023年1月至今，任可孚医疗科技股份有限公司独立董事；2021年12月至今，任公司独立董事。赵进强，男，汉族，1973年9月出生，中国国籍，有美国永久居留权。硕士研究生学历，现任瑞江投资管理（武汉）有限公司董事长、总经理，同时任湖北省侨商协会副会长、楚商协会副会长、武汉黄梅商会常务副会长、华中科技大学人工智能与自动化学院企业导师、武汉大学工业科学研究院兼职教授。2015年被评选为第八批武汉市“3551光谷人才”，2016年当选湖北省海外人才“百人计划”金融管理创新人才。自1997-2001年任中国石化深圳安惠公司技术经理，自2004-2011年任美国LHP公司董事总经理，自2012年至今任瑞江投资管理（武汉）有限公司董事长、总经理，自2024年2月至今，任公司独立董事。

（二）监事会成员：

梁大钢，男，1972年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历。2011年至2017年在空军某部工作，历任政治处主任、政治委员，2018年至2019年在汉能集团工作；2020年至今，在开元教育科技集团股份有限公司工作，任长沙开元九旺农业科技开发有限公司总经理；2024年2月至今，任公司监事会主席。李道蓉，女，汉族，1965年9月出生，大学本科学历，激光专业；硕士研究生学位，国际金融专业。高级讲师，国家一级企业培训师。中国国籍，无境外永久居留权。 1986年7月至1988年11月在成都中国测试技术研究院工作；1988年11月至2020年9月在珠海市技师学院任教；2020年9月至今退休；2024年2月至今，任公司监事。

刘彬，男，汉族，1996年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中大英才(北京)网络教育科技有限公司总裁办秘书、商务经理；2018年11月，历任中大英才(北京)网络教育科技有限公司商务专员、商务经理、总办秘书；2022年12月至24年3月，任公司总办秘书；24年4月至今任公司直播运营，2024年2月至今，任公司监事。

（三）高级管理人员：

于扬利，男，1980年4月生，中南大学冶金系毕业，中共党员,中国国籍，无境外永久居留权。中南大学创新创业中心特邀导师，第七、第九届中国杰出营销人金鼎奖，著有《破围》、《谈判》等多本财经小说，专注储能电池新材料技术研究与投资。2002年-2003年，湖南大学生联合会执行主席，中国共青团湖南省委驻会工作；2004年-2012年，任福建南平南孚电池有限公司大区经理；2017年5月-2022年11月，任长沙财中投资管理有限公司执行董事兼总经理；2022年9月至今，任长沙麓元能材科技有限公司执行董事、经理；2022年9月-至今，任开元教育科技集团股份有限公司总经理；2022年9月-至今，任长沙麓元匠为新能源科技有限公司执行董事、经理；2022年10月至今，任湖南麓元创新能源有限公司董事。鲍亚南,男,蒙古族，1981年12月出生，中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历，国家一级企业人力资源管理师，现任中大英才(北京)网络教育科技有限公司执行总裁、副董事长。2010年3月以来，历任中大英才(北京)网络教育科技有限公司副总经理、执行总裁、副董事长；2021年4月至今,任公司副总经理；2024年2月至今，任公司董事。董世才，男，汉族，1981年10月出生，硕士研究生学历，会计师职称。中国国籍，无境外永久居留权。2008年至2011年，任广州市达志化工科技有限公司财务经理； 2012年至2020年，任广东达志环保科技股份有限公司财务总监；2020年至2023年，任广东达志化学科技有限公司财务总监；2023年3月至2023年5月，任公司财务副总监；2023年6月至今，任公司财务总监。李俊，男，1974年10月出生，中南大学硕士学位，中共党员，高级经济师。1997年6月-2006年1月，分别在长沙证券有限公司、恒信证券有限公司从事投资、经纪、研究与战略管理工作。历任公司网上证券部副经理、研究发展中心副总经理、战略管理部副总经理、总经理；2006年1月-2016年12月，历任湖南轻工盐业集团证券部副部长、湖南轻盐创业投资有限公司总经理助理，湖南轻工盐业集团证券部负责人等；2016年12月-2022年7月。历任湖南湘粮投资控股有限公司总经理（其间于2019-2020年兼湖南粮食集团投资部部长），执行董事兼总经理；2022年9月至2025年1月21日，任公司董事会秘书。刘志文，男，汉族，1994年11月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外 永久居留权。曾先后在国泰君安证券股份有限公司、上海恒企专修学院有限公司、开元教育科技集团股份有限公司任职。2024年12月至今任公司常务副总经理。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。确定依据：根据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。支付情况：报告期内，全体董监高共计发放薪酬497.80万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及相关法律、法规等有关规定和要求，本着对公司及中小股东负责的态度，公正地履行职责，积极出席董事会、股东大会，履行对全体股东诚信及勤勉义务，独立董事对公司重大事项均进行审核并发表意见。同时，公司独立董事还对公司的发展规划、规范运作、财务管理等方面提出了合理建议，为公司未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司股东尤其是中小股东的利益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

及《开元教育科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司高度重视人才在企业发展中的核心作用，为支持公司经营目标的达成，我们建立了具有市场竞争力的薪酬体系，并结合市场人才的变化，不断的去完善激励机制。公司实施以目标与计划为核心的绩效考核管理体系，对各层级员工进行科学、公正的考核与评估，确保员工绩效与公司战略目标保持一致。此外，我们通过股权激励计划、绩效奖金制度等措施，进一步增强员工的归属感和积极性。未来，我们将继续完善相关机制，进一步提升人才竞争力，为公司可持续发展提供坚实保障。

3、培训计划

2024年培训工作紧密贴合公司发展与市场需求变化，重点围绕以下内容赋能业务：

1.深入开展新产品解读培训，通过全方位剖析新产品特性、优势及应用场景，助力业务人员迅速掌握产品核心要点，精准向客户传达产品价值；

2.聚焦新招生能力提升，打造系统化招生技巧课程，涵盖电话邀约技巧、微信聊天解析、咨询沟通策略等关键环节，全方位提升业务人员招生实战能力；

3.着力强化新媒体引流培训，深入讲解新媒体平台运营规律、内容创作技巧及精准引流方法，引导业务人员熟练运用新媒体工具，吸引潜在客户关注，提升品牌曝光度与流量转化率；

4.全面升级就业辅导能力提升培训，依据就业市场趋势与企业用人需求，优化就业指导课程体系，涵盖职业规划、简历优化、面试技巧、职场素养等模块，帮助业务人员更好地指导学员顺利就业，增强公司服务竞争力。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

2021年限制性股票激励计划

1、2021年5月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。公司同日于巨潮资讯网披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、2021年6月3日至2021年6月13日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年6月15日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年6月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得 2021年第二次临时股东大会批准。同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2021年7月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。同日公司披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

5、2022年8月24日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

6、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

7、2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对该事项出具了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。

2022年限制性股票激励计划

1、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

2、2022年9月24日至2022年10月3日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年10月17日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。

5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月21日出具了《验资报告》（众环验字[2022]2210008号），审验了公司截至2022年11月10日止新增注册资本实收情况，认为：截至2022年11月10日止，公司已收到股权激励对象缴入的出资款人民币95,511,500元，其中计入“股本”人民币47,050,000元，计入“资本公积（资本溢价）”人民币48,461,500元。

6、2022年11月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了2022年限制性股票激励计划授予登记工作，向122名激励对象共计授予4,705.00万股第一类限制性股票，授予股份的上市日期为2022年12月1日。

7、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2023年12月22日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计108人，解除限售数量 23,502,500股，限制性股票解除限售上市流通时间为2023年12月27日。

9、2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计45,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息。

10、2024年4月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》，公司已完成回购注销45,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销涉及人数为14人，回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销完成后，公司总股本将由402,669,692股减至402,624,692股。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况为了充分调动高级管理人员的积极性，促进公司稳健发展，公司建立了长期有效的人才激励机制与薪酬福利体系。高级管理人员薪酬紧密围绕公司发展战略与经营目标展开，通过与公司战略实施情况和分管的部门（工作）职能来确定高级管理人员的考核指标。薪酬方案的执行由公司人力资源部门负责，确保薪酬发放的准确性和及时性。执行过程由董事会提名与薪酬考核委员会监督，不定期检查薪酬发放是否符合方案规定，是否存在违规行为。同时，根据公司经营状况、市场变化以及高级管理人员的反馈，适时调整薪酬方案，确保其持续有效性和竞争力。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据相关要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规进行了治理专项行动自查。经自查，公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际情况，建立了与之配套的法人治理结构及内部控制体系，但随着公司发展和内外部环境的不断变化，公司将继续加强自身建设，不断完善内部控制体系，进一步加强董监高及相关人员的学习和培训，进一步完善内控体系，持续提升上市公司治理质量。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息 公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因公司报告期内不存在其他应当披露的环境信息。

二、社会责任情况

公司始终秉持“把经验传递给有梦想的人”的企业使命，把关爱社会作为企业文化建设中的一项重要组成部分，积极投身公益慈善事业，履行社会责任，实现企业与社会共同进步与发展；同时，还努力成为一个员工热爱、客户信赖、社会尊重的优秀企业，实现企业、投资者、员工与社会共同成长、和谐发展。

① 投资者权益保护

公司严格遵照相关法律、法规，及时有效、真实准确地进行信息披露，确保所有股东与投资者以平等机会获取公司信息，保障全体股东及投资者的合法权益。此外，还通过互动平台、电话、邮件等方式认真解答投资者疑问，充分了解投资者诉求，并结合自身业务及运营特点，深入分析，搭建了一套完整的企业社会责任沟通体系。

② 关怀员工，重视员工权益

公司坚持以人为本，把人才培养作为企业战略发展重点之一，不断加强对人才培养力度，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工的健康、安全。报告期内，公司积极开展员工培训工作，强化员工安全意识、帮助员工实现个人专业技能及业务水平的提升，拓展员工的职业发展空间，提升员工自身的素质，引导员工快速成长。同时，公司还积极开展员工提案管理活动，集思广益，让员工切实参与到公司的发展战略、管理、研发技术等工作中来，帮助员工树立主人翁意识，提高员工对企业的归属感与认同感，实现员工与企业“同成长，共发展”的目标。

公司严格遵守《劳动法》等法律法规要求，依法与员工签订《劳动合同》，并按照国家和地方法律法规为员工办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，并为员工缴纳住房公积金，认真执行员工法定假期制度，每年组织员工进行体检、旅游，为员工提供健康、有保障的工作环境。

③ 践行公益，回馈社会

公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持公益事业发展，不忘初心践行公益。公司自成立以来始终诚信经营，依法纳税，为国家和地方财政税收方面做出了积极的贡献，促进了地区和谐发展，在公司不断扩大发展的同时，也为各地就业做出了不少贡献。

今后公司也将积极并继续履行社会责任，将社会责任意识融入到企业发展实践中，认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《开元教育科技集团股份有限公司2023年度审计报告》（众环审字(2024)2200067号），该审计报告为非标准意见的审计报告。

一、非标准审计意见涉及的主要内容

（一）形成保留意见的基础如下：

如财务报表附注六、12及六、35所述，开元教育公司2023年转让长期股权投资-湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）的5000万元出资，转让收益-1,067,409.26元按照权益性交易处理计入资本公积。鉴于2022年度我们无法获取相应的审计证据及实施替代程序确定对湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）投资是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性，我们对2023年度财务报表发表了保留意见。

（二）与持续经营相关的重大不确定性：

如财务报表附注二、2所述，开元教育公司2023年净利润为-27,527.02万元，净资产为-11,375.96万元，经营活动产生的现金流量净额为-13,336.00万元，且2023年12月31日，流动负债高于流动资产35,413.22万元。开元教育公司已在财务报表附注二、2中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、保留意见所涉及事项影响已消除的说明

本公司董事会、管理层高度重视2022-2023年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。

（一）2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的说明

1、公司于2023年1月30日以5,000万元的对价将持有的湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐尚基金”）20%的份额转让给李希。该股权转让已于2023年2月6日在工商部门完成变更登记备案并换发营业执照。同时，公司已收到李希按照协议约定支付的份额转让款共计5,000万元。该股权转让公司共产生转让收益-1,067,409.26元，并按照权益性交易处理计入资本公积。本次交易完成后，公司不再持有乐尚基金的权益。

2、本公司经自查，持有乐尚基金份额期间公司董事长及董监高与乐尚基金不存在关联关系。

3、本公司经自查，持有乐尚基金份额期间公司与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系或资金往来。除设立乐尚基金外，公司与枫石基金公司不存在其他合作及资金往来。

4、投资和转让乐尚基金事项对公司2024年度的会计处理和财务报表列报均无影响。

（二）2023年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的说明

1、公司于2023年1月30日以5,000万元的对价将持有的湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐尚基金”）20%的份额转让给李希。该股权转让已于2023年2月6日在工商部门完成变更登记备案并换发营业执照。同时，公司已收到李希按照协议约定支付的份额转让款共计5,000万元。该股权转让公司共产生转让收益-1,067,409.26元，并按照权益性交易处理计入资本公积。本次交易完成后，公司不再持有乐尚基金的权益。

2、本公司经自查，持有乐尚基金份额期间公司董事长及董监高与乐尚基金不存在关联关系。

3、本公司经自查，持有乐尚基金份额期间公司与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系或资金往来。除设立乐尚基金外，公司与枫石基金公司不存在其他合作及资金往来。

4、投资和转让乐尚基金事项对公司2024年度的会计处理和财务报表列报均无影响。

综上所述，公司董事会认为公司2022-2023年度审计报告保留意见所述事项的影响已消除。公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用 □不适用

1、董事会专项说明

公司董事会认为：中审亚太在2024年度审计执业过程中勤勉尽责，并本着严格、谨慎的原则对公司2024年度财务报表出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，符合公司实际情况，客观的反映了所涉事项的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。

2、董事会审计委员会意见

中审亚太对公司2024年度财务报表出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会审计委员会对审计意见无异议。

3、监事会专项意见

公司监事会认为：中审亚太所出具的带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告及董事会对相关事项的说明，客观、真实地反映了公司的实际情况，监事会予以理解和认可。作为公司监事，我们将督促和配合董事会和管理层，采取有效措施推进消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

?适用 □不适用具体情况详见“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计，43、重要会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用具体情况详见“第十节 财务报告”之“ 九 合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否聘任、解聘会计师事务所情况说明为充分保障公司2024年度审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，经充分沟通协商，公司于2024年12月9日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，决定改聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的审计机构，公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。该事项已经2024年第三次临时股东大会审议通过。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

?适用 □不适用

1、2024年6月29日，公司披露《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-061），公司收到债权人长沙开元仪器有限公司（以下简称“开元仪器”）送达的《关于申请法院对开元教育进行重整及预重整的通知》，开元仪器已向长沙中院提交对公司进行重整及预重整的申请。

2、2024年7月27日，公司披露《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2024-064），公司尚未收到长沙中院启动预重整或受理重整申请的文件。

3、2024年8月27日，公司披露《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2024-066），公司尚未收到长沙中院启动预重整或受理重整申请的文件。

4、2024年9月11日，公司披露《关于长沙市中级人民法院就公司预重整一案选任临时管理人的公告》（公告编号：

2024-071），长沙中院决定对公司预重整案采取公开随机摇号方式选任临时管理人。公司尚未收到长沙中院启动预重整或受理重整申请的文件。

5、2024年9月25日，公司披露《关于法院准许预重整申请并指定临时管理人的公告》（公告编号：2024-072），公司收到长沙中院下发的《通知书》（（2024）湘01破申120号之一）及《决定书》（（2024）湘01破申120号），长沙中院准许申请人对公司的预重整申请，同时依法指定上海市方达律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。

6、2024年9月28日，公司披露《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2024-074），临时管理人组织开展公司预重整相关工作，并向公司债权人发出债权申报通知，同日公司披露《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2024-075），公司尚未收到关于公司进入重整程序的相关法律文书。

7、2024年10月24日，公司披露《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2024-076），意向投资人应于2024年10月30日中午12时之前，根据公告要求将报名材料提交至临时管理人。

8、2024年10月29日，公司披露《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2024-081），公司预重整债权申报期限已于2024年10月28日届满，临时管理人已完成对公司预重整案财务顾问机构、审计机构及评估机构的选定。各项工作正在有序推进中。

9、2024年11月2日，公司披露《关于公开招募重整投资人的进展公告》（公告编号：2024-083），临时管理人于2024年10月31日组织召开了评审会议，经评审委员会评审，已经初步确定重整投资人。

10、2024年11月5日，公司披露《关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：2024-084），公司、临时管理人与重整投资人深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）签署了《重整投资协议》。

11、2024年12月21日，公司披露《关于公司收到法院延长预重整期限通知书的公告》（公告编号：2024-096），公司收到长沙中院下发的《通知书》（（2024）湘01破申120号之二），长沙中院同意公司预重整期间延长一个月。 12、2024年12月28日，公司披露《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2024-100），公司尚未收到长沙中院启动预重整或受理重整申请的文件。

目前，公司预重整工作正在有序开展中。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

条、第 6.2.5条的规定。

整改情况说明?适用 □不适用公司及相关责任人对上述监管措施和纪律处分高度重视并将以此为戒，深刻反思公司规范运作及信息披露中存在的不足，并在今后的工作中严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，确保公司规范运作，公司董事、监事及高级管理人员确保勤勉尽责，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□适用 ?不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用截至2024年12月31日，公司控股股东、实际控制人江勇先生持有公司股份20,335,637股，占总股本的5.05%。江勇先生存在所负数额较大的债务到期未清偿情况，具体如下：

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

1、报告期内，中大英才（北京）网络教育科技有限公司租赁情况如下：

（1）中大英才（北京）网络教育科技有限公司租用北京市丰台区百强大道10号天龙华鹤公寓24层、27层、北京市房山区辰光东路16号院8号楼3层301-306进行办公，合计办公面积3,599.56平米。

（2）中大英才（北京）网络教育科技有限公司中大宏图图书分公司租用王琳琳天龙华鹤公寓B座1717-1718室、天龙华鹤物业1708-1709进行办公，合计办公面积292.94平米。

（3）北京市中大英才职业技能培训丰台学校有限责任公司租用赵君天龙华鹤公寓B座1802、王琳琳天龙华鹤公寓B座1803室、山东分校租用槐荫市连城国际A地块商务办公综合楼1616室进行办公。合计办公面积176.41平米。

（4）山东中大英才教育科技有限公司租用淄博市张店区金晶大道88号进行办公，合计办公面积187平米；山东省淄博市张店区毛纺厂9号仓库一部分用于存放图书，该部分面积合计500平米。

（5）中大英才（北京）网络教育科技有限公司中大宏图图书分公司租用唯品会天津园区二期2库二层2分区部分区域用于存放图书，该部分面积合计599.22平米。

（6）湖南准题库教育科技有限公司租用聚恒科技园写字楼第3栋7层进行办公，合计办公面积1,198.41平米。

2、报告期内，上海恒企专修学院有限公司及其分子公司租赁情况如下：

（1）上海恒企专修学院有限公司租赁广东省广州市白云区永泰泰兴路4号C栋，用于广州分公司等办公、培训场地，面积约4,600平方米。

（2）上海恒企专修学院有限公司租赁上海市齐齐哈尔路920号3号楼102室用于总部的办公、培训场地，面积约为

310.2平方米。

（3）上海恒企专修学院有限公司租赁广州市租赁广州市天河区棠东毓南路15号智慧港企业孵化基地用于办公场地，面积约160平方米。

（4）上海恒企专修学院有限公司租赁广州市白云区永平街东平村东凤西路22号6、7楼的厂房，面积约920平方米。

3、报告期内，广州市元尊科技有限公司租赁情况如下：

(1)广州市元尊科技有限公司租赁广东省广州市黄埔区田园东路1号A3办公楼4楼办公，面积约652.03平方米。

4、报告期内，长沙麓元能材科技有限公司及其分子公司租赁情况如下：

（1）湖南麓元创新能源有限公司租赁长沙望达智造产业发展有限公司坐落于长沙市望城经济技术开发区郭亮路与丹桂路交汇处东北角“望达创智岛工业园”2#南栋的厂房，面积约8,336.59平方米。

5、报告期内，福州开元启航教育科技有限公司租赁情况如下：

(1)福州开元启航教育科技有限公司租赁福州市鼓楼区玉泉路8号艺博园办公，面积约126.5平方米。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、公司于2024年1月16日召开的第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第四十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》等议案，详见巨潮网公告：

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300338＆announcementId=1218915182＆orgId=9900022196＆announcementTime=2024-01-17

2、公司于2024年2月1日召开的第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》等议案，详见巨潮网公告：

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300338＆announcementId=1219067289＆orgId=9900022196＆announcementTime=2024-02-02

3、公司于2024年4月29日召开的第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》《关于〈公司2023年年度董事会工作报告〉的议案》《关于公司〈2023年年度报告〉全文及摘要的议案》等议案，详见巨潮网公告：

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300338＆announcementId=1219926336＆orgId=9900022196＆announcementTime=2024-04-30

4、公司于2024年8月27日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《公司〈2024年半年度报告〉全文及摘要的议案》，详见巨潮网公告：

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300338＆announcementId=1221024060＆orgId=9900022196＆announcementTime=2024-08-29

5、公司于2024年10月25日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》，详见巨潮网公告：

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300338＆announcementId=1221539433＆orgId=9900022196＆announcementTime=2024-10-29

6、公司于2024年12月09日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的议案》《关于全资子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》《关于全资子公司受赠现金资产暨关联交易的议案》等议案，详见巨潮网公告：

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300338＆announcementId=1221968550＆orgId=9900022196＆announcementTime=2024-12-10

关于股东终止表决权委托协议暨公司控制权变更的提示性公告

关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告

关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告

关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用报告期内，因公司2022年限制性股票激励计划中14名激励对象已离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由402,669,692股减至402,624,692股。股份变动的批准情况?适用 □不适用2024年4月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制股票完成的公告》(公告编号：2024-028)，因部分原激励对象已离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划(草案)》，公司董事会一致同意将上述原因确认的45,000股限制性股票进行回购注销，此议案已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用报告期内，因公司2022年限制性股票激励计划中14名激励对象已离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 402,669,692股减至 402,624,692股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更?适用 □不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更?适用 □不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

性股票

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审 计 报 告

中审亚太审字(2025)003588号开元教育科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了开元教育公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于开元教育公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。? 与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，开元教育公司被长沙市中级人民法院准许进行预重整，开元教育公司2024年净利润为-14,306.57 万元，经营活

动产生的现金流量净额为-364.33万元，公司部分银行账户被司法冻结，2024年12月31日流动负债高于流动资产11,316.38万元，部分有息负债逾期。开元教育公司已在财务报表附注二、2 中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认事项

1、事项描述

如开元教育合并财务报表附注六、38所述，2024年度开元教育公司合并报表营业收入金额为人民币17,077.60万元，营业收入主要来源教育培训、学历中介业务和加盟收入。

开元教育公司提供的教育培训服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定的报读课程类型收取学费，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入；开元教育公司提供的学历中介服务属于在某一时点履行完毕的履约义务，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额。

由于营业收入是开元教育公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。同时，收入确认涉及复杂的信息系统和重大管理层判断。因此,我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）在整体层面内部控制了解环节，通过访谈、搜集公司内部管理文件和查询公开资料，了解公司销售信息；

（2）了解与公司收入相关的业务流程及主要控制活动；了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（3）针对收入真实性相关的内部控制，抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对，针对现场培训业务及网络课程，选取了一定样本量并通过电话询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等进行核查；

对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致；

（4）针对收入整体情况，实施合理性分析，包括：①将各类收入与上年度各类收入进行对比，分析其变动趋势是否正常，是否符合行业的经营规律，了解业务收入变化是否与市场需求变动趋势一致；②分析毛利率变动是否异常，对引起变动的主要原因进行核查并分析是否合理；③将毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常。

（5）实施函证程序，包括：①对学历收入较高的合作院校及第三方进行函证，函证内容包括期末余额、报告期内的返佣及分成金额等；②对加盟校区进行函证，函证加盟收入金额；③对其他收入的重要客户进行了函证，函证了销售额、往来余额，以确认交易的真实性。

（6）获取业务系统导出的学员底层数据并实施分析程序，将了解的非财务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析收入真实性是否存在问题；

（7）实施现场走访程序，选择部分校区，对校长和老师进行了访谈，了解校区运营情况等；

（8）针对线上培训收入，通过业务系统查看学员的账号有效期，检查是否与合同约定账号有效期一致，并对业务系统中的学员学习行为进行分析；

（9）根据加盟协议约定测算收入准确性。

（二）商誉减值事项

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注四、19 及六、17。

截至2024年12月31日，开元教育公司商誉账面原值为人民币 103,210.58万元，减值准备为人民币97,913.76 万元，账面价值为人民币 5,296.82 万元。

当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，开元教育公司管理层（以下简称管理层）对商誉进行减值测试。管理层将商 誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键 假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。

由于商誉金额重大，且本期商誉转出及商誉减值测试均涉及重大管理层判断，因此，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑；

（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

（4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，包括单店流水、课程结构、毛利率、增长率以及折现率等；

（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

（6）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（三）债权转让和现金捐赠事项

1、事项描述

开元教育公司因2023年年末净资产为负，被实施退市风险警示。2024年12月，开元教育公司子公司上海恒企专修学院有限公司（以下简称“上海恒企＂）与重整投资人深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”)签署债权转让协议、赠与协议，上海恒企将其对上海天琥云教育科技有限公司的 5,799. 40万元应收款项按账面原值转让给嘉道功程，并接受嘉道功程现金捐赠23,000万元。

上述事项对公司避免退市影响重大，因此，我们将债权转让和现金捐赠事项确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）获取《赠与协议》《债权转让协议》审计相关条款；

（2）实施访谈并取得《确认函》，了解嘉道功程现金捐赠及债权转让款支付时间、公司款项到账情况；

（3）访谈了解赠与与债权转让是否不附带任何条件、不可变更、不可撤销；

（4）检查股东大会审议结果及临时股东大会的法律意见书；

（5）检查捐赠款、债权转让款期后支出情况；

（6）访谈开元教育管理层子公司代收捐赠款、债权转让款的原因；访谈法务部，了解该事项是否存在法律风险、提请法务部发表明确意见，同时请法律顾问出具法律意见书；

（7）、向开元教育及上海恒企了解其账务处理，检查相关处理是否已在财务报表中作出恰当列报。

五、其他信息

开元教育公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

开元教育公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估开元教育公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算开元教育公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督开元教育公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果

合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对开元教育公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致开元教育公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就开元教育公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：开元教育科技集团股份有限公司

单位：元

法定代表人：江勇 主管会计工作负责人：董世才 会计机构负责人：董世才

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：江勇 主管会计工作负责人：董世才 会计机构负责人：董世才

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元