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证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2025-002

广州迪森热能技术股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2025年4月8日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知和增加议案的通知于2025年3月28日和2025年4月7日以电子邮件的形式发出，并取得全体董事对本次会议如期举行的同意和认可。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事李祖芹先生、黄博先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长常远征先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场与通讯表决相结合的方式，审议了以下议案：

1、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

经审核，董事会认为：2024年度公司以总经理常远征先生为代表的经营层勤勉尽责地开展了各项工作，报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、股东大会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成果。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全

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体董事诚实守信、勤勉尽责，认真审议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东的利益。

公司现任独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会2024年度工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案须提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

经审议，董事会认为：公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年财务状况、经营成果等。

本议案在提交董事会审议前已经公司2025年第二次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案须提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润为48,536,541.20元，母公司2024年度实现净利润为63,742,628.24元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积6,374,262.82元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为446,702,862.47元，合并报表累计未分配利润为483,822,378.99元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，确定以母公司实际可供股东分配的利润为基数进行利润分配。

根据《公司章程》《公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，结合公司自身发展和资金需求，综合考虑对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司2024年度的利润分配预案为：以公司现有总股本477,012,388股为基数，向全体股东每10股派发现金

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红利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币47,701,238.80元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

含本次拟实施的2024年度利润分配，公司本年度累计现金分红总额为47,701,238.80元（含税），占年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润比例为98.28%。在利润分配方案实施前，若公司可参与利润分配的总股数发生变化（如由于可转债转股、股份回购等原因发生变化），公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案须提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为：公司编制《2024年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案在提交董事会审议前已经公司2025年第二次审计委员会审议通过。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》《2024年年度报告》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案须提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，保证了各项业务的有序开展，起到有效的风险防范和控制作用，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重大问题缺陷。

本议案在提交董事会审议前已经公司2025年第二次审计委员会审议通过。

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具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年内部控制审计报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

7、审议通过了《关于公司2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，公司编制了《2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。经审核，公司的证券投资及衍生品交易严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的规定开展相关业务，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

8、审议通过了《关于公司2024年度计提减值准备及核销资产的议案》

本次计提的减值准备、核销资产严格按照《企业会计准则》和公司相关会计政策及相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截止2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度计提减值准备及核销资产的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

9、审议通过了《关于公司及子公司2025年度担保额度预计的议案》

为满足日常生产经营的资金需求，董事会同意公司及子公司为2025年度预计申请的融资业务提供担保，担保对象均为资产负债率小于70%的公司，任一时点的担保额度不超过81,000万元。期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权公司及子公司管理层

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根据实际资金需要办理具体业务、签署授信及担保有关的法律文件，并可根据实际情况在符合相关规定的情况下对担保对象间的担保额度进行合理调剂。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2025年度担保额度预计的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案须提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，董事会同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及子公司在单日最高余额不超过5亿元自有资金额度范围内进行现金管理，期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月（含），如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该单笔交易终止时止。为便于实施，授权公司及子公司管理层在董事会审议批准的额度和期限内，行使该事项决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责组织实施。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

11、审议通过了《关于开展2025年度套期保值业务的议案》

同意公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业务在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值200万美元（含200万美元）；拟开展的铜及钢材商品期货套期保值业务在任一交易日动用的交易保证金额度不超过人民币800万元（不含期货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币8,000万元，并授权公司经营管理层负责公司套期保值业务的具体实施。有效期均为一年（自本次董事会审议通过之日起计算），如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该单笔交易终止时止。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2025年度套期保值业务的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

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12、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）从事公司2024年度审计工作勤勉尽职，为公司出具的2024年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意续聘立信为公司2025年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。本议案在提交董事会审议前已经公司2025年第二次审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案须提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为保障独立董事投入更多的时间和精力参与上市公司治理，更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，结合所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况等，将公司独立董事津贴标准由人民币9万元/人/年（税前）调整为人民币10万元/人/年（税前），调整后的独立董事津贴标准自经股东大会审批通过后生效，直至新的津贴方案通过后自动失效。

本议案在提交董事会审议前已经公司2025年第一次薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整独立董事津贴的公告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决（独立董事孔小文、刘善仕、黄浩回避表决）

本议案须提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票

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上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名常远征先生、马革先生、常厚春先生、李祖芹先生、耿生斌先生、黄博先生为第九届董事会非独立董事候选人（上述人员简历详见《关于董事会换届选举的公告》），任期自公司股东大会选举通过之日起三年。根据有关规定，为确保董事会的正常工作，在第九届董事会董事就任之前，公司第八届董事会董事依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：

14.01 提名常远征先生为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

14.02 提名马革先生为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

14.03 提名常厚春先生为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

14.04 提名李祖芹先生为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

14.05 提名耿生斌先生为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

14.06 提名黄博先生为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。

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15、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司提名孔小文女士、刘善仕先生、黄浩先生为第九届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见《关于董事会换届选举的公告》），任期自公司股东大会选举通过之日起三年。根据有关规定，为确保董事会的正常工作，在第九届董事会董事就任之前，公司第八届董事会董事依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：

15.01 提名孔小文女士为第九届董事会独立董事候选人

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

15.02 提名刘善仕先生为第九届董事会独立董事候选人

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

15.03 提名黄浩先生为第九届董事会独立董事候选人

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。

本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。

16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步提升公司规范运作和治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规

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范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层负责办理相关工商变更登记备案等手续。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公司章程》修订对照表（2025年4月）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案须提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，修订公司部分治理制度。具体议案如下：

17.01 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案须提交股东大会审议。

17.02 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案须提交股东大会审议。

17.03 《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及实际控制人行为规范》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

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本议案须提交股东大会审议。

17.04 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》（2025年4月）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案须提交股东大会审议。

17.05 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《累积投票制度实施细则》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案须提交股东大会审议。

17.06 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17.07 《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《防范控股股东及关联方资金占用制度》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17.08 《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股子公司管理制度》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17.09 《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》（2025年4月）。

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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17.10 《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《期货套期保值业务管理制度》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17.11 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17.12 《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值业务管理制度》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17.13 《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17.14 《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17.15 《关于修订<总经理工作细则>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17.16 《关于制定<舆情管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》

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（2025年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

18、审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》公司定于2025年4月30日（星期三）下午15:00在公司会议室以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2024年年度股东大会。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

三、备查文件

1、与会董事签字盖章的第八届董事会第二十一次会议决议；

2、与会委员签字的2025年第二次审计委员会会议决议；

3、与会委员签字的2025年第一次提名委员会会议决议；

4、与会委员签字的2025年第一次薪酬与考核委员会会议决议。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2025年4月8日