证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2025-050

天津膜天膜科技股份有限公司关于受让膜材料母基金合伙份额暨构成关联共同出资的公告

重要内容提示：

1.公司拟受让天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“标的基金”）的有限合伙人君丰泰富（北京）投资管理有限公司持有的标的基金有限合伙份额4,000万元，该基金份额已实缴964,285.00元，公司按照基金合伙份额价值评估结果以964,270.40元的价格受让。本次交易后，公司持有标的基金有限合伙份额7,000万元，占标的基金总规模的50%。2．本次交易构成关联共同投资形式的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过该议案。本次交易尚需股东会审议。

3. 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。

4. 本次交易目的是进一步扩大公司在膜材料母基金的影响力，充分利用专业投资机构丰富的项目资源及投资经验，在分离膜行业选择优质的项目进行投资，为上市公司实现技术整合、产业协同，并获取合理的投资收益。本次投资具有投资周期长、流动性较低等特点，基金可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、前期审议情况

天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）于2024年12月27日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》，公司参与投资北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（以下简称“北京航科”）发起设立的膜材料京津冀创业投资母基金（有限合伙）（暂定名，经市场监督管理局核准后名称为天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称“膜材料母基金”或“标的基金”）。膜材料母基金的认缴出资总额为人民币1.4亿元，公司作

为有限合伙人以自有资金认缴出资3,000万元。膜材料母基金于2025年2月5日完成了工商登记并取得了天津经济技术开发区市场监督管理局下发的《营业执照》，于2025年2月28日已完成中国证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金备案证明》。

上述具体内容详见公司于2024年12月30日、2025年2月7日、2025年3月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的公告》（公告编码：2024-085）、《关于参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的进展公告》（公告编码：2025-011）、《关于参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的进展公告》（公告编码：2025-014）。

二、本次交易情况概述

公司于2025年6月5日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟受让膜材料母基金合伙份额暨构成关联共同出资的议案》，公司关联董事郭东先生回避表决。公司于2025年6月3日召开了第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会战略委员会2025年第一次会议，审议通过了本议案。本次关联交易事项尚需提交公司股东会进行审议，公司控股股东航膜科技发展集团有限公司（以下简称“航膜科技”）将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易具体情况公告如下：

（一）本次交易方案

为进一步提高公司在天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“膜材料母基金”或“标的基金”）的影响力，借助基金加强与公司膜主业领域的产业链、生态圈各方的战略合作与协同，公司拟受让标的基金有限合伙人君丰泰富（北京）投资管理有限公司（以下简称“君丰投资”）持有的标的基金合伙份额4,000万元，占标的基金总规模的

28.57%（其中已实缴金额96.4285万元，占标的基金实缴金额的18.12%），交易对价96.4270万元。

本次交易后，公司持有标的基金合伙份额7,000万元，占标的基金总规模的50%（已实缴金额203.5715万元，占标的基金实缴金额的38.26%，其中107.143万元公司于前期实缴，96.4285万元实缴金额由本次交易受让）。

（二）关联关系情况

本次交易中，膜材料母基金的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人为北京航科。北京航科的执行事务合伙人委派代表陈传柏为公司控股股东航膜科技董事，因此北京航科属于公司的关联法人。

此外，膜材料母基金拟主要投资于沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙），以下简称“京津冀膜材料基金”），公司控股股东航膜科技作为京津冀膜材料基金的有限合伙人认缴出资3,000万元（占比10%）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联共同投资形式的关联交易。

三、关联方、关联专业投资机构基本情况

（一）航膜科技发展集团有限公司

1.公司名称：航膜科技发展集团有限公司

2.公司性质：有限责任公司

3.统一社会信用代码：91120116712826898T

4.注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区物华道2号B座606室

5.法定代表人：梁峰

6.注册资本：43,622.278331万元人民币

7.经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.主要股东情况：

9.实际控制人：无实际控制人。

10.财务情况：截至2024年末，航膜科技合并口径总资产127,037.45万元，总负债26,160.58万元，所有者权益合计100,876.87万元。2024年1-12月，航膜科技合并口径实现营业收入26,192.02万元，净利润594. 78万元。

11.截至本次董事会召开之日，航膜科技持有公司股份71,372,565股，占公司总股本的

23.63%，为公司控股股东，同时也是持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等有关规定，航膜科技为公司关联法人。

12.业务情况：航膜科技近三年主要从事分离膜标准化技术服务、新材料投资等业务。

13.航膜科技依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

（二）北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）

1.企业名称：北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（曾用名“内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）”）

2.企业类型：有限合伙企业

3.统一社会信用代码：91150902MA0QKG425A

4.注册地址：北京市昌平区未来科学城北区英才北三街16号院16号楼203-4

5.普通合伙人、执行事务合伙人：湖南航天环保产业基金管理有限公司（委派代表：

陈传柏）

6.注册资本：2,000万元人民币

7.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.股权结构：湖南航天环保产业基金管理有限公司持有62.5%份额、君富未来投资管理有限公司持有10%份额、北京幸福梦股权投资中心（有限合伙）持有10%份额，北京华树新科科贸有限公司持有7.5%份额、北京中润博环保科技有限公司持有7.5%份额、宁波梅山保税港区君富启蒙股权投资合伙企业（有限合伙）持有2.5%份额。

9.截至本次董事会召开之日，北京航科未直接持有公司股份；为公司控股股东航膜科技第一大股东航科国惠（持有航膜科技51%股权）的基金管理人、执行事务合伙人，并作为普通合伙人对航科国惠出资100万元人民币。北京航科的执行事务合伙人委派代表陈传柏为公司控股股东航膜科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，北京航科为公司关联法人。

10.截至2024年末，北京航科总资产1,454.94万元，总负债1,144.44万元，所有者权益合计310.50万元。2024年1-12月，北京航科实现营业收入169.30万元，净利润-428.29万元。

11.业务情况：北京航科作为产融结合的创新投资平台，对内重点服务股东单位及基金出资人，开展产业链投融资业务，对外服务于各地方政府及国资，通过设立产业基金及科创基金，引导区域内重点产业培育、核心技术成果转化及招商引资。截至2025年3月末，北京航科累计管理基金13只，其中在运行中基金8只，已清算基金5只，累计管理规模约

39亿元。

12.北京航科依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

13.北京航科已根据相关法律法规、私募基金管理行业规定于2020年7月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1071124。

四、本次交易对方基本情况

1.公司名称：君丰泰富（北京）投资管理有限公司

2.公司类型：有限责任公司

3.统一社会信用代码：91110105317946056L

4.注册地址：北京市朝阳区广顺南大街21号1（1）号楼01-06层（办公）1层13099

5.法定代表人：敖翔

6.注册资本：100,000万元人民币

7.经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。）

8.主要股东及实际控制人：北京君敖资本投资控股有限公司作为第一大股东、控股股东持股51.67%，实际控制人为张彪。

9.君丰投资的控股孙公司航科君富环境科技有限公司持有公司控股股东航膜科技的第一大股东航科国惠29.8%的出资份额，控股子公司君富未来投资管理有限公司持有北京航科20%的出资份额，君丰投资参股股东郭琳珍为公司董事郭东的近亲属。君丰投资不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

10.业务情况：君丰投资主要从事股权投资及项目投资。

11.君丰投资依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

五、交易标的基本情况

1.标的名称：天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.统一社会信用代码：91120191MA8231DD14

4.注册地址：天津经济技术开发区第十一大街60号A座201

5.成立日期：2022年12月26日

6.普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：北京航科君富私募基金管理中心（有

限合伙）（委派代表：陈传柏）

7.基金认缴规模：14,000万元人民币

8.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.本次交易前后的基金合伙人出资情况如下：

交易前：

交易后：

10.主要财务数据：

单位：元

注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（编号：致同审字（2025）第110C020126号）。

11.膜材料母基金依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

六、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易标的为君丰投资持有的膜材料母基金合伙份额4,000万元。其中，未实缴份额为39,035,715.00元，交易对价0元；已实缴份额为964,285.00元，交易对价964,270.40元。上述交易对价合计964,270.40元。

上述实缴份额交易对价以公司委托的北京芊海房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：芊海评报字[2025]第01016号）的评估结果为定价依据。评估报告以2025年2月28日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，膜材料母基金合伙人全部权益评估价值532.13万元，本次交易标的涉及的实缴份额占膜材料母基金总实缴份额的比例为18.12%，对应评估价值为964,270.40元。

本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、交易合同的主要内容

（一）公司与君丰投资之《合伙份额转让协议》主要内容

甲方：君丰泰富（北京）投资管理有限公司

乙方：天津膜天膜科技股份有限公司

标的基金：天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1.转让价格安排：甲方以人民币964,270.40元的价格将其持有标的基金4,000万元合伙份额（对应认缴未实缴出资额39,035,715.00元、已实缴出资额964,285.00元）转让给乙方。

2.本协议书生效后，乙方应就所受让的认缴出资额按生效的《合伙协议》的要求向企业履行实缴出资义务。

3.甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

4.转让的效力：

自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的基金份额享有所有权及相关的

权益，并按相关法律规定对基金债务承担作为有限合伙人的责任。

5.违约责任：

①本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

②如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，给乙方造成损失的，甲方应当予以补偿。

6.争议解决方式：

因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决：向有管辖权的人民法院起诉。

（二）标的基金《合伙协议》的主要内容

本次交易后，本公司所持标的基金的有限合伙份额变更为7,000万元，占基金总规模50%；且公司有权向膜材料母基金提名一名投委会成员参与基金投资决策。除此之外，其余关键条款与公司前期审议的原合伙协议条款一致，详见公司于2024年12月30日、2025年2月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的公告》（公告编码：2024-085）、《关于参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的进展公告》（公告编码：2025-011）。

八、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排。

九、本次交易的目的和对公司的影响

本次受让标的基金份额事项，目的是进一步扩大公司在膜材料母基金的影响力，充分利用专业投资机构丰富的项目资源及投资经验，在分离膜行业选择优质的项目进行投资，为上市公司实现技术整合、产业协同，并获取合理的投资收益。

本次交易有利于提高公司资金使用效率，符合公司整体战略与经营发展的需要，有利于公司的可持续发展；本次交易不会导致同业竞争，亦不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更；公司将根据膜材料母基金的投资进度以及公司的资金状况分期分笔实缴出资，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

本次公司拟投资的膜材料母基金主要从事股权/创业投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险。此外，基金运营过程中存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。

公司作为膜材料母基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司对膜材料母基金的出资

额为限。公司将密切关注基金运作情况，根据合伙协议规定积极参与基金投资决策、投资监督、基金运营监督等工作，做好投后管理和风险控制，力争降低基金投资风险、提高投资效益。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年初至今，公司与关联法人航膜科技累计已发生各类关联交易3,086.94万元（其中3,000万元为公司前期参与膜材料母基金认缴形成关联共同出资；不含本次交易金额）。

2025年初至今，公司与关联法人北京航科累计已发生各类关联交易3,000万元（为公司前期参与膜材料母基金认缴形成关联共同出资；不含本次交易金额）。2025年初至今，公司与关联法人膜材料母基金累计已发生各类关联交易0元（不含本次交易金额）。

十一、其他事项说明

（一）公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与膜材料母基金份额认购、未在基金中任职。

（二）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

十二、备查文件

1.第五届董事会第七次会议决议；

2.第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

3.第五届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；

4.天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）2025年1-2月审计报告；

5．天津膜天膜科技股份有限公司拟受让合伙份额涉及天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告。

特此公告。

天津膜天膜科技股份有限公司董事会

2025年6月5日