证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2025-048

天津膜天膜科技股份有限公司关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的公告

重要内容提示：

1. 公司拟引入沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）对公司全资子公司河北津膜新材料科技有限公司（以下简称“河北津膜”）按照河北津膜的股权价值评估结果增资13,500万元，增资后，河北津膜成为公司控股子公司，投资方对河北津膜持股25.5077%，公司对河北津膜持股74.4923%。

2．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过该议案。本次交易尚需股东会审议批准、签署正式协议后生效，交易的达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）于2025年6月5日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的议案》。公司于2025年6月3日召开了第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会战略委员会2025年第一次会议，审议通过了本议案。本次关联交易事项尚需提交公司股东会进行审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易具体情况公告如下：

一、本次交易情况概述

（一）本次交易方案

为加强公司在京津冀地区及环渤海区域的产业布局，提升市场竞争力，公司拟引入沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀膜材料基金”或“投资方”）对公司全资子公司河北津膜新材料科技有限公司（以下简称“河北津膜”或“目标公司”）增资13,500万元，增资后，河北津膜成为公司控股子公司，投资方对河北津膜持股

25.5077%，公司对河北津膜持股74.4923%。

（二）关联关系情况

京津冀膜材料基金的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人为北京航科，委派代表为陈传柏。陈传柏同时担任公司控股股东航膜科技董事。此外，公司控股股东航膜科技作为京津冀膜材料基金的有限合伙人认缴出资3,000万元（占比10%）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次投资方京津冀膜材料基金为本公司关联方，本次引入投资方对公司全资子公司河北津膜增资构成关联交易。

二、本次交易对方基本情况

1.企业名称：沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.统一社会信用代码：91130944MAE4YD2Y8A

4.主要经营场所：河北省沧州高新区中关村科技园丰台园（沧州）协同示范园1A#楼9层997室

5.执行事务合伙人：北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（委派代表：陈传柏）

6.基金认缴规模：30,000万元

7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.合伙人情况：

9.业务情况：京津冀膜材料基金主要对全国区域内膜材料及成套装备制造、应用工艺及相关产业领域优质科技企业进行股权投资。该基金于2024年11月工商注册成立，2025年3月在中国证券投资基金业协会备案，基金编码SAVB36。除本次投资外，京津冀膜材料基金暂未开展其他投资行为。

10.主要财务数据：截至2024年末，京津冀膜材料基金总资产0万元，总负债0万元，所有者权益合计0万元。2024年1-12月，沧州基金实现营业收入0万元，净利润0万元。

2025年3月末，沧州基金总资产1050.1万元，总负债0万元，所有者权益合计1050.1万元。2025年1-3月，沧州基金实现营业收入0.1万元，净利润0.1万元。

11.京津冀膜材料基金依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

12.京津冀膜材料基金的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人北京航科的委派代表陈传柏同时担任公司控股股东航膜科技董事，京津冀膜材料基金为公司的关联法人。此外，公司控股股东航膜科技作为京津冀膜材料基金的有限合伙人认缴出资3,000万元（占比10%），本公司参与出资的天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“膜材料母基金”）作为有限合伙人在京津冀膜材料基金中认缴出资10,200万元（认缴出资比例34%）。京津冀膜材料基金不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、本次交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.标的名称：河北津膜新材料科技有限公司

2.公司类型：有限责任公司

3.成立时间：2024年8月7日

4.统一社会信用代码：91130944MADXU42T5Y

5.注册地址：河北省沧州高新区盈创科技园15#厂房一层

6.法定代表人：范宁

7.注册资本：1,500万元人民币

8.经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；直饮水设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.本次交易前的股权结构情况：

本次交易前，河北津膜为公司全资子公司，公司持有河北津膜100%股份。

10.主要财务数据：

单位：元

注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（致同审字（2025）第110C020541号）。

11.本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

12.河北津膜依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

（二）本次交易标的的评估值

公司委托北京芊海房地产土地资产评估有限公司对河北津膜股权价值进行评估并出具《股权价值评估报告》。评估报告以2025年1月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法评估，综合考虑分析河北津膜具有技术、品牌、客户资源等无形资产的贡献价值，以收益法结果作为最终评估结果。根据股权价值评估报告，河北津膜股东全部权益评估价值39,425.10万元。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易以公司委托的北京芊海房地产土地资产评估有限公司出具的《股权价值评估报告》的评估结果为定价依据。评估报告以2025年1月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，河北津膜股东全部权益评估价值39,425.10万元。投资方对河北津膜增资13,500万元，河北津膜投后估值为52,925.10万元。增资完成后，河北津膜注册资本增至2,013.632178万元，投资方对河北津膜持股25.5077%，公司对河北津膜持股

74.4923%。增资款中513.632178万元计入河北津膜注册资本，12,986.367822万元计入河北津膜资本公积金。

本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、与本次交易有关的其他重要事项

1.本次增资资金的用途

本次河北津膜获得的增资资金用于河北津膜在沧州高新区高性能膜组件及智能一体化水处理装备制造项目建设及运营、研发投入及其他正常投资及经营用途。

2.本次交易后的公司治理与权利条款

（1）本次交易完成后，河北津膜设董事会，由4名董事组成，其中由津膜科技提名3名董事，由京津冀膜材料基金提名1名董事。

（2）基金投资满一年后，河北津膜具备公司法规定的利润分配条件的情形下，应当每年召开一次股东会审议利润分配议案，将当年利润在弥补亏损和提取公积金、预留公司经营必要资金后的剩余可供分配利润向全体股东按照实缴出资比例进行分配，分配金额不低于可供分配利润的40%。

（3）反稀释权：河北津膜后续融资估值不得低于本轮，否则京津冀膜材料基金享有股权比例调整补偿。但经河北津膜有权机构批准的期权或其他形式的员工股权激励计划情形除外。

（4）共同出售权：若津膜科技拟向第三方（不含津膜科技控制的其他企业）转让其所持有的河北津膜股权，京津冀膜材料基金有权按照其持股比例与津膜科技共同出售股权。共同出售价格按照津膜科技与第三方协商确定的价格执行。

（5）信息权与审计权：京津冀膜材料基金享有财务数据、订单进展、研发进度的季度知情权；有权聘请第三方审计机构对目标公司财务情况、关联交易和成本核算进行审计。

3.河北津膜与津膜科技签订中空纤维膜组件供销框架协议，由河北津膜及其控股子公司负责接受津膜科技委托生产中空纤维膜组件，销售结算价格结合各类产品的原材料价格及其他合理生产成本、产品竞争力及供需情况、合理的生产利润率水平等确定，连续12个月内累计调整结算价格原则上不得超过5%；确因生产成本变动、原材料价格波动、产品竞争力及供需变动等因素需进一步调整的，该重大关联交易事项经河北津膜董事会审议同意后可进一步调整结算价格。

河北津膜在沧州高新区的柱式膜组件项目建成并投产后，柱式膜组件的生产计划由河北津膜在其与控股子公司天津膜材料之间进行统筹与分配，其中在沧州高新区生产的柱式膜组件产量不低于津膜科技委托生产的柱式膜组件总产量的2/3。

4.津膜科技的承诺和保证

（1）津膜科技不利用其作为河北津膜的控股股东身份进行不正当关联交易损害京津冀膜材料基金利益。

（2）京津冀膜材料基金投资期间，河北津膜及其控股子公司是津膜科技中空纤维柱式膜组件、帘式膜组件的首选供应商，其产品质量、标准及产能满足要求的情况下，津膜科技应将生产订单优先委托河北津膜及其控股子公司生产。

（3）京津冀膜材料基金投资期间，在河北津膜及其控股子公司满产前，未经京津冀膜材料基金同意，不在沧州以外投资新设与河北津膜及天津膜材料主要生产产品构成同质化竞争的生产基地；确因河北津膜及其控股子公司满产或业务合作布局需要的，同等条件下

优先由河北津膜负责或合作投资建设新产能。

5.本次交易不涉及债权债务处置与转移，不涉及职工安置问题。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1.本次为河北津膜引入投资方事项，是为加强公司在京津冀地区及环渤海区域的产业布局，加速实施公司在沧州高新区建设高性能膜组件及智能一体化水处理装备项目，实现公司产品降本增效与进口替代攻关，并纵向延伸下游膜法一体化水处理装备核心环节，提升市场竞争力，加快公司水处理膜业务的发展。

2.本次交易完成后，公司持有河北津膜74.4923%股权，仍为河北津膜的绝对控股股东，不会导致公司合并报表范围变更。

3.本次交易实现子公司引入外部投资方增加资本金，有利于改善公司体系内的资金状况，减少上市公司对子公司的资金投入压力，符合公司整体战略与经营发展的需要，有利于公司的可持续发展；本次交易不会导致同业竞争，亦不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年初至今，公司与关联法人京津冀膜材料基金累计已发生各类关联交易0元（不含本次交易金额）。

八、备查文件

1.第五届董事会第七次会议决议；

2.第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

3.第五届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；

4.河北津膜新材料科技有限公司2025年1月审计报告；

5.河北津膜新材料科技有限公司涉及公司股东全部权益价值项目资产评估报告。

特此公告。

天津膜天膜科技股份有限公司董事会

2025年6月5日