平安证券股份有限公司关于深圳兆日科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“兆日科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对兆日科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕693号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,800万股，共募集资金人民币64,400万元，扣除承销及发行费用人民币5,651.15万元后，实际募集资金净额为人民币58,748.85万元。上述资金到位情况经利安达会计师事务所验证，并由其出具利安达验字〔2012〕第1038号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

上述募集资金净额中的7,541.61万元用于“电子支付密码系统升级改造项目”，4,025.72万元用于“金融票据防克隆产品研发及产业化项目”，其余47,181.52万元为超募资金。

（二）公司超募资金实际使用情况

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，同意使用超募资金14,000 万元用于永久补充流动资金。本次超募补充流动资金事项已完毕。

公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，同意使用超募资金14,000 万元用于永久补充流动资金。本次超募补充流动资金事项已完毕。公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000 万元用于永久补充流动资金，本次超募补充流动资金事项已完毕。

公司2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用14,000万元超募资金永久补充流动资金。截至2022年3月底，已补流金额为10,327.09万元，尚有3,672.91万元补流额度尚未使用。该次补流尚未完成的原因为，报告期末公司有6,000万元定期存款尚未到期。因此，公司拟在该定期存款到期之后，将尚未使用完毕的补流额度与本次审议的补充流动资金事项同时完成。

截至2022年3月31日，公司募集资金余额为6,081.01万元，尚未使用的补流额度为3,672.91万元。考虑到超募资金后续利息收入，公司预计本次补充流动资金总额不超过4,000万元。公司募集资金存放于募集资金专项账户中。

二、本次超募资金使用计划

为进一步提高公司资金使用效率，提升经营效益，实现公司和股东利益最大化，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟将公司首次公开发行股票的剩余超募资金全部用以补充日常经营所需流动资金，金额预计不超过4,000万元，具体金额以届时实际超募资金余额为准，不超过首次公开发行股票超募资金总额的30%。

通过本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率和提升公司的经济效益，满足公司业务增长及日常经营管理的需要。因此，使用部分超募资金永久补充公司流动资金是合理的，更是必要的。

三、公司关于本次使用剩余超募资金全部永久补充流动资金的说明与承诺

1、公司募集资金投资项目已结项，本次超募资金的使用没有与募投项目的实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、公司承诺在使用超募资金永久补充流动资金后的12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

3、公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、本次超募资金使用计划相关审批程序

1、公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金全部永久补充流动资金。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

2、公司于2022年4月25日召开第四届监事会第十次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，与会监事认为：公司使用剩余超募资金永久补充经营所需的流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。

3、独立董事意见

公司独立董事对本次超募资金的使用计划发表如下意见：

公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，系公司业务发展所需，有利于提高公司募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

公司已承诺本次使用超募资金永久补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次使用剩余超募资金全部用以永久补充流动资金。

五、保荐机构对本次超募资金使用计划的意见

保荐机构经核查，认为：

1、公司已承诺本次补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

2、公司在最近12个月内以超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额未超过超募资金总额的30%。本次超募资金的使用已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定。

3、本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益；本次超募资金的使用未改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司使用剩余超募资金全部用以永久补充流动资金的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳兆日科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

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