证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2025-007

京东方华灿光电股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1. 京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2025年3月15日以电话、邮件方式向全体董事送达。

2. 本次董事会于2025年3月25日在公司会议室以现场会议方式召开，会议由董事长张兆洪先生主持。

3. 本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员及部分高管列席了本次会议。

4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》

经审议，董事会认为：公司编制《2024年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容公允地反映了公司2024年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。《2024年年度报告摘要》将同时刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2. 审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度董事会工作报告客观、真实。公司独立董事沈波先生、钟瑞庆先生、祁卫红女士、林金桐先生（已离任）分别向董事会递交《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

3. 审议通过《关于公司<2024年度总裁工作报告>的议案》

公司总裁张兆洪先生向公司董事会汇报了2024年度工作情况，经与会董事讨论，认为该报告内容真实、客观地反映了2024年度公司的主要经营工作情况，拟定的2025年工作计划具有可行性。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4. 审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

5. 审议通过《关于公司<2024年度利润分配的预案>的议案》

经审议，董事会认为：鉴于公司2024年度合并报表累计未分配利润为负数，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为，公司董事会拟定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，能够保证公司的可持续性发展，符合全体股东的长远利益，利润分配

的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，审核程序合法、合规。因此，我们同意本次利润分配方案，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

6. 审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在担任公司2024年度审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2024年度审计工作。为保持公司审计工作的持续性和完整性，同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

7. 审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》

经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

8. 审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

经审议，董事会认为： 2024年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的存放、使用情况进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

9. 审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

经审议，董事会认为：为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险。公司董事会提请股东会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等、以及在后续董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员已对本议案回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。

公司全体董事已对本议案回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东会审议。

表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避表决9票。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

10. 审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

经审议，董事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易事项，是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，董事会同意公司2025年度日常关联交易预计事项。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为，公司2025年度日常关联交易是公司日常经营

活动所需，属于正常的商业交易行为，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。本议案涉及关联交易，关联董事谢浩先生、杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

11. 审议通过《关于2025年度公司及子公司向相关银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》为满足公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司2025年业务顺利开展，公司及全资子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）2025年度拟向国家开发银行、进出口银行、中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行、浦发银行、华夏银行、广发银行、兴业银行、民生银行、平安银行、苏州银行、宁波银行、光大银行、浙商银行、中信银行等金融机构申请综合授信，总额度不超过人民币55亿元。综合授信范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、银行保函、应收账款贸易融资、超短融票据等综合授信业务（具体业务品种以实质审批为准）。

为满足子公司业务发展需要，确保其经营性资金需求，公司计划为2025年度子公司申请的银行综合授信额度提供相应担保，预计新增担保总额度不超过人民币25亿元。实际担保期限与担保金额根据融资主合同规定。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵押或质押等。本次申请综合授信和担保预计的额度，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起十二个月内有效。公司可根据实际经营需要，对资产负债率70%以下子公司（含新增或设立）之间的授信、担保额度进行调剂。在此额度范围及授权期限内，公司将不再就每笔授信、担保事宜另行提交董事会、股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司董事长或其授权人代表公司及各子公司签署银行相关法律文件并办理相关手续，授权期限与决议有效期相同。

经审议，董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为子公司申请综合授信额度提供担保额度预计事项，是为了满足公司及子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司，相关被担保主体目前生产经营稳定，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担保，董事会同意上述授信及担保事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

12. 审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》的相关规定，并结合企业经营发展等实际情况，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司2025年度董事薪酬方案如下：在公司或子公司内部担任具体行政职务的非独立董事，根据其在公司或子公司的具体任职岗位、年度绩效并按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬；未在公司或子公司担任具体行政职务的非独立董事不领取薪酬；独立董事采取固定津贴形式，津贴标准为每人10.2万元/年（税前）。

2024年度董事具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员已对本议案回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，此议案直接提交公司2024年年度股东会审议。

表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避表决9票。

13. 审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》的相关规定，并结合企业经营发展等实际情况，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司2025年度高级管理人员的薪酬方案如下：公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，薪酬由年度薪酬、专项特别奖励、中长期激励构成。其中，年度薪酬

包括基本薪酬、绩效薪酬、奖金等，绩效薪酬和奖金根据公司的经营业绩、高级管理人员在公司内部业务及管理考核情况等因素进行综合考核计算。

公司高级管理人员在年度内为公司发展做出特别突出贡献给予专项特别奖励，专项特别奖励及中长期激励方案另行制定。2024年度高级管理人员具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议全票审议通过。

基于谨慎性原则，公司关联董事张兆洪先生、佘晓敏先生、王江波先生已回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

14. 审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》

为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉以及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，全体董事一致同意制定公司《舆情管理制度》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关文件。

15. 审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》

公司董事会同意于2025年4月17日（星期四）14:30于广东省珠海市香洲区横琴镇华金街18号IFC国际金融中心15层京灿光电（广东）有限公司会议室1召开公司2024年年度股东会。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本次会议还听取了公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告及文件。

三、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

3、第六届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

4、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

5、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；

6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告和鉴证报告。

特此公告。

京东方华灿光电股份有限公司董事会

二零二五年三月二十五日