《珈伟新能源股份有限公司章程》
修订情况对照表珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月5日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《修订公司章程和部分管理制度的议案》，为进一步提升公司的治理水平，并结合公司实际经营和管理的需要，董事会同意对《公司章程》进行更新修订。具体修改内容如下：
| 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十)修改本章程； …… (十八)审议公司及其子公司以下交易事项：非关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、风险投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的： …… | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； …… （十八）审议公司及其子公司以下交易事项：非关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、风险投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的： |
| …… |
| 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… (六)二分之一以上独立董事提议召开时； …… | 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… (六)过半数独立董事提议召开时； …… |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (三)本章程及其附件（包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)分拆所属子公司上市； (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (八)回购股份用于减少注册资本； (九)重大资产重组； (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； |
| (十一)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本章程或公司《股东大会议事规则》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）项所述事项，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会有权批准以下事项： …… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立子公司或者增资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）、租 | 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会有权批准以下事项： …… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立子公司或者增资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 |
| 入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；交易所认定的其他交易。 …… （七）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；交易所认定的其他交易。 …… （七）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保或提供财务资助事项由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百一十一条 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，董事会在适当时候可以设战略委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十一条 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，董事会在适当时候可以设战略委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 |
| （一）审计委员会的主要职责包括： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （三）提名委员会的主要职责包括： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）审计委员会 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （三）提名委员会 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； |
| 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 | 第一百二十三条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上 |
| 期限不少于10年。 | 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第二百一十九条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百一十九条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
注：具体以工商登记机关最终核准登记结果为准。除上述条款及前次公司于2023年8月29日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过的修订条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。前次修订情况详见公司于2023年8月31日披露的《<珈伟新能源股份有限公司章程>修订情况对照表》。公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。前次修订及本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。修订后的《公司章程》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
珈伟新能源股份有限公司董 事 会2023年12月6日
