珈伟新能源股份有限公司关于全资子公司拟收购墨竹工卡振发电力发展有限

公司100%股权暨关联交易的公告

风险提示：

因本次收购的标的股权存在质押、冻结等情形，需先取得债权相关方的同意，并配合解除相关权利的限制。又因需与标的债权人沟通的事项较多，各方履行相关决议的程序和时间较长，可能存在交易进度不可控、交易结果不确定的风险。

一、关联交易概述

1、关联交易背景

公司持股5%以上股东振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）是珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“江苏华源”）的原控股股东，其主要业务为光伏电站投资和运营。2015年，公司通过发行股份和支付现金购买资产的方式 收购了江苏华源100%股份，至此振发能源成为公司5%以上重要股东。江苏华源作为振发能源曾经的子公司，其主营业务是为光伏电站业主提供EPC。振发能源及其关联方（以下简称“振发系”）曾为江苏华源的主要客户，江苏华源为振发系提供了较大体量的EPC业务，江苏华源对振发系产生大量应收账款。振发系主业为光伏电站投资、运营，业务较为单一，且电站投资是重资产运营模式，资金投入大、现金回流慢，需要有新增资金滚动支持才能满足新的业务开发需求，才能不断做大资产体量，保持持续的盈利能力。自2018年以来，随着行业政策的调整，国家对行业发电的补贴资金发放进度放缓，信贷机构也大幅收缩对行业内企业的投放力度，导致行业内较多企业现金流面临严峻考验，偿债能力恶化，诉讼频发，企业经营举步维艰，振发系即是其中之一。

近些年，公司多次与振发系沟通偿债事项，其虽有明确的还款意愿，但现金

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-140流接近枯竭，几无还款能力，即使有少量现金偿还，距离公司整体收款目标仍相去甚远，因此公司采取了包括收购其电站资产等在内的方式多举措协商与振发能源及其关联方的清偿措施，以期早日回收账款。截至2023年6月30日，公司应收振发系账款71,744.89万元，已计提64,435.85万元，净额7,309.04万元。

2、关联交易必要性

一是回收账款形势所迫。鉴于振发系当前的经营状况，为落实公司应收账款管理工作，尽早、尽可能回收振发系应收款项，公司多次摸底振发系相对优质且具有相对可操作性的资产抵债作为回收账款的重要措施之一。二是改善资产结构所需。为提升公司持续盈利能力，稳定公司基本盈利目标和盈利预期，增加新能源资产的持有量是切实可行的重要举措。电站资产与公司的主营业务具有较强的协同性，本次收购符合公司未来战略定位。2023年3月10日，公司召开《2023年第一次临时股东大会》，决议通过收购淮南振能光伏发电有限公司100%股权暨关联交易的议案和收购沾化正大光伏发电有限公司100%股权暨关联交易的议案，并于同月完成工商变更登记。

2023年9月4日，公司召开《第五届董事会第十九次会议》，决议通过收购霍城县图开新能源科技开发有限公司49%股权的议案，并于2023年9月6日完成工商变更登记。

以上收购的电站，运营状况良好。

本次收购墨竹工卡振发电力发展有限公司（以下简称“墨竹电站”或“标的公司”），系公司以振发系资产抵债举措的延续，与前述两次收购的目的和意义一致，皆为落实公司应收账款管理工作的重要手段及改善公司资产结构的战略定位。本次收购预计今年可回收账款约2,300万元，有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量。

3、关联交易方案

公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟与振发新能源科技有限公司（以下简称“振发新能源”）和墨竹电站签署《股权转让协议》，协议约定上海珈伟拟以人民币3,200万元收购振发新能源持有的墨竹电站100%股权，转让款分三期支付：第一期为1,643万元；第二期为557万元；第三期为质保金1,000万元，待交割满一年且相关条件满足后再冲抵债务。

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-140因债权债务纠纷，墨竹电站100%股权先后被无锡金控融资租赁有限公司（以下简称“无锡金控”）、广发融资租赁（广东）有限公司（以下简称“广发租赁”）质押和冻结，为保障交易的顺利实施，上海珈伟拟采取以下措施分步完成交割：

（1）广发租赁的债权解决方案

因振发能源对广发租赁债务违约，承担担保责任的墨竹电站100%股权被广发租赁申请冻结，担保对应的金额为1,643万元。根据上海珈伟、振发新能源、墨竹电站与广发租赁签署的《还款协议》，首先广发租赁解除对墨竹电站100%股权冻结，再由无锡金控解除对墨竹电站的股权质押，最后墨竹电站办理股权过户。过户完成后，上海珈伟本应支付给振发新能源的第一期股权转让款1,643万元，直接由上海珈伟支付给广发租赁，广发租赁不再主张对墨竹电站的任何权益，上海珈伟向振发新能源支付第一期股权转让款的义务亦履行完毕。

（2）无锡金控的债权解决方案

因融资需要，标的公司全部股权已质押给无锡金控。根据上海珈伟、振发新能源、墨竹电站与无锡金控达成的《四方协议》，墨竹电站对无锡金控的债务为3,400万元。因墨竹电站现阶段现金流不足以偿还以上债务，工商变更登记手续完成后，由新股东上海珈伟代为结清以上欠款，再由墨竹电站以未来经营现金流逐步偿还对上海珈伟的欠款。

本次收购，上海珈伟将支付以上两笔款项，合计为5,043万元。支付完成后，广发租赁和无锡金控将不享有对墨竹电站的任何权益主张，上海珈伟将持有墨竹电站100%股权。

4、查正发先生控制的振发能源为公司持股5%以上股东，振发新能源的实际控制人为查正发先生关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，振发新能源为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

5、公司于2023年12月5日召开第五届董事会第二十一次会议，会议以6票同意、1票回避（关联董事张斌先生回避表决）、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购墨竹工卡振发电力发展有限公司100%

股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海珈伟以人民币3,200万元的价格购买标的公司100%股权，并签署《股权转让协议》相关协议、办理股权变更登记手续等。独立董事对上述事项召开专门会议并发表同意的会议意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》连续十二个月内关联交易累计计算的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方暨交易方的基本情况

1、公司名称：振发新能源科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道316号

4、法定代表人：查正友

5、注册资本：37,600万元人民币

6、统一社会信用代码：913401236928477625

7、成立日期：2009年8月25日

8、主营业务：太阳能照明工程与太阳能光伏系统安装；新能源工程项目、节能系统工程项目的投资、咨询、设计、研发、建设、安装、调试、运行、维护、销售；太阳能设备及配件、太阳能热水器的生产、销售；硅材料的销售；地源热泵的生产、销售与研发；太阳能电池组件、电力设备、灯具、照明光源、LED光电产品的研究、开发、生产、销售；自营货物及技术进出口业务、对外投资业务（国家限制或禁止的商品及技术除外）。

9、股权结构：查正发先生持股20.2128%，查正友先生持股79.7872%。查正友先生是振发新能源的实际控制人。

10、关联关系：查正发先生控制的振发能源为公司持股5%以上股东，振发新能源的实际控制人为查正发先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定，振发新能源为公司的关联法人。本次的收购方上海珈伟为公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

11、主要财务指标： （单位：万元）

负债总额

净资产

净利润

12、履约能力分析：根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）显示，振发新能源因金钱给付义务未履行而被无锡市滨湖区人民法院等列为失信被执行人。本次公司向振发新能源收购其持有墨竹电站100%股权的交易事项不涉及振发新能源金钱支付义务等问题，不影响公司本次交易的进行，有利于推进公司的债权重组工作，尽快收回公司对振发集团的应收账款，优化资产结构。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：墨竹工卡振发电力发展有限公司

2、统一社会信用代码：91540127396972171L

3、住所：西藏自治区拉萨市墨竹工卡县嘎则新区纬三路

4、法定代表人：查正发

5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、注册资本：2,000万元人民币

7、成立日期：2014年8月14日

8、经营范围：光伏电站的投资、建设、设备的生产、销售、采购、新能源科技的咨询。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后,方可经营此项目）

9、股权结构：振发新能源持有其100%的股权。

本次交易完成后，上海珈伟将持有墨竹电站100%的股权。

10、主要财务指标： （单位：万元）

资产总额

净资产

营业利润

11、墨竹电站项目利润及现金流量表预测（前三年及后三年）（单位：元）

12、标的资产的权属情况及股权交易的前置条件

因融资需要，标的公司全部股权已质押给无锡金控，另因履行担保义务，标的公司100%股权被广发租赁冻结。

为保障股权转让的顺利完成，股权转让协议约定了前置条件：

（1）振发新能源需确保解除股权冻结，其中由广发租赁申请的冻结，上海珈伟按照与交易各方签署的《还款协议》，提供必要的支持。

（2）上海珈伟按照其与交易各方签署的《四方协议》，配合、支持解除股权质押。

（3）在《股权转让协议》签署前，振发新能源应确保至少达成以下目标之一：①标的股权质押解除；或②标的股权质押虽未解除，但已取得质权人同意解除质押的书面同意函；或③当地工商管理部门允许在不解除质押可以发生标的股权交割的前提下，取得质权人同意交割的书面同意函。

（4）如标的股权存在其他司法冻结、查封或标的股权存在抵押、权利限制、重大债务等也应达到上述目标（如有）。

13、截止本公告披露日，墨竹电站不属于失信被执行人。

四、本次交易的定价政策与定价依据

依据上海珈伟聘请的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《珈伟（上海）光伏电力有限公司拟股权收购所涉及的墨竹工卡振发电力发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S198号）的评估结果为基础，本次评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。墨竹电站股东全部权益于评估基准日2023年10月31日的市场价值为3,560万元 。

本次交易最终作价3,200万元，是建立在交易各方自愿、平等、公允、合理的原则下，基于标的公司的评估结果，经交易各方协商一致而达成。

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易各方

甲方（受让方）：珈伟（上海）光伏电力有限公司

乙方（转让方）：振发新能源科技有限公司

丙方（标的公司）：墨竹工卡振发电力发展有限公司

（二）交易方案概述

1、标的股权交易价格

经甲、乙双方协商一致，按照经各方同意聘请的评估机构的评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%股权价值为人民币3,200万元（以下简称“股权转让款”）

2、股权转让款的支付

本次股权转让价款分三期支付，具体支付方式如下：

（1）第一期股权转让款1,643万元。具体付款时间以及方式以甲方、乙方、丙方、广发租赁另行签订的《还款协议》约定为准；

（2）第二期股权转让款557万元。不再另行支付，上市公司直接抵扣对振发系的应收账款；

（3）第三期股权转让款1,000万元。该笔转让款作为本次交易标的保证金，期限为交割后满一年。到期后扣除保证期间的合理支出的余额，再抵扣对振发系的应收账款。

3、股权交割

标的股权上的查封、冻结、质押等第三方权利负担解除后5个工作日内，振发新能源和标的公司应当办理完毕以下交割事宜：

（1）办理完成标的股权转让的工商变更登记手续；

（2）振发新能源及标的公司将标的公司的证照、公司印章、钢印、合同章、财务章、银行账户及密钥、及其他上海珈伟要求的必要或重要的资料或文件交予上海珈伟。

4、标的公司过渡期间损益的归属及处分

标的公司在过渡期间的成本按日常必要支出以及原有合同继续履约；基准日至交割日期间所形成的利润归标的公司所有。

过渡期内扣除所有成本费用（根据会计核算准则确认）后所形成的对应标的股权的净利润归本次交易完成后的股东即甲方享有。

在过渡期内，标的公司新发生的借款与担保责任或本协议第七条约定以外的其他债务情形，股东因此承担责任的，相应责任由乙方按照原持股比例承担，甲方不承担该部分责任；在过渡期内，发生标的项目所在地部门要求实施项目相关工作、标的公司未按要求实施完成而造成行政处罚、诉讼、赔偿等，由此产生的费用导致过渡期净利润为负数的，相应的责任由乙方按照原持股比例承担。标的公司在过渡期间的成本按日常必要支出以及原有合同继续履约。本协议签署后至股权交割完成前如有增加新的大额（单笔超过3万元）为维持标的公司正常经营的成本支出，乙方应当在发生前提前书面通知甲方并取得甲方同意，相关费用由标的公司承担。

5、标的股权的权利、义务的转移和承担

甲乙双方同意并确认，标的公司100%股权的权利和义务自本次交易的交割日起转移至甲方，甲方自交割日起即成为标的公司的合法股东，享有标的公司

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-140100%股权。

标的公司股权交割完成日后，如任何第三方，因交割完成日前的事由向标的公司主张未披露的债权、索赔，要求标的公司承担未披露的或有债务的，相应的标的公司承担的全部费用（包括但不限于或有债务本金、税金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及责任，由乙方按照本协议签署前其所持股权占标的公司股权的比例承担。但如甲方依法应承担责任的，有权要求乙方承担甲方所支出的全部费用并赔偿甲方因此受到的全部损失或甲方及标的公司有权直接从其或其关联方应付乙方及其关联方款项中扣除。

为保证甲方免受前述或后述的或有负债或担保的损害，乙方向甲方、标的公司承诺，乙方对标的公司未披露的或有负债、费用、担保、诉讼、行政处罚等事项进行担保，担保期限从标的公司未披露的或有负债、费用、担保、诉讼、行政处罚等事项的债务履行期限届满之日起三年，若其他任意第三方要求甲方、标的公司承担上述债务的，乙方对上述债务的偿还提供连带责任保证担保。

6、标的股权交割日前的退出、交割后的回购及公司治理

本协议的交易目的为：甲方受让标的公司100%股权，取得交易股权对应的标的项目的所有权、经营管理权、收益权及其他股东应享有的全部权益等。交割日后，标的公司的董事、监事、法定代表人等由甲方委派并根据合法程序产生。交割日后的标的公司治理各事项具体以标的公司通过的新章程规定为准。

（1）在股权交割日前出现下列情形，甲方有权终止协议，且恢复至协议未签订时的状态，不承担任何责任，并要求乙方承担本协议约定的违约责任：

1）除已向甲方披露的情形外，因交割前乙方或标的公司的原因导致在诉讼、仲裁中标的公司股权、资产被冻结，且乙方在本协议生效之日起30天内，无法解决该冻结事项；

2）交割前发现标的公司尚存在未披露的债务，未披露负债金额达到3万元，且乙方及标的公司在交割日前无法清偿该债务；

3）交割前发现标的公司的项目不具备可行性、技术指标不合格或投资目标无法实现，且各方无法就解决方式形成一致意见，该僵局自本协议生效之日起持续60天以上。

（2）收购后的股权回购条款：

如发生如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其按照本协议转让给甲方的标的股权：

1）乙方对标的公司的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏，对甲方的利益造成重大不利影响；

2）因乙方原因或未及时、准确、完整披露信息，导致标的公司股权价值出现重大贬值的，贬值幅度达到5%的；

如发生上述情形，乙方回购甲方标的股权的价格应为以下价格：甲方按年投资回报率8%计算的股权转让款总金额和收益、利息之和，减去标的公司已支付给甲方的税后股利（若有），但前述股权回购价格以乙方所转让股权对应的股权转让价款的1.4倍为限。

乙方应在收到甲方股权回购的书面通知当日起的一个月内与甲方签署相关股权转让协议等交易文件并支付回购价款。除非双方另有约定，回购价款应在签订回购协议后1个月内一次性支付完毕。

（3）股权回购承诺：

乙方向甲方承诺：确保标的公司自交割完成之日起3年内不因乙方违反本协议的约定导致甲方利益受损，否则甲方有权立即要求乙方赔偿甲方一切损失，赔偿方式包括但不限于回购标的股权，或支付与回购款等额的现金或资产等。

前述回购的具体安排届时甲乙双方另行协商确定。如未能回购的，乙方应向甲方支付与回购款等额的现金或资产等补偿，但补偿方式应由甲方选择。

7、协议效力

本协议于各方有权签字人签字并加盖公章同时通过甲方股东大会之日起生效。

六、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易总金额

除表格中的交易外，当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的关联交易总金额为1,000万元。

七、本次交易的其他安排、交易目的及对公司的影响

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。本次交易的目的在于落实公司应收账款管理工作，加大对振发系欠款的清收力度；优化公司资产结构，电站投资亦为公司主业，本次收购能优化公司资产结构、增加光伏电站的投资收益，与公司的主营业务具有较强的协同性。标的公司自建成并网至今已运行超过6年，发电效益良好，且公司加强运维工作之后，将有望进一步改善电站运营环境，提升发电效率，增强资产质量，提升盈利能力。根据《股权转让协议》，交割日后，墨竹电站的董事、监事、法定代表人等由上海珈伟委派并根据合法程序产生，公司治理各事项具体以标的公司通过的新章程规定为准。珈伟新能源股份有限公司也会参与墨竹电站的重大经营活动，墨竹工卡不存在管理失控的风险。本次交易不会影响公司的独立性，遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。

八、风险提示及其他相关说明

因本次收购的标的股权存在质押、冻结等情形，需先取得债权相关方的同意，

并配合解除相关权利的限制。又因需与标的债权人沟通的事项较多，各方履行相关决议的程序和时间较长，可能存在交易进度不可控、交易结果不确定的风险。

九、独立董事发表的独立意见

（1）独立董事专门会议

公司于2023年12月4日召开第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购墨竹工卡振发电力发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

（2）独立意见

公司全资子公司上海珈伟拟收购墨竹工卡振发电力发展有限公司100%股权，该项交易符合公司目前的经营状况，有利于解决振发集团欠公司的应收账款问题。此项收购涉及关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价公允，公司第五届董事会第二十一次会议在审议该事项时，关联董事回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。 因此，独立董事一致同意公司本次收购墨竹电站100%股权暨关联交易事项。

十、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、第五届监事会第十九次会议决议；

3、第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议；

4、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

5、《股权协转让议》；

6、《珈伟（上海）光伏电力有限公司拟股权收购所涉及的墨竹工卡振发电力发展有限公司股东全部权益资产评估报告》；

特此公告。

珈伟新能源股份有限公司

董事会2023年12月6日