关于珈伟新能源股份有限公司

申请向特定对象发行股票申请文件

审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

深圳证券交易所：

根据贵所于2023年

月

日出具的《关于珈伟新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020068号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予审核。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 30

问题3 ...... 50

问题1申报材料显示，2022年

月，阜阳泉赋企业管理有限责任公司（以下简称阜阳泉赋）通过受让发行人原实际控制人丁孔贤及其一致行动人阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称灏轩投资）、腾名有限公司（以下简称腾名公司）等持有的公司

24.52%表决权取得上市公司控制权，阜阳泉赋与丁孔贤等认定为一致行动人。2023年

月，丁孔贤持有公司

5.06%的股份被拍卖。截至目前，阜阳泉赋通过间接持股及受托表决权合计控制公司

19.46%表决权，为发行人控股股东。振发能源集团有限公司（以下简称振发能源）、上海储阳光伏电力有限公司（以下简称储阳光伏）分别持有发行人

17.98%、

7.58%的股份，为发行人单一第一、第二大股东。目前丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏所持公司股权绝大部分已经质押及冻结，且部分股票正在拍卖。2023年4月

日，振发能源出具自愿放弃全部股份表决权的承诺，放弃期限不晚于2023年12月31日。

请发行人补充说明：（1）结合表决权委托相关股份、振发能源、储阳光伏持有的公司股份质押或冻结的原因、股份冻结的具体进展，质押所得资金具体用途、约定的质权实现情形、上述股东资产和经营状况、相关资产变现难易度、偿债能力，发行人股价走势等，说明是否存在质押平仓或强制拍卖风险，公司控制权是否稳定，阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施是否切实有效；（2）丁孔贤持有的公司股份于2023年3月被拍卖，导致阜阳泉赋所持委托表决权权比例下降，相关事项是否导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及减持新规等相关规定，是否违反相关不减持承诺；阜阳泉赋是否参与竞拍后续股份拍卖事项，并结合上述情况及阜阳泉赋对公司股份的其他收购计划说明其是否存在因本次认购致使其持有的公司股份比例超过30%

的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义务；（

）如丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置，测算本次发行后公司股权结构，阜阳泉赋是否能有效控制公司，如否，说明其应对措施及有效性；（4）振发能源放弃公司股份表决权的原因及合理性，是否存在其他利益安排，如在2023年

月

日前本次发行尚未完成，阜阳泉赋是否将失去公司控制权及拟采取的措施，如是，是否持续符合本次认购的资格或情形；（

）结合上述情况说明将阜阳泉赋认定为公司实际控制人及认定时点是否准确，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定；自本次发行董事会决议日至今，阜阳泉赋是否持续为公司实际控制人，并结合上述情况说明阜阳泉赋作为本次发行的发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定。请发行人补充披露（

）（

）（

）（

）相关风险；请保荐人及律师核查并发表明确意见。回复：

一、结合表决权委托相关股份、振发能源、储阳光伏持有的公司股份质押或冻结的原因、股份冻结的具体进展，质押所得资金具体用途、约定的质权实现情形、上述股东资产和经营状况、相关资产变现难易度、偿债能力，发行人股价走势等，说明是否存在质押平仓或强制拍卖风险，公司控制权是否稳定，阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施是否切实有效

（一）表决权委托相关股份、振发能源、储阳光伏持有的公司股份质押或冻结的原因、股份冻结的具体进展，质押所得资金具体用途

阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有上市公司6.41%股权，通过受托丁孔贤、灏轩投资、腾名公司所持公司股票表决权方式取得公司13.05%表决权，合计控制公司

19.46%表决权。截至2023年

月

日，公司原实际控制人丁孔贤及其控制的灏轩投

资、丁蓓控制的腾名公司合计持有公司10,777.34万股股票（占公司总股本13.05%），其中，丁孔贤及其控制的灏轩投资分别所持公司710.00万股股票、4,956.50万股股票均被质押、冻结，腾名公司所持公司5,110.84万股股票中5,100万股被质押，以上股票被质押、冻结数量合计10,766.50万股，占公司总股本比例为13.03%。

截至2023年5月10日，振发能源持有公司14,578.63万股，占比为17.65%，均被冻结，其中10,973.81万股被质押，被质押股份数占其持有公司股份数比例为

75.27%。

截至2023年5月10日，储阳光伏持有公司6,264.50万股，占比为7.58%，其中，被质押股份数为6,264.48万股，占其持有公司股份数比例为

99.99%，被冻结股份数1,545.15万股，占其持有公司股份数比例为24.67%。

上述股份被质押或冻结原因、股份冻结进展等情况具体如下：

注：截至本审核问询函回复出具之日，振发能源及储阳光伏未提供股份冻结最新进展情况的相关文件、说明，故表格中相应部分未予列示

丁孔贤、灏轩投资、腾名公司质押公司股份所获资金主要用于对外投资、偿还融资利息等。

截至本审核问询函回复出具之日，振发能源、储阳光伏未能提供关于其质押公司股份所获资金具体用途。

（二）约定的质权实现情形、上述股东资产和经营状况、相关资产变现难易度、偿债能力

1、约定的质权实现情形

（1）丁孔贤与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签订的《股票质押担保合同》约定的质权实现情形如下：

①融资人（灏轩投资，下同）不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方（江海证券，下同）有权通过法律法规允许的各种方式处分质押担保物，包括但不限于集中竞价卖出、大宗交易卖出、协议转让、处置过户、司法拍卖等。甲方（丁孔贤，下同）同意乙方处置质押担保物。

②甲方不得以任何方式(包括作为或不作为)妨碍乙方实现质权。

③无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由甲方自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免,乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方无权提出任何异议。无论乙方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃(包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位)、变更(包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围)、减免甲方或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，甲方的担保责任均不因此而减少或免除，甲方承诺仍然按照本合同的约定提供质押担保。

④发生下列情形之一的，乙方有权立即行使质押权：

）融资人不展行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；2）甲方违反本合同项下任何约定；

）甲方申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、

被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；4）发生危及、损害乙方权利、权益或利益的其他事件。

甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押担保财产，或者按照本合同第十五条约定通过申请强制执行实现质权。

⑤除非乙方另行指定，乙方按照本合同实现质押权所得的价款应按以下顺序(同一顺序按照各项金额比例)进行清偿：

）乙方实现债权与担保权利而发生的费用以及融资人应向乙方支付的其他款项：2）融资人因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金。

（

）灏轩投资与江海证券签订的《江海证券有限公司股票质押式回购交易业务客户协议》约定的质权实现情形如下：

①甲（灏轩投资，下同）乙（江海证券，下同）双方须严格、全面履行本协议相关条款，任何一方不得违约，否则，除法律规定或本协议约定可以免责的以外，违约方应承担违约责任。

②发生下列情形之一的，视为甲方违约：

）交易存续期达到

年，甲方不按约定购回标的证券的；

2）待购回期间，当履约保障比例低于最低值时，甲方在下一个交易日下午14:00既未提前购回，也未按第四十九条要求与乙方达成新的补充交易：甲方盘中履约保障比例低于115%；

）甲方未按乙方要求在指定日期提前购回；

4）因甲方原因导致初始交易交收失败；

5）因甲方原因导致购回交易交收失败；

）未按本协议或《交易业务协议书》约定按时足额向乙方支付利息。

原交易违约，则与原交易关联的补充交易也视同违约；发生上述事件的当日为甲方违约日。在股票质押式回购交易业务过程中，若甲方出现违约，公司有权停止甲方股票质押式回购交易业务资格。

③甲方违约期间，应付应缴纳的违约金按日累加计算，甲方违约金=违约金额*单日违约金率*违约天数：

④发生下列情形的，视为乙方作为中介方的违约：

1）因乙方原因导致初始交易或交收无法完成；

）因乙方原因导致购回交易或交收无法完成。

上述情况发生当日为公司违约日。

（3）腾名公司与华鑫国际信托有限公司（后对应债权由邦信资产管理有限公司承接）签订的《股票质押合同》约定的质权实现情形如下：

①若发生以下任一情形，乙方(华鑫国际信托有限公司,下同)有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务：

）甲方（腾名公司，下同）和丁孔贤不履行主合同项下到期债务或者违反主合同的其他约定导致乙方认为甲方和丁孔贤不能履行主合同项下到期债务；

）质押股票价格发生波动影响乙方债权安全，且甲方和丁孔贤没有按照风险警戒线的要求履行补充担保或交付保证金导致乙方认为甲方和丁孔贤不能履行主合同项下到期债务。

发生上述情形时，乙方有权在不事先通知甲方的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利,有权依法处分本合同项下质押股票，并以所得价款优先受偿，处分方式由乙方自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，甲方应提供一切必要协助且认可乙方的一切处理结果。乙方还有权采取法律允许的其他措施。

本质押双方已达成一致意见：当发生上述实现质权的情形时，可由乙方单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务，将证券质押登记状态从“不可卖出质押登记”调整为“可以卖出质押登记”。乙方单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务的,甲方特此确认已经知晓并同意乙方根据本合同办理证券质押登记状态调整业务。

②甲方不得以任何方式(包括作为或不作为)妨碍乙方实现质权。

③无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由其他债务人所提供，不论乙方是否行使或放弃任何一项担保，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，而无须先行行使其他担保权利，甲方不得拒绝或主张顺序在后承担担保责任或其他任何异议。

④甲方同意，即使因债务人清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主

合同项下的债务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。

（

）储阳光伏与浙商金汇信托股份有限公司签订的《浙金·汇安

号集合资金信托计划之股票质押合同》约定的质权实现情形如下：

本合同双方一致确认，担保期间发生下列事项之一时，质权人有权行使质权并处置质物及其派生权益，所得款项全部用于清偿主债权及主债权相关的其他费用：

①债务人或出质人违反主合同条款或本合同约定；

②出质人在本合同中所作的声明、承诺和保证不真实、不准确或不履行或被违反；

③质物有价值明显减少的可能并足以危害质权人权利的，质权人要求出质人提供其认可的担保，出质人不提供或无法提供的；

④债务人或出质人宣告或被宣告重整、清算、解散、破产；

⑤出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；

⑥法律、法规等规范性法律文件及本合同、主合同约定的质权人有权处分质押股票的情形。

（5）振发能源股票质押质权实现情形

截至本回复出具日，振发能源未能提供相关股票质押协议或质权实现具体情形相关说明。

、上述股东资产和经营状况、相关资产变现难易度、偿债能力

（1）腾名公司

腾名公司最近一年及一期财务状况如下：

单位：万港元

注：以上数据未经审计

腾名公司目前未经营具体业务，其资产主要为持有的公司5,110.84万股票，其中5,100.00万股被质押，难以直接变现。

（2）灏轩投资灏轩投资最近一年及一期财务状况如下：

单位：万元

注：2022年数据经审计，2023年1-3月数据未经审计。

灏轩投资未经营具体业务，目前已资不抵债。2023年

月

日，新疆维吾尔自治区阿拉山口市人民法院受理了债权人关于灏轩投资的破产申请。（

）丁孔贤经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，丁孔贤已被列为失信被执行人，债务偿付能力较弱。

（

）振发能源振发能源最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计

由于国家金融政策和2018年“531”行业政策调整，振发能源受影响尤其巨大，导致已开工的存量项目融资困难，现金流紧张；加上国家对存量光伏电站项目补贴延期发放，使其现金流情况恶化，新增光伏电站建设项目大幅减少，业务停顿。

经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等

公开网站及公司证券质押及司法冻结表等，振发能源大量债务逾期，其所持有珈伟新能上市公司股票被债权人轮候冻结，相关资产变现难度较大，偿债能力较弱。

（

）储阳光伏储阳光伏最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

截至本审核问询函回复出具之日，储阳光伏未能提供2023年1-3月份财务报表及主要资产情况、经营情况等资料。经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，因储阳光伏未能履行相关生效法律文书确定的义务，上海市第一中级人民法院于2022年

月下达《执行裁定书》，冻结、划拨其银行存款人民币5,820.75万元和利息及迟延履行期间的加倍债务利息，其存在债务违约情形。

（三）股价走势2023年

月

日以来，公司股价走势情况如下：

2023年2月以来，公司股价逐步上涨，2023年4月开始回落。2023年1月1日至今，公司股票最高价格为

8.16元/股，最低价格为

4.82元/股。截至本审核问询函回复出具之日，公司股价已低于灏轩投资、腾名公司、丁孔贤、振发能源股票质押对应的平仓线。

储阳光伏未提供其股票质押平仓线等相关数据。

（四）说明是否存在质押平仓或强制拍卖风险

1、腾名公司所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险分析

截至2023年5月10日，腾名公司持有公司5,110.84万股股票（持股比例为

6.19%），其中5,100.00万股股票被质押，债权人为邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）。根据阜阳泉赋与邦信资产签署的《债权转让协议》，腾名公司持有的公司股票质押对应债权人邦信资产将相关债权转让给阜阳泉赋，阜阳泉赋按协议约定金额及付款方式支付转让对价。截至本审核问询函回复出具之日，阜阳泉赋已按约定支付债权本金首期款项（11,532.70万元）及对应分期付款资金占用费首期款，第二批债权本金转让款项(10,000.00万元)、剩余债权本金转让款项(16,909.63万元)及对应分期付款资金占用费将分别于2023年

月

日前、2023年

月

日前支付，本协议正常履行中，腾名公司所持公司股份预期被质押平仓或强制拍卖风险较小。

2、灏轩投资所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险分析截至2023年5月10日，灏轩投资持有公司4,956.50万股股票（持股比例为

6.00%），其所持公司股票原将于2023年

月

日至2023年

月

日在阿里巴巴司

法拍卖网络平台上进行公开拍卖。2023年4月25日，债权人关于灏轩投资的破产申请被新疆维吾尔自治区阿拉山口市人民法院受理，上述拍卖被撤回。鉴于灏轩投资破产清算申请已被法院受理，该部分股份后续将被依法处置，但考虑实务中企业破产清算程序复杂、流程较长，且破产管理人已出具确认函，同意灏轩投资与阜阳泉赋之间的表决权委托协议继续履行，预期本次发行完成前，该部分股份被处置的风险较小。

、丁孔贤所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险分析截至2023年5月10日，丁孔贤持有公司710.00万股股票（持股比例为0.86%）。根据公开信息，其所持公司

万股股票于2023年

月

日至2023年

月

日在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，由于其时股价低于拍卖底价，本次拍卖最终流拍。考虑对应股份全部被司法冻结，丁孔贤所持公司

万股股票存在被质押平仓或强制拍卖风险。

、振发能源所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险分析截至2023年5月10日，振发能源持有公司14,578.63万股股票（持股比例为

17.65%）。鉴于振发能源爆发债务危机，且其所持公司股票全部被司法冻结，振发能源所持公司股票存在被强制平仓及被司法划转风险。

5、储阳光伏所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险分析截至2023年

月

日，储阳光伏持有公司6,264.50万股股票（持股比例为

7.58%）,其中质押股份数为6,264.48万股，占其持有公司股份比例为

99.99%，被司法冻结股份数为1,545.15万股，占其所持公司股份比例为24.67%。根据珈伟新能2023年4月24日公告，储阳光伏因履行与股票质押质权人浙商金汇信托股份有限公司签署的相关合同需要，拟通过集中竞价或大宗交易方式合计减持股份不超过24,780,939股，根据其股票质押、冻结情况、上述公告及涉诉情况，储阳光伏所持公司其余股份存在被质押平仓或强制拍卖风险。

综上，腾名公司（持股比例6.19%）、灏轩投资（持股比例为6.00%）所持公司股份预计在本次发行完成前，被质押平仓或强制拍卖风险较小，以上股东合计持股比例为12.19%；考虑阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有公司6.41%股权，则预计本次发行完成前，阜阳泉赋共计控制的

18.60%公司表决权对应股份被质押平仓或强制拍卖风险较小。

（五）公司控制权是否稳定，阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施是否切实有效

、公司控制权是否稳定

截至2023年5月10日，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：

单位：股

注：1、根据公开信息：丁孔贤持有的6,500,000股公司股票于2023年5月9日至2023年5月10日在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，由于市场价格低于拍卖底价，本次拍卖流拍；灏轩投资持有的49,565,010股公司股票原定于相同时间在司法拍卖网络平台上进行拍卖，2023年4月25日，灏轩投资破产申请被法院受理，本拍卖撤回；

2、振发能源已承诺特定期限内放弃所持全部公司股份对应表决权；

3、灏轩投资、腾名公司、丁孔贤已将所持公司股份对应表决权全部委托给阜阳泉赋。

根据上表及前述灏轩投资、丁孔贤、腾名公司等股东所持公司股票被质押平仓或强制拍卖风险分析，截至2023年

月

日，阜阳泉赋通过间接持有及表决权委托方式合计控制公司19.46%表决权，其中阜阳泉赋控制之公司18.60%表决权对应股份预期在本次发行完成前，被处置风险较小。

截至2023年

月

日，除振发能源（持股

17.65%，已承诺在特定期间放弃所持公司股份对应表决权）、原实际控制人家族（持股13.05%，表决权已全部委托给阜阳泉赋）、储阳光伏（持股7.58%）、奇盛公司（持股6.41%，为阜阳泉赋100%控股子公司）、韩莉莉（持股

3.32%）外，公司其他股东持股比例均低于

1.2%，公司股权相对分散，阜阳泉赋控制公司19.46%表决权（其中，其控制的18.60%公司表决权对应股份本次发行完成前预计被处置风险较小），远高于第二大股东储阳光伏（按所持表

决权比例）所持公司表决权比例7.58%。而本次发行完成后，表决权委托终止，按照发行方案初步测算，阜阳泉赋直接和间接持股比例合计为27.97%，远超其他股东持股比例。

综上，公司控制权不稳定性风险较小。但鉴于：本次发行前，振发能源、原实际控制人、储阳光伏合计持有公司股份比例为

38.28%（截至2023年

月

日数据）；本次发行后，按2023年

月

日公司股权结构测算，振发能源、原实际控制人、储阳光伏合计持有公司股份比例为29.46%，考虑振发能源、原实际控制人、储阳光伏所持公司股份绝大部分被质押或冻结且截至本审核问询函回复出具之日，振发能源放弃表决权的最长确定期间为2023年4月11日至2023年

月

日，则：（

）若2023年

月

日前，本次发行未能完成而后续振发能源不同意继续延长表决权放弃期限且阜阳泉赋受托表决权被部分或全部处置；（

）极端情况下，无论本次发行完成前后，若上述对象直接或间接持有的大部分股份或全部股份因强制处置被第三方或第三方联合其他方承接或进行表决权委托、一致行动等安排，则可能导致第三方控制表决权比例高于阜阳泉赋，由于受让方不受振发能源、原实际控制人不谋求控制权承诺或协议及振发能源放弃表决权承诺约束，则上述情形出现后可能导致第三方谋求公司控制权从而引致公司控制权不稳。

、阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施是否切实有效公司控股股东阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施包括：

（1）积极履行表决权委托等协议约定义务，取得奇盛公司100%股权，从而间接取得上市公司6.41%的股份

根据相关协议，阜阳泉赋以代偿丁孔贤相关债务为对价，取得奇盛公司100%的股权，间接取得奇盛公司持有的上市公司6.41%的股份。截至2022年11月底，双方已各自履行完协议约定义务，奇盛公司100%股权过户至阜阳泉赋名下，阜阳泉赋通过奇盛公司间接取得上市公司6.41%股权。

（

）积极改组并实质控制公司董事会

根据相关协议，原实控人应配合阜阳泉赋完成公司董事会、监事会改组，2022年

月

日，公司召开临时股东大会完成董事会及监事会改组，改组后董事会成员

人，阜阳泉赋提名董事占5人，改组后监事会成员3人，阜阳泉赋提名监事占2人。公司董事会已完成改组，阜阳泉赋提名董事占董事会成员总数超过一半，阜阳泉赋已控制

公司董事会。

（3）积极与债权人沟通股票质押违约处理方案，降低受托表决权对应股份被质押平仓或强制拍卖风险

为维护上市公司控制权稳定，阜阳泉赋协同原实际控制人积极与债权人沟通股票质押违约处理方案，具体措施包括承接对应债权等。

对于原实际控制人与邦信资产债务问题，阜阳泉赋已通过北京产权交易所公开竞拍方式与邦信资产达成债权转让协议，并积极履行该协议约定之义务，腾名公司所持公司股票（5,110.84万股，占公司股本比例为

6.19%）被强制处置风险较小。

（4）取得公司单一大股东振发能源不谋求公司控制权承诺及在特定期间内放弃所持公司全部股份表决权承诺

公司单一大股东振发能源已出具《不谋求公司控制权承诺函》，承诺其自身及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取上市公司的控制权，以维持上市公司控制权稳定性；同时，其还出具了放弃表决权承诺函，具体如下：

①本公司自愿不可撤销地放弃其所持有的珈伟新能全部的股份（以下简称“弃权股份”）所对应的表决权。弃权期限自本承诺函出具日（即2023年4月11日）至下列日期中的孰早之日止：

A、珈伟新能获得本次发行的全部许可/备案，并完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，且阜阳泉赋企业管理有限责任公司仅通过持有的珈伟新能的股份（包含直接和间接持有）即可继续控制珈伟新能之日；或

B、阜阳泉赋企业管理有限责任公司将来通过进一步直接或间接收购珈伟新能股份等方式使得其所拥有的珈伟新能股份数量高于本公司；或

C、2023年

月

日。

②在放弃期限内，因珈伟新能配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

③在2023年

月

日之前，如珈伟新能未能完成向特定对象发行股票并上市，本公司将与珈伟新能另行协商表决权放弃时效事项。

（

）积极沟通灏轩投资破产管理人，取得其同意灏轩投资与公司签署之《表决

权委托协议》继续有效的确认函截至2023年5月10日，灏轩投资持有公司4,956.50万股股票（持股比例为

6.00%），其所持公司股票原将于2023年

月

日至2023年

月

日在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。2023年4月25日，灏轩投资的破产申请被新疆维吾尔自治区阿拉山口市人民法院受理，上述拍卖被撤回。为确保灏轩投资与公司签署之《表决权委托协议》继续有效并可继续受托灏轩投资所持公司对应股份表决权，阜阳泉赋协同原实际控制人积极与破产管理人沟通。2023年

月

日，灏轩投资破产管理人出具《确认函》，确认：灏轩投资将继续按照《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》等约定享受相应的权利、承担相应的义务和责任。后续灏轩投资将依法召开债权人会议商讨债权债务清偿等事宜，相关事项和时间将及时通知公司。

（

）必要时，还将采取公开市场增持、接受其他重要股东表决权委托等方式维护上市公司控制权稳定性

阜阳泉赋已出具《关于维护控制权稳定的承诺》，承诺在本次发行完成前，若还存在客观现实需要，将采取公开市场增持、接受其他重要股东表决权委托、通过受让原实际控制人债权人的债权等方式提升持股比例或表决权比例，巩固上市公司控制权。

（

）通过本次发行，进一步保障公司控制权和生产经营的稳定性

本次发行是阜阳泉赋对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。

按照发行方案初步测算，本次发行完成后，表决权委托取消，阜阳泉赋直接和间接持股比例合计为

27.97%，远超其他股东持股比例，因此，本次发行是阜阳泉赋对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。

综上，通过上述措施，本次发行前，阜阳泉赋已控制公司

19.46%表决权，远高于公司其他股东，且已有效控制公司董事会；本次发行完成后，表决权委托取消，阜阳泉赋直接和间接控制股权比例合计为

27.97%，远超其他股东持股比例，故阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施切实有效。

二、丁孔贤持有的公司股份于2023年3月被拍卖，导致阜阳泉赋所持委托表决权权比例下降，相关事项是否导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四

条及减持新规等相关规定，是否违反相关不减持承诺；阜阳泉赋是否参与竞拍后续股份拍卖事项，并结合上述情况及阜阳泉赋对公司股份的其他收购计划说明其是否存在因本次认购致使其持有的公司股份比例超过30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义务

（一）丁孔贤持有的公司股份于2023年

月被拍卖，导致阜阳泉赋所持委托表决权权比例下降，相关事项是否导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及减持新规等相关规定，是否违反相关不减持承诺

根据发行人提供的丁孔贤持有的公司股份质押及被拍卖的相关资料及发行人在巨潮网发布的相关公告及出具的书面说明，因质押债务违约，2023年3月，丁孔贤通过司法拍卖的方式被动减持其所持公司股票中5,702,417股（占当时公司总股份比例为

0.69%）、35,733,952股（占当时公司总股本比例为

4.34%）。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

结合上述情况，丁孔贤系通过司法拍卖的方式被动减持其所持有的公司股票，而非主动减持。而自阜阳泉赋取得发行人控制权至本审核问询函回复出具之日，阜阳泉赋自身未直接持有发行人股票，亦未减持其通过奇盛公司所间接持有的发行人股份，不存在18个月之内转让公司股票的行为。阜阳泉赋作为受托人并未实际持有对应股份。因此在丁孔贤通过司法拍卖的方式被动减持其所持有公司股票时，阜阳泉赋失去对应股份的表决权情形不属于股票转让行为。阜阳泉赋未违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定及减持新规等相关规定，亦未违反相关不减持承诺。

综上所述，上述相关事项不会导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及减持新规等相关规定，阜阳泉赋未违反相关不减持承诺。

（二）阜阳泉赋是否参与竞拍后续股份拍卖事项，并结合上述情况及阜阳泉赋对公司股份的其他收购计划说明其是否存在因本次认购致使其持有的公司股份比例超过30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义

务鉴于阜阳泉赋本次发行拟认购的股份数为247,285,159股，阜阳泉赋目前通过子公司奇盛公司持有发行人52,914,712股股份，本次发行后，阜阳泉赋将通过直接及间接方式合计持有发行人27.97%股份，不超过本次发行前公司总股本的30%。

受振发能源未及时偿还公司EPC业务应收账款影响，公司现金流紧张，而EPC业务需要大量垫资；同时，为解决现金流问题，公司陆续出售优质电站，以上导致报告期内公司无力大举拓展光伏电站业务。根据公司战略规划，在“碳中和、碳达峰”的政策背景下，随着公司现金流状况逐步好转及颍泉国资入股并成为实际控制人，公司将继续大力发展新能源电力业务，预期后续公司对资金需求较大。

阜阳泉赋如果参与竞拍后续股份拍卖，则相关款项将用于支付股份转让款而非投入到发行人，相关资金并不能对发行人的生产经营提供资金支持，且在本次发行股票预案中，阜阳泉赋认购的数量、募集资金金额均已确定；同时，考虑到：

、丁孔贤本次被拍卖股份占比较低；2、灏轩投资因破产申请被受理，合理预期其所持股份在本次发行完成前被拍卖可能性较低，发行完成后，阜阳泉赋将通过直接及间接方式合计持有发行人27.97%股份，预计上述股份被第三方成功竞拍不影响发行前后公司控制权稳定性，因此阜阳泉赋将暂不参与竞拍后续股份拍卖事项，亦暂无对公司股份的其他收购计划。上述情况暂不会导致阜阳泉赋因本次认购致使其持有的公司股份比例超过30%的情形，暂无需根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义务。

三、如丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置，测算本次发行后公司股权结构，阜阳泉赋是否能有效控制公司，如否，说明其应对措施及有效性

公司股权相对分散，截至2023年

月

日，公司前十大股东所持表决权情况如下：

注：奇盛公司、腾名公司、灏轩投资、丁孔贤所持公司股份表决权已委托给阜阳泉赋

根据本次发行预案，本次发行股份数为发行前总股本30%；同时，根据《表决权委托协议》及补充协议，本次发行完成后，表决权委托终止，则发行后，阜阳泉赋控制公司表决权比例为27.97%。假定丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置，考虑以下两种情形测算发行后公司股权结构：

情形一：丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置时，对应股份被不同股东受让，该情形下，发行后公司前十大股东所持表决权情况如下：

注：甲乙丙丁戊股东为对应受让股份股东

情形二：丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置时，对应股份被同一股东受让，该情形下，发行后公司前十大股东所持表决权情况如下：

注：A股东为对应全部股份受让股东

根据上述测算（情形一），本次发行后，阜阳泉赋直接持有公司23.04%股份，通过奇盛公司持有公司

4.93%股份，合计持有公司股份

27.97%，控制表决权比例远高于第二大股东，能有效控制公司。但极端情形下（情形二），若丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置时，对应股份被同一股东受让，则阜阳泉赋所持公司表决权比例将低于该股东（29.46%），从而导致公司控制权不稳。

四、振发能源放弃公司股份表决权的原因及合理性，是否存在其他利益安排，如在2023年

月

日前本次发行尚未完成，阜阳泉赋是否将失去公司控制权及拟采取的措施，如是，是否持续符合本次认购的资格或情形

（一）振发能源放弃公司股份表决权的原因及合理性，是否存在其他利益安排由于国家金融政策和2018年“531”行业政策调整，振发能源受影响尤其巨大，导致已开工的存量项目融资困难，现金流紧张；加上国家对存量光伏电站项目补贴延期发放，使其现金流情况恶化，新增光伏电站建设项目大幅减少，业务停顿。振发能源大量债务逾期，其所持有公司股票被债权人轮候冻结，偿债能力较弱。

振发能源在特定期间内放弃发行人股份表决权，系考虑到该等措施有利于维护发行人本次发行前控制权的稳定性及本次发行按原定方案顺利实施，保障发行人治理结构、经营管理的稳定及发行人持续发展，维护发行人全体股东的合法利益。

作为公司单一大股东，振发能源与公司全体其他股东具有同样的经济利益诉求，故振发能源放弃公司股份表决权具有商业合理性，不存在其他利益安排。振发能源放弃所持公司表决权系其真实意思表示。

（二）如在2023年12月31日前本次发行尚未完成，阜阳泉赋是否将失去公司控制权及拟采取的措施，如是，是否持续符合本次认购的资格或情形

根据振发能源出具的《关于自愿放弃珈伟新能源股份有限公司股份表决权的承诺函》，在2023年

月

日之前，如珈伟新能未能完成向特定对象发行股票并上市，振发能源将与珈伟新能另行协商表决权放弃时效事项。据此，控股股东阜阳泉赋出具承诺函：“在2023年12月31日之前，如珈伟新能未能完成向特定对象发行股票并上市，本公司将与振发能源协商将表决权放弃的弃权期限延长至珈伟新能完成向特定对象发行股票并上市之日或采取其他有利于巩固本公司对珈伟新能控制权的其他措施”。

截至2023年5月10日，阜阳泉赋通过间接持有及表决权委托方式合计控制公司

19.46%表决权，其中，阜阳泉赋控制之公司18.60%表决权对应股份预期在本次发行完成前，被处置风险较小；振发能源持股比例为

17.65%。根据发行人2023年2月23日公告，振发能源股票质押债权人国元证券、渤海证券等拟以集中竞价或大宗交易方式继续卖出振发能源持有的公司股票不超过3,300万股，减持比例合计不超过公司总股本的4.00%（此时，振发能源持股数为151,058,685股）。

根据发行人2023年5月9日公告，振发能源股票质押债权人天风证券拟以集中竞价或大宗交易方式卖出振发能源持有的珈伟新能股份不超过1,000万股，占公司总股本比例不超过1.21%（此时，振发能源持股数为145,786,338股）。以上通过集中竞价交易方式减持的，自减持计划公告之日起

个交易日后的

个月内进行，通过大宗交易方式减持的，于减持计划公告之日后的6个月内进行。根据上述公告，截至2023年12月31日前，振发能源对应债权人拟减持不超过公司4,300万股股票，扣除截至2023年

月

日前已减持的5,272,347股，后续计划减持股数为不超过37,727,653股，占公司总股份比例为

4.57%。假定上述减持计划如期执行，则截至2023年12月31日，振发能源持股比例为

13.08%。

综上，如2023年12月31日前本次发行尚未完成，且振发能源不同意继续延长表决权放弃期限，鉴于振发能源已出具不谋求公司控制权承诺函，且合理预计，即便国元证券、天风证券等债权人未完全按计划减持振发能源所持公司之股票，届时阜阳泉赋控制公司表决权比例仍将高于振发能源，故阜阳泉赋将失去公司控制权及不持续符合本次认购的资格或情形的风险较小。

五、结合上述情况说明将阜阳泉赋认定为公司实际控制人及认定时点是否准确，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定；自本次发行董事会决议日至今，阜阳泉赋是否持续为公司实际控制人，并结合上述情况说明阜阳泉赋作为本次发行的发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定

（一）结合上述情况说明将阜阳泉赋认定为公司实际控制人及认定时点是否准确，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定

1、上市公司实际控制人认定的法律依据

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：

“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

、阜阳泉赋成为公司实际控制人时点

根据原实际控制人及其控制的奇盛公司、腾名公司、灏轩投资与阜阳泉赋签署的《纾困投资协议》《表决权委托协议》及《纾困投资协议之补充协议》约定，丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司将其持有的上市公司全部股份（合计占当时上市公司总股份比例

24.52%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给阜阳泉赋行使，同时继续推进阜阳泉赋受让奇盛公司100%的股权，从而间接持有上市公司6.42%的股份。

根据《纾困投资协议》、《表决权委托协议》及《纾困投资协议之补充协议》约定，《纾困投资协议》及《纾困投资协议之补充协议》自各方签署后生效，《表决权委托协议》

自各方签署且阜阳泉赋支付完毕代偿款后生效。鉴于《纾困投资协议》约定，若国有资产监督管理部门不同意本次投资的，则协议终止。因此，本次交易涉及的表决权委托需要履行完毕国有资产监督管理部门的审批程序后方可实施。截至2022年4月26日，针对本次收购事宜，阜阳泉赋已履行完毕颍泉区、阜阳市国有资产监督管理部门的审批程序，且阜阳泉赋已支付完毕代偿款。综上，自2022年4月26日起，阜阳泉赋实际取得原实控人所持上市公司24.52%股份的表决权，成为公司实际控制人。

3、上述时点阜阳泉赋成为公司实际控制人的认定依据（

）该时点起，阜阳泉赋依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响该时点起，阜阳泉赋通过受托奇盛公司（此时奇盛公司股权尚未过户至阜阳泉赋名下）、丁孔贤、灏轩投资、腾名公司所持公司全部表决权方式合计控制发行人

24.52%股份表决权，系拥有表决权比例最高的一方，能够对发行人的股东大会决议产生重大影响，并可以通过行使其提名和提案权、表决权等权利对发行人董事会及管理层改选等事宜产生重大影响。

（

）该时点起，阜阳泉赋能够决定半数以上董事会、监事会成员的选任根据《纾困投资协议》、《纾困投资协议之补充协议》及相关安排，《纾困投资协议之补充协议》签订后，原实控人应配合阜阳泉赋并促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按以下约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事：

①董事会改组。上市公司董事会由7名董事组成，其中4名为非独立董事，3名为独立董事；阜阳泉赋有权提名

名董事，其中

名非独立董事、

名独立董事；原实控人有权共同提名1名非独立董事。由阜阳泉赋提名人选担任上市公司的董事长、法定代表人。

②监事会改组。上市公司监事会由3名监事组成，阜阳泉赋有权提名2名股东监事。由阜阳泉赋提名人选担任上市公司的监事会主席。

同时，发行人将按照相关法律法规和公司章程规定，由新改组的董事会决定任免公司高级管理人员。

综上所述，自2022年

月

日起，阜阳泉赋依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能

够决定公司董事会半数以上成员选任，故而将阜阳泉赋认定为公司实际控制人及认定时点准确，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

（二）自本次发行董事会决议日至今，阜阳泉赋是否持续为公司实际控制人，并结合上述情况说明阜阳泉赋作为本次发行的发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定

1、自本次发行董事会决议日至今，阜阳泉赋依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，阜阳泉赋持续为公司实际控制人

自2022年4月26日阜阳泉赋实际取得原实控人所持上市公司24.52%股份的表决权并成为公司实际控制人起至今，阜阳泉赋一直系公司股东中拥有表决权比例最高的一方，表决权委托对应股份部分被拍卖未影响阜阳泉赋对公司实际控制权。

2023年

月，丁孔贤所持公司股票中5,702,417股、35,733,952股分别被拍卖。本次拍卖后，阜阳泉赋控制表决权比例为19.46%，公司单一大股东振发能源拥有表决权比例为18.60%，阜阳泉赋仍为公司股东中拥有表决权比例最高的一方，且振发能源已出具不谋求公司控制权承诺函，本次拍卖未影响阜阳泉赋实际控制人地位。

2023年4月11日，振发能源出具放弃表决权承诺函，自即日起在特定期间内放弃其所持公司全部股份对应表决权，据此，截至2023年

月

日，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下：

单位：股

依据上表，表决权委托及表决权放弃后，公司股票表决权较为分散，按拥有公司表决权比例计算，储阳光伏成为公司第二大股东，持股比例及拥有表决权比例为

7.58%，远低于阜阳泉赋所控制公司表决权比例，阜阳泉赋实际控制人地位进一步稳固。

2、阜阳泉赋控制之公司18.60%表决权对应股份预期在本次发行完成前被处置风险较小

以上详细论述见《审核问询函》问题1第一问中“（一）表决权委托相关股份、振发能源、储阳光伏持有的公司股份质押或冻结的原因、股份冻结的具体进展，质押所得资金具体用途”及“（四）说明是否存在质押平仓或强制拍卖风险”回复。

综上所述，自本次发行董事会决议日至今，阜阳泉赋持续为公司实际控制人，其作为本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十七条的规定。

六、请发行人补充披露（

）（

）（

）（

）相关风险

公司在《募集说明书》之“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）与发行人相关风险”补充披露如下【（1）、（3）、（4）合并披露，对于（2），因中介机构及发行人认为丁孔贤被动减持不会导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》及减持承诺，阜阳泉赋对公司后续拟拍卖或处置股份亦暂无竞拍或收购计划，本次发行完成后，阜阳泉赋所持公司股份不超过30%，公司未就（2）作风险提示】：

7、上市公司控制权不稳定性风险

阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有上市公司

6.41%股权，通过受托丁孔贤、灏轩投资、腾名公司表决权方式取得上市公司13.05%表决权，合计控制公司19.46%表决权。截至2023年

月

日，公司原实际控制人丁孔贤、丁蓓及其控制的灏轩投资、腾名公司合计持有公司10,777.34万股股票（占公司总股本13.05%），其中，丁孔贤及其控制的灏轩投资分别所持公司710.00万股股票、4,956.50万股股票均被质押、冻结，腾名公司所持公司5,110.84万股股票中5,100万股被质押，以上股票被质押、冻结数量合计10,766.50万股，占公司总股本比例为

13.03%。截至同日，除振发能源（持股17.65%，已承诺自2023年4月11日起，至本次发行完成及2023年

月

日孰早期间放弃所持公司股份对应表决权）、原实际控制人

家族（持股13.05%，表决权已全部委托给阜阳泉赋）、储阳光伏（持股7.58%）、奇盛公司（持股6.41%，为阜阳泉赋100%控股子公司）、韩莉莉（持股3.32%）外，公司其他股东持股比例均低于

1.2%，公司股权相对分散，阜阳泉赋控制公司

19.46%表决权（其中，其控制的18.60%公司表决权比例本次发行完成前预计被处置风险较小），远高于第二大股东储阳光伏（按所持表决权比例）所持公司表决权比例7.58%。而本次发行完成后，表决权委托取消，按照发行方案初步测算，阜阳泉赋直接和间接持股比例合计为27.97%，远超其他股东持股比例。

本次发行前，振发能源、原实际控制人、储阳光伏合计持有公司股份比例为

38.28%（截至2023年5月10日数据）；本次发行后，按2023年5月10日公司股权结构测算，振发能源、原实际控制人、储阳光伏合计持有公司股份比例为

29.46%，考虑振发能源、原实际控制人、储阳光伏所持公司股份绝大部分被质押或冻结且截至本募集说明书签署之日，振发能源放弃表决权的最长确定期间为2023年

月

日至2023年12月31日，则：（1）若2023年12月31日前，本次发行未能完成而后续振发能源不同意继续延长表决权放弃期限且阜阳泉赋受托表决权对应股份被部分或全部处置；（2）极端情况下，无论本次发行完成前后，若上述对象直接或间接持有的大部分股份或全部股份因强制处置被第三方或第三方联合其他方承接或进行表决权委托、一致行动等安排，则可能导致第三方控制表决权比例高于阜阳泉赋，由于受让方不受振发能源、原实际控制人不谋求控制权承诺或协议及振发能源放弃表决权承诺约束，则上述情形出现后可能导致第三方谋求公司控制权从而引致公司控制权不稳。

同时，本次发行完成前，若出现公司控制权不稳，可能导致阜阳泉赋失去公司控制权并不再符合本次认购资格并进而引致公司本次发行存在不确定性。

七、请保荐人及律师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师实施了以下核查程序：

1、取得丁孔贤、灏轩投资、腾名公司等股票质押协议，了解对应股东股票质押情况、质权实现情况等；取得对应股东财务报表，了解其资产和经营情况；查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，了解对应股东涉诉情况、是否被列入失信被执行人名单；查询公司自年初以来股价波动情况；取得阜阳泉赋与邦信资产签订的《债权转让协议》、债权转让款项支付凭证，了解协议履行情况；查看发行人关于储阳光伏、振发能源减持相关公告；查看相关股东签订的《纾困投资协议》、《表决权委托协议》，了解相关股东关于表决权委托、纾困及董事会改组相关约定；取得振发能源不谋求公司控制权承诺及在特定期间内放弃所持公司全部股票表决权承诺函；取得阜阳泉赋关于维护控制权稳定的承诺函；

2、查看《上市公司收购管理办法》、减持新规等，分析原实际控制人被动减持是否导致阜阳泉赋违反相关规定；取得发行预案等与本次发行相关文件、阜阳泉赋出具的相关说明等，了解阜阳泉赋关于是否参与后续公司股票拍卖的意见，分析相关拍卖对公司实际控制权的影响；

3、取得发行人股东登记名册、质押及冻结情况表；

、取得振发能源放弃表决权的承诺函、振发能源关于放弃表决权原因的说明；

5、查看《上市公司收购管理办法》、《注册办法》相关规定，分析部分表决权股份被拍卖是否影响公司实际控制人认定；取得阜阳国资等相关部门关于本次收购的决议文件；取得阜阳泉赋代偿原实际控制人债务相关流水。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

、腾名公司所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险较小，灏轩投资所持公司股份预期本次发行完成前被处置的风险较小，丁孔贤、振发能源、储阳光伏所持公司股份存在被质押平仓或强制拍卖风险；阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施切实有效；公司控制权不稳定性风险较小；本次发行后，如丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置，阜阳泉赋能有效控制公司；但考虑振发能源、原实际控制人、储阳光伏所持公司股份绝大部分被质押或冻结且截至本审核问询函回复出具之日，振发能源放弃表决权的最长确定期间为2023年

月11日至2023年12月31日，则：（1）若2023年12月31日前，本次发行未能完成而后续振发能源不同意继续延长表决权放弃期限且阜阳泉赋受托表决权对应股份被部

分或全部处置；（2）极端情况下，无论本次发行完成前后，若上述对象直接或间接持有的大部分股份或全部股份因强制处置被第三方或第三方联合其他方承接或进行表决权委托、一致行动等安排，则可能导致第三方控制表决权比例高于阜阳泉赋，由于受让方不受振发能源、原实际控制人不谋求控制权承诺或协议及振发能源放弃表决权承诺约束，则上述情形出现后可能导致第三方谋求公司控制权从而引致公司控制权不稳。

、丁孔贤持有的公司股份被拍卖，未导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及减持新规等相关规定及相关不减持承诺；阜阳泉赋将暂不参与竞拍后续股份拍卖事项，亦暂无对公司股份的其他收购计划，上述情况暂不会导致阜阳泉赋因本次认购致使其持有的公司股份比例超过30%的情形，暂无需根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义务。

3、本次发行后，阜阳泉赋直接持有公司23.04%股份，通过奇盛公司间接持有公司

4.93%股份，合计持有公司股份

27.97%，持有表决权比例远高于第二大股东，能有效控制公司。但极端情形下，若丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置时，对应股份被同一股东受让，则阜阳泉赋所持公司表决权比例将低于该股东（29.46%），从而导致公司控制权不稳。

4、振发能源放弃公司股份表决权具有合理性，不存在其他利益安排。如2023年

月

日前本次发行尚未完成，且振发能源不同意继续延长表决权放弃期限，鉴于振发能源已出具不谋求公司控制权承诺函，且合理预计，即便国元证券、天风证券等债权人未完全按计划减持振发能源所持公司之股票，届时阜阳泉赋控制公司表决权比例仍将高于振发能源，故阜阳泉赋将失去公司控制权及不持续符合本次认购的资格或情形的风险较小。

5、将阜阳泉赋认定为公司实际控制人及认定时点准确，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定；自本次发行董事会决议日至本审核问询函回复出具之日，阜阳泉赋持续为公司实际控制人，阜阳泉赋作为本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十七条的规定。问题

申报材料显示，本次发行股票事项由发行人董事会和股东大会于2022年

月审议通过。发行对象阜阳泉赋成立于2021年

月，国资股东

安徽泉能能源建设有限责任公司、上海潮赋环保科技有限公司（以下简称潮赋环保）分别持有阜阳泉赋65%、35%的股权，潮赋环保最终实际控制人为程慧琦、王蓓蓓、孟宇亮三名自然人。本次募集资金不超过113,256.60万元，未明确发行下限，全部用于补充流动资金，报告期末，发行人货币资金余额为44,109.43万元。请发行人补充说明：（

）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效；（

）阜阳泉赋是否专为收购公司控制权及参与本次发行而设立，结合三名自然人的从业经历、所从事业务与发行人的协同性、历史合作情况等说明国资股东与自然人股东联合设立阜阳泉赋的原因及必要性，并说明是否涉及证监会系统离职人员入股的情况；（3）穿透披露阜阳泉赋上层股权结构自本次发行董事会决议日前六个月（以下简称六个月内）的变化情况，说明是否存在六个月内入股的主体，如是，说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由；（4）本次发行对象在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；（5）明确阜阳泉赋认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；

（6）结合阜阳泉赋的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（7）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金需求及依据等，说明本次补充流动资金的必要性及募资规模合理性，并说明本次补充流动资金具体投向及使用规划。

请发行人补充披露（6）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（

）（

）（

）（

）（

）

（6）进行核查并发表明确意见，请会计师对（6）（7）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效

（一）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整

、发行人董事会、股东大会对本次发行上市的审议程序及审议事项

2022年6月8日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了与本次发行上市相关的下述议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》，其中《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》系分项表决，关联董事对与本次发行有关的议案予以回避表决。

2022年

月

日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案，其中《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》系分项表决，关联股东对与本次发行有关的议案予以回避表决。

2023年4月6日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，就本次发行相关议案进行了修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，其中《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》系分项表决，关联董事对与本次发行有关的议案予以回避表决。截至本审核问询函回复出具之日，前述《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》尚需经2022年年度股东大会审议通过，但鉴于发行人于2022年6月24日召开的2022年第二次临时股东大会对本次发行并上市的批准和授权仍在有效期内（即有效期至2023年

月

日），则《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》尚待股东大会审议通过的情况不影响本次发行上市的申请。

2023年4月12日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易（第二次修订稿）的议案》，关联董事对与本次发行有关的议案予以回避表决。

综上，除发行人第五届董事会第十一次会议审议的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》尚需经股东大会审议通过外，发行人第四届董事会第三十次、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议已依法作出批准本次发行上市的决议，会

议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等最新规定的相关要求和《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会所审议的事项完整，决议内容合法有效。

2、国家出资企业对本次发行上市的批准2022年6月8日，阜阳工投召开董事会，审议通过安徽泉能下属企业阜阳泉赋参与发行人本次向特定对象发行股票的议案。

2022年6月20日，颍泉国资委出具《关于同意珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复文件》（泉国资[2022]75号），原则同意发行人本次发行上市的方案，同意阜阳泉赋认购本次发行的股票。综上，国家出资企业审批发行人本次发行有关事项符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，合法、有效。

、发行人本次发行涉及的信息披露

发行人已在巨潮网及时披露了与本次发行相关的三会决议、发行方案及预案、认购协议等文件，发行人本次发行涉及的信息披露符合最新规定的相关要求。

（二）发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效

发行人及相关中介机构已按《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第

号——申请文件受理》、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》及其他相关文件要求出具申请文件并复核，针对不适用情形，已在申请文件不适用情况的说明中进行说明，发行人本次申请及相关申请文件合规有效。

二、阜阳泉赋是否专为收购公司控制权及参与本次发行而设立，结合三名自然人的从业经历、所从事业务与发行人的协同性、历史合作情况等说明国资股东与自然人股东联合设立阜阳泉赋的原因及必要性，并说明是否涉及证监会系统离职人员入股的情况

（一）阜阳泉赋是否专为收购公司控制权及参与本次发行而设立

根据发行人提供的阜阳泉赋工商内档、阜阳泉赋及阜阳工投出具的书面说明，阜阳泉赋的控股股东阜阳工投系阜阳市颍泉区政府直属投资平台，代表颍泉区地方政府进行投资布局，阜阳泉赋是专为收购公司控制权及参与本次发行而设立的主体。

（二）结合三名自然人的从业经历、所从事业务与发行人的协同性、历史合作情况等说明国资股东与自然人股东联合设立阜阳泉赋的原因及必要性，并说明是否涉及证监会系统离职人员入股的情况

、三名自然人的从业经历

程慧琦、王蓓蓓、孟宇亮（其中，程慧琦、孟宇亮为夫妻）的主要从业经历如下：

程慧琦女士，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2010年7月至2012年1月任上海华虹计通智能系统股份有限公司行政助理，2012年2月至2014年

月任上海天一营销策划广告有限公司人事主管，2014年

月至2016年

月任上海鹏华资产管理（集团）有限公司人事主管，2017年7月至2019年7月任上海会晟投资管理有限公司办公室主任，2020年4月至今任上海潮赋企业管理有限责任公司（以下简称“潮赋管理”）执行董事，2021年

月至今任阜阳赋宝颍工基金管理有限公司监事，2021年3月至今任上海潮智企业管理咨询有限公司监事。王蓓蓓女士，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，2013年7月至2016年12月任北京市中银律师事务所律师，2017年1月至2018年2月任北京市中伦文德律师事务所律师，2018年3月至2019年12月任九合产融集团股份有限公司法务副总监，2020年4月至2022年11月历任阜阳赋宝颍工基金管理有限公司风控总监、副总经理、执行董事兼总经理，2020年

月至今任潮赋管理监事，2021年6月至今任潮赋环保监事，2021年10月至今任阜阳罗特尼克能源科技有限公司董事，2022年

月至今任上海潮恩投资管理有限公司执行董事兼总经理，2022年

月至今任上海潮竣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2022年12月至今，任深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事。

孟宇亮先生，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历；2010年

月至2012年

月任海通期货有限公司研究院客户经理，2012年

月至2015年

月任上海富望股权投资管理有限公司市场部经理，2016年1月至2017年6月任云上贵州大数据产业基金管理有限公司副总经理，2017年

月至今任上海天赋宝林资产管理有限

公司执行董事、总经理兼投资总监，2019年12月至2021年10月任阜阳罗特尼克能源科技有限公司副董事长，2020年1月至2020年5月任阜阳赋宝颍工基金管理有限公司执行董事兼总经理，2020年

月至2023年

月任阜阳隆能科技有限公司董事，2020年5月至2023年1月任隆能科技（南通）有限公司董事，2020年7月至2023年2月任青岛书呈投资管理有限公司监事，2020年8月至今任安徽梵齐诺拒火材料开发有限公司董事，2020年

月至2023年

月任阜阳朋能科技有限公司副董事长，2021年

月至今任安徽英泰斯特电子技术有限公司董事，2021年6月至今兼任阜阳泉赋总经理、潮赋环保执行董事兼总经理等职务。2022年

月至今任发行人董事，2022年

月至今，任深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事长兼总经理。

、所从事业务与发行人的协同性、历史合作情况等说明国资股东与自然人股东联合设立阜阳泉赋的原因及必要性

潮赋管理是由自然人程慧琦、孟宇亮、王蓓蓓控制的市场化投资管理机构，程慧琦、孟宇亮、王蓓蓓从事投资管理或相关业务多年。

阜阳工投系阜阳市颍泉区政府直属投资平台，代表颍泉区地方政府进行投资布局。阜阳市及颍泉区当地将新能源产业作为重点发展产业方向之一，阜阳工投在新能源行业已具备一定的投资运营经验。阜阳工投通过资本投资+招商运营双引擎模式，在绿色清洁能源、储能板块已有所布局，其参投企业上海攀业氢能源科技股份有限公司等均已取得较好发展。阜阳工投作为颍泉区政府下属大型国有企业，总资产规模超过100亿元，下属投资企业众多，具备较强的资本实力、规范运作与管理能力。

2020年1月，潮赋管理与阜阳工投共同合资成立阜阳赋宝颍工基金管理有限公司（潮赋管理持股80%，阜阳工投持股20%），该公司为一家在中国证券基金业协会备案登记的私募股权投资类基金管理公司（中国基金业协会登记编号为：P1071249），该基金管理公司为颍泉区产业引导基金的管理人，旗下管理了多只基金。该公司业务主要为负责受托管理地方政府引导基金、产业基金，为各地方政府健全投控机制、提升产业质量并满足其产业转型及升级需求。

2021年6月，潮赋管理与阜阳工投联合设立阜阳泉赋是基于投资+产业联动的目的。阜阳市颍泉区政府在当地新能源行业有一定的产业规模，借助潮赋管理在市场化投资领域的运作经验，合资成立阜阳泉赋，通过债务纾困化解间接取得上市公司股权及表决权委托的方式取得上市公司实际控制权，是颍泉区政府落实新能源产业发展的

战略之举，阜阳工投计划长期维持对上市公司的控制，以达到协同依托、继续深耕发展绿色新能源产业的目的。

综上所述，阜阳工投与自然人股东联合设立阜阳泉赋具有合理性及必要性。

3、是否涉及证监会系统离职人员入股的情况截至本审核问询函回复出具之日，阜阳泉赋的上层股权结构如下：

上述主体中，自然人主体为程慧琦、孟宇亮及王蓓蓓，根据深圳证监局关于本项目证监会系统离职人员信息查询结果的反馈邮件，前述人员不是证监会系统离职人员，因此不涉及证监会系统离职人员入股的情况。

三、穿透披露阜阳泉赋上层股权结构自本次发行董事会决议日前六个月（以下简称六个月内）的变化情况，说明是否存在六个月内入股的主体，如是，说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由

截至本审核问询函回复出具之日，阜阳泉赋的上层股权结构如下：

上述主体中，存在六个月内入股的主体为潮赋管理，具体情况如下：

除上述情况外，安徽泉能、潮赋环保、阜阳工投自本次发行董事会决议日前六个月的股权结构未发生变化，不存在六个月内入股的主体的情形。根据阜阳泉赋出具的《声明与承诺》，阜阳泉赋参与认购发行人本次发行的股份系依据相关法律法规自主决策并取得国家出资企业阜阳工投、颍泉国资委的审批同意并经其股东会审议通过，其参与本次发行与其股东不存在其他利益安排。根据阜阳泉赋及其上层股东出具的承诺函，阜阳泉赋及阜阳泉赋直接、间接股东不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有珈伟新能股份的情况，阜阳泉赋及阜阳泉赋直接、间接股东通过本次发行取得或间接取得的珈伟新能股份系合法持有，不存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况。据此，孟宇亮未再出具不转让对应的股份或者权益的承诺。

四、本次发行对象在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺

本次发行对象阜阳泉赋在定价基准日前六个月内未持有发行人股份，不存在减持发行人股票的情形。

阜阳泉赋已出具承诺：“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份；本公司所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定”。

五、明确阜阳泉赋认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

根据公司与阜阳泉赋签订的《附生效条件的股份认购协议》，阜阳泉赋同意以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票，不超过247,285,159股，不超过本次发行前总股本的30%，认购价格为

4.58元/股。

根据阜阳泉赋后续出具的《承诺函》，本次发行，除监管机构另有要求外，其认购股份数量将不低于247,285,159股。

综上，根据阜阳泉赋与公司签订的《股份认购协议》及阜阳泉赋出具的承诺函，阜阳泉赋认购股票数量区间的下限与上限一致，即除监管机构另有要求外，其将认购公司本次发行股票247,285,159股，认购金额为1,132,566,028元，承诺的最低认购数量

与拟募集的资金金额相匹配。

六、结合阜阳泉赋的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

（一）阜阳泉赋的财务状况

阜阳泉赋成立于2021年

月

日，未经营具体业务，亦不存在其他对外投资。

阜阳泉赋最近一年及一期财务情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计

（二）本次认购资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划

本次发行股票总规模为247,285,159股，发行价格为4.58元/股，总认购资金为113,256.60万元，认购资金来源为股东增资及银行借款，其中股东增资占40%，约45,302.64万元，银行借款占60%，约67,953.96万元。

1、股东增资资金来源

本次认购资金中来源于股东增资部分由阜阳泉赋股东安徽泉能、潮赋环保分别按持股比例投入，即安徽泉能出资29,446.72万元，潮赋环保出资15,855.92万元。

安徽泉能出资29,446.72万元来源于阜阳工投。截至2023年3月31日，阜阳工投现金余额25,180.82万元；同时，为支持阜阳工投发展，进一步增强其经营实力，颍泉国资委拟对其增资，五年内将其注册资本由

亿元逐步增加至

亿元，阜阳工投再通过安徽泉能对阜阳泉赋按持股比例增资。

潮赋环保出资15,855.92万元来源于其股东潮赋管理自筹资金，即潮赋管理以自筹资金通过潮赋环保对阜阳泉赋按持股比例增资。潮赋管理自筹资金来源为阜阳工投提供借款。

以上首期增资款不低于45,302.64万元，将于2023年9月30日前完成实缴。

2、银行借款

本次认购资金中的67,953.96万元（本次认购资金总额之60%）将由阜阳泉赋通过银行贷款解决。该借款对应担保措施初步安排为：阜阳工投、潮赋环保及孟宇亮提供连带责任保证，同时追加阜阳泉赋持有的珈伟新能的股票质押，阜阳工投提供部分不动产抵押。

（三）偿还安排

根据兴业银行股份有限公司出具的《关于阜阳泉赋并购贷款授信方案的说明》，兴业银行拟为阜阳泉赋认购本次发行股票提供贷款金额67,953.96万元（本次认购资金总额之60%），期限为7年。阜阳泉赋将根据最终签订的贷款协议按期偿还银行贷款，还贷资金来源为股东增资款。

为防止极端情形下潮赋管理自筹资金不足引致本次认购资金及后期偿债资金不足，阜阳泉赋间接股东阜阳工投及潮赋管理已出具承诺函，承诺若潮赋环保增资资金未能及时、足额到位，则其增资份额缺口部分对应出资义务转给安徽泉能承接，并相应调整各自所持阜阳泉赋股权比例。

（四）是否存在认购不足风险

1、阜阳工投作为颍泉区政府下属大型国有企业，实力较强

阜阳工投系经阜阳市颍泉区人民政府批准设立的国有独资企业，主要负责阜阳市颍泉区城市及工业基础设施投资建设、国有资产整合运营等相关业务。根据阜阳工投未经审计财务报表，截至2023年3月底，阜阳工投总资产规模103.37亿元，净资产规模

57.95亿元，货币资金

2.52亿元，2022年实现营业收入

9.79亿元，净利润

1.24亿元，实力较强。

2、阜阳工投通过阜阳泉赋投资珈伟新能是颍泉区政府落实新能源产业发展的举措，

获得政府大力支持阜阳泉赋系阜阳工投与潮赋环保为本次收购珈伟新能及参与本次发行而设立的投资主体，其中控股股东阜阳工投系阜阳市颍泉区政府直属投资平台，代表颍泉区地方进行投资布局。阜阳市及颍泉区当地将新能源产业作为重点发展产业方向之一，在新能源行业已具备一定的投资运营经验。阜阳工投通过资本投资+招商运营双引擎模式，在绿色清洁能源、储能板块已有所布局，此次通过阜阳泉赋投资珈伟新能实现光伏产业布局，是颍泉区政府落实新能源产业发展的战略之举，阜阳工投计划长期维持对上市公司的控制，以达到协同依托、继续深耕发展绿色新能源产业的目的，获得政府大力支持。

、本次认购资金来源已有计划和安排阜阳泉赋已就本次认购股份资金来源作出了计划和安排。银行借款方面，除自身股票质押外，阜阳工投、潮赋环保及孟宇亮还将通过提供不动产抵押担保、连带责任保证等增信措施，目前兴业银行已出具《关于阜阳泉赋并购贷款授信方案的说明》；同时，股东拟对阜阳泉赋予以增资，确保本次认购资金足额、及时。

综上，阜阳泉赋作为本次收购珈伟新能及参与本次发行而设立的投资主体，其认购本次发行股票是强化对发行人控制权及支持发行人发展的有力措施，亦是颍泉区政府落实新能源产业发展的举措，获得政府大力支持，阜阳泉赋本次认购资金来源已有计划和安排，无法足额缴纳本次发行认购资金风险较小。

（五）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

阜阳泉赋本次认购资金主要来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

阜阳泉赋已出具承诺如下：

1、本公司参与认购珈伟新能本次向特定对象发行股票的资金属于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、对外募集、分级收益等结构化安排，亦不存在直接/间接使用珈伟新能及除本公司外的其他关联方资金用于本次认购的情形。

2、本公司及本公司直接、间接股东与珈伟新能之间不存在财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收益或变相保底保收益承诺）安排；本公司及本公司直接、间接股

东与珈伟新能董事/监事/高级管理人员、除本公司以外的持股5%以上股东及其利益相关方之间不存在财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收益或变相保底保收益承诺）的安排。

3、本公司及本公司直接、间接股东不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有珈伟新能股份的情况。本公司及本公司直接、间接股东通过本次珈伟新能向特定对象发行取得或间接取得的珈伟新能股份系合法持有，不存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况。

七、结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金需求及依据等，说明本次补充流动资金的必要性及募资规模合理性，并说明本次补充流动资金具体投向及使用规划

（一）公司货币资金及使用安排

截至2023年3月31日，公司货币资金余额为33,388.64万元，具体构成及使用安排如下：

公司现有货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成。公司各期货币资金主要用于满足公司基本的日常性经营性资金支付需要及偿还相关债务、支付相关税费、自建光伏电站投入等。

（二）未来资金需求及依据

公司未来货币资金需求包括最低货币资金保有量、光伏电站业务资金需求、偿还银行贷款本息、支付税收滞纳金等。

1、最低货币资金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据公式

“最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数”计算。公司年付现成本=营业成本+期间费用-非付现成本（包括固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销），货币资金周转次数=365/（存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期）。根据公司2022年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为33,258.35万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销；（3）存货周转期=365*平均存货账面价值/营业成本；（4）应收款项周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；（5）应付款项周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款项账面价值+平均合同负债账面价值）/营业成本。

、光伏电站业务资金需求阜阳市及颍泉区将新能源产业作为重点发展产业方向之一，在新能源行业已具备一定的投资运营经验，此次通过阜阳泉赋投资珈伟新能实现光伏产业布局，是颍泉区政府落实新能源产业发展的战略之举，阜阳工投计划长期维持对上市公司的控制，以达到协同依托、继续深耕发展绿色新能源产业的目的，获得政府大力支持。

受振发能源未及时偿还公司EPC业务应收账款影响，公司现金流紧张，而EPC业务需要大量垫资；同时，为解决现金流问题，公司陆续出售优质电站，以上导致报告期内公司无力大举拓展光伏电站业务。根据公司战略规划，在“碳中和、碳达峰”的

政策背景下，随着公司现金流状况逐步好转及颍泉国资入股并成为实际控制人，公司将继续大力发展新能源电力业务。

截至本审核问询函回复出具之日，公司已实施或拟实施的项目主要为蔚县恒昌平价上网100兆瓦光伏发电EPC项目（以下简称“蔚县恒昌EPC项目”）及郁南县建城镇150兆瓦光伏发电项目（以下简称“郁南建城电站项目”），除上述项目外，公司另有多个项目在接洽或推进中，存在较大资金需求。

（1）蔚县恒昌EPC项目营运资金需求

根据公司与业主方签订的EPC合同，蔚县恒昌项目合同金额暂定为61,600万元，该项目须于2023年12月31日前全容量并网。根据测算，公司完成该项目总投资为54,600万元，截至本审核问询函回复出具之日，已投入3,200万元，则后续还需资金51,400万元。

除上述项目外，目前公司沟通洽谈的主要EPC项目预计合同金额约57,000万元。

（2）郁南建城自建光伏电站项目资金需求

郁南建城电站项目已完成备案，拟于2023年

月动工。本项目建设期预计为

个月，该项目主要建设内容包括设备及安装工程，建筑工程等，总投资合计为60,601.19万元。

除上述项目外，公司已实施或拟实施主要自建光伏电站项目投资金额约40,614.00万元。

、偿还有息负债

截至2023年3月31日，公司长期借款12,830.00万元，短期借款金额1,900万元，融资租赁借款5,242.00万元，具体明细及还款期限如下：

（

）长期借款

①建设银行贷款：本借款到期日为2025年7月21日，截至2023年3月31日，借款本金为6,830万元，自本审核问询函回复出具之日至到期日，本息合计7,307.31万元。

②华夏银行贷款：本借款到期日为2025年3月23日，截至2023年3月31日，借款本金为5,000万元，自本审核问询函回复出具之日至到期日，本息合计5,431.25万元；

③江苏银行贷款：本借款到期日为2033年3月30日，截至2023年3月31日，借款本金为2,450万元，自本审核问询函回复出具之日至2025年

月

日，本息合计

784.02万元。

（

）短期借款

江苏银行贷款：本借款到期日为2024年2月4日，截至2023年3月31日，借款本金为1,900万元，自本审核问询函回复出具之日至到期日，本息合计1,956.28万元。

（

）融资租赁借款

本借款到期日为2024年3月30日，截至2023年3月31日，借款本金为5,242万元，自本审核问询函回复出具之日至到期日，本息合计5,402.62万元。

截至2025年

月

日，公司上述有息负债本息合计金额为20,881.48万元。

4、支付税收滞纳金

发行人控股子公司江苏华源主营光伏电站EPC业务，在2018年

月国家发展和改革委员会、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》并对光伏发电实施控指标、降补贴的新政前，江苏华源承接较多振发能源的光伏电站EPC业务，后振发能源因出现财务困难，未能及时偿还对江苏华源的工程欠款，致使江苏华源现金流紧张，未能及时缴纳相关增值税、所得税等税款，并产生了相应的税款滞纳金。截至2023年3月31日，公司欠缴税款滞纳金11,281.07万元。

、资金需求测算在不考虑公司拟承接或建设其他光伏电站项目（光伏EPC项目、光伏电站建设项目）启动所需的资金量情形下，公司资金缺口测算如下：

单位：万元

根据上表测算，在不考虑未来其他EPC项目及光伏电站建设项目等情形时，公司未来三年资金缺口为144,033.45万元，公司本次募集资金总额为113,256.60万元（含本数），拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口。

（三）本次补充流动资金的必要性及募资规模合理性

1、满足公司业务发展所需资金需求

近年来，国际经济贸易环境不断恶化，对公司海外市场的拓展和产品销售产生了一定影响；同时，国内能源政策的变化也对公司主营业务的开展造成了不确定性影响。未来，在“碳达峰、碳中和”的政策目标引领下，全球绿色转型迈入新阶段，光伏产业作为可再生能源的主力军将迎来重大发展机遇，公司也将牢牢把握行业发展的机遇，通过内生与外延式发展战略，进一步加大投入，推动产品升级，强化制造实力，加大研究开发和技术创新力度，加强市场开拓和自有品牌建设，实现公司经营业绩的稳步增长。

同时，公司从事的光伏电站开发、建设及运营业务是对资金流动性要求较高的行业。光伏电站工程收入按照完工百分比法确认收入，光伏电站发电按照电力局确认的发电量确认收入，存在项目前期投入较大，回收周期较长，受各地方能源政策因素影响较大等特点。相比于公司照明业务，公司光伏电站业务应收账款账期相对较长，对营运资金占用率较高。报告期内，囿于资金短缺，公司无法大力拓展光伏EPC业务及光伏发电业务，随着公司现金流状况逐步好转及颍泉国资入股并成为实际控制人，公司依据发展规划将继续大力发展上述新能源电力业务，对流动资金需求较大。

2、提升营运资金充足率，提高公司抗风险能力

公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。

、保障上市公司控制权的稳定性

本次向特定对象发行股票的发行对象是公司的控股股东阜阳泉赋。本次发行后，阜阳泉赋将直接持有上市公司247,285,159股股份，占发行后公司总股本的

23.04%；此外，阜阳泉赋通过奇盛公司间接控制其所持有的上市公司52,914,712股股份，占本次发行后公司总股本的

4.93%，阜阳泉赋将合计直接或间接持有上市公司

27.97%股份，阜阳泉赋不再通过表决权委托即可获得对上市公司的控制权。若本次发行能够顺利实施，对保障上市公司控制权的稳定性能够起到积极作用。

综上，随着公司业务规模的进一步扩大，公司存在较大的资金缺口。相关缺口测算合理审慎，与公司主要业务现有水平及未来发展相适应；同时，本次发行对保障上

市公司控制权的稳定性能够起到积极作用，故本次募集资金规模具有必要性与合理性。

（四）本次补充流动资金具体投向及使用规划本次向特定对象发行拟补充流动资金113,256.60万元，扣除发行费用后拟全额补充流动资金，拟用于的最终用途如下所示：

八、请发行人补充披露（6）相关风险公司在《募集说明书》之“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”补充披露如下：

（二）认购对象资金短缺风险本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东阜阳泉赋认购，总认购资金为

11.32亿元，认购资金来源为股东按比例增资及银行借款，其中股东增资占40%，约

4.53亿元，银行借款占60%，约6.79亿元。

对于股东增资款，阜阳泉赋股东安徽泉能增资资金来源于实控人颍泉国资委通过阜阳工投增资；阜阳泉赋另一股东潮赋环保增资资金来源于其股东潮赋管理自筹资金，潮赋管理自筹资金来源为阜阳工投提供借款；对于银行借款，根据与相关银行沟通，本次贷款期限7年，借款对应担保措施初步安排为：阜阳工投、潮赋环保及孟宇亮提供连带责任保证，同时追加阜阳泉赋持有的珈伟新能的股票质押，阜阳工投提供部分不动产抵押。

后续如股东增资款未能足额到位，或者因公司股价大幅下跌及银行贷款政策等变化导致银行未能如期或足额放款，且认购方阜阳泉赋未能通过其他方式筹措本次认购所需资金，则将使得本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

九、请保荐人及律师核查并发表明确意见

（一）核查程序针对（1）、（2）、（3）、（4）、（5）的事项，保荐机构、发行人律师实施了以下核查程序：

1、查阅与本次发行相关的会议文件、发行人在巨潮网发布的与本次发行相关的公告文件、国家出资企业对本次发行上市的批准文件、监管机构关于向特定对象发行股票相关要求及申报文件要求等。

2、取得阜阳泉赋上层股东安徽泉能、潮赋环保、潮赋管理、阜阳工投出具的书面确认；取得程慧琦、王蓓蓓、孟宇亮提供的简历及出具的书面确认；取得深圳证监局关于本项目证监会系统离职人员信息查询结果的反馈邮件等。

3、取得阜阳泉赋上层股东安徽泉能、潮赋环保、潮赋管理、阜阳工投提供的工商内档；取得阜阳泉赋关于取得公司控制权的政府审批文件等。

、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、阜阳泉赋提供的《海通证券上海临港分公司汇总对账单》、阜阳泉赋出具的承诺函等。

5、取得公司与阜阳泉赋签订的股份认购协议、阜阳泉赋关于认购下限等承诺函。针对（

）的事项，保荐机构、发行人律师、会计师实施了以下核查程序：

查看阜阳泉赋最近一年及一期财务报表，了解其财务状况；取得阜阳泉赋、阜阳工投、潮赋管理关于本次认购资金来源及还款来源、安排的说明，了解本次认购资金来源及后续安排的可行性；取得阜阳泉赋、潮赋管理、潮赋环保关于认购资金来源合法合规、不存在利益输送、代持等情况的说明；取得潮赋管理自然人股东关于不存在代持、利益输送等情况的说明；取得兴业银行出具的《关于阜阳泉赋并购贷款授信方案的说明》。

针对（

）的事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：

查看发行人最近一年及一期财务报告，了解其财务状况及货币资金情况等；取得公司关于账上货币资金使用安排的说明；取得公司相关EPC项目协议及公司对应公告文件、光伏电站建设可研报告等资料，了解后续公司EPC项目及自建光伏电站项目资金需求；取得公司银行贷款及融资租赁协议；取得关于本次募集资金具体投向及使用规划的说明。

（二）核查结论针对（1）、（2）、（3）、（4）、（5）的事项，经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项完整，发行人本次申请及相关申请文件合规有效；

2、阜阳泉赋系专为收购公司控制权及参与本次发行而设立，国资股东与自然人股东联合设立阜阳泉赋具有必要性，阜阳泉赋收购公司股权及认购公司本次发行股票不涉及证监会系统离职人员入股情况；

3、2022年1月7日，阜阳泉赋间接股东潮赋管理原股东丁正武将其持有的10%的股权转让给孟宇亮，故阜阳泉赋上层股权结构穿透后，自本次发行董事会决议日前六个月内存在变化情况。根据阜阳泉赋及其上层股东出具的承诺函，阜阳泉赋及阜阳泉赋直接、间接股东不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有珈伟新能股份的情况，阜阳泉赋及阜阳泉赋直接、间接股东通过本次发行取得或间接取得的珈伟新能股份系合法持有，不存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况。据此，孟宇亮未再出具不转让对应的股份或者权益的承诺；

、本次发行对象阜阳泉赋在定价基准日前六个月内未持有发行人股份，亦不存在减持发行人股票情形；阜阳泉赋已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；

5、阜阳泉赋已出具承诺函，承诺认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

针对（6）的事项，经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：

阜阳泉赋本次认购资金来源于股东增资及银行借款，认购资金不足风险较低，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

针对（

）的事项，经核查，保荐机构、会计师认为：

发行人本次补充流动资金具有必要性和合理性，募资规模合理。

问题3申报材料显示，发行人2019年末对大股东振发能源提供光伏EPC服务形成的应收账款余额为99,057.04万元，受2018年“531新政”和2019年光伏发电平价上网等政策的影响，振发能源经营业绩较差且现金流短缺，发行人于2019年对上述应收账款单项计提坏账准备64,580.93万元，2020年以来单项计提的减值准备未再发生变动，且存在新增关联交易；发行人所持有的正镶白旗电站在未获得国补审批手续的情况下确认补贴收入，2021年末对累计确认的应收补贴款全额计提坏账；报告期内，发行人光伏照明业务收入分别为56,225.61万元、43,755.86万元、38,476.57万元，呈逐年下滑趋势，其2021年毛利率为

21.92%，同比下降

8.85个百分点，主要系当期部分主要原材料市场价格上升的影响；报告期内，光伏发电毛利率分别为60.59%、42.49%、5.82%，呈大幅下滑趋势，主要系报告期内出售了金昌国源、金昌西坡等优质电站，报告期内发行人新设及收购多个电站；报告期末，发行人其他应付款余额为21,041.89万元，其中滞纳金为12,991.76万元，主要为公司子公司江苏华源应付税款滞纳金；2022年10月，发行人拟作为有限合伙人出资10,430万元认购扬州龙投晟大新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称龙晟基金）的合伙份额，未对龙晟基金实缴出资，2023年1月，鉴于龙晟基金因无法达到预期募资规模而拟决定对其解散，发行人拟终止参与认购龙晟基金份额。

请发行人补充说明：（1）结合振发能源的经营及财务状况、报告期内相关应收账款回款情况、应收账款账龄等说明报告期各期末未对剩余应收账款净额部分计提减值准备的合理性，相关坏账准备计提是否充分；发行人对振发能源新增关联交易的具体内容、金额、收入确认及回款情

况，在振发能源出现现金流短缺并大额拖欠对发行人的款项的情况下新增对其关联交易的原因及必要性，是否存在向关联方输送利益的情形；

（2）除正镶白旗电站外，发行人目前持有的光伏电站是否存在已确认补贴收入但未获得补贴审批的情形，若有，请列示具体金额及未获审批的原因，说明相应会计处理是否谨慎，相关应收款项是否存在大额坏账的风险；（

）报告期内光伏照明业务收入逐年下滑的原因及合理性，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否具有持续性；量化分析光伏照明产品主要原材料价格波动对发行人产品毛利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料市场价格走势、产品成本结构、产品定价模式、价格调整机制等说明主要原材料价格上涨是否对发行人构成重大不利影响及发行人的应对措施；（4）定量说明光伏电站毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，在光伏电站毛利率较低且出售优质电站的情况下，发行人继续新设及收购新的光伏电站的原因及合理性；（

）江苏华源税收滞纳金的形成原因，金额较大的滞纳金是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为；（6）龙晟基金解散事项进展情况，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险；请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。

回复：

一、结合振发能源的经营及财务状况、报告期内相关应收账款回款情况、应收账款账龄等说明报告期各期末未对剩余应收账款净额部分计提减值准备的合理性，相关坏账准备计提是否充分；发行人对振发能源新增关联交易的具体内容、金额、收入确认及回款情况，在振发能源出现现金流短缺并大额拖欠对发行人的款项的情况下新增

对其关联交易的原因及必要性，是否存在向关联方输送利益的情形

（一）结合振发能源的经营及财务状况、报告期内相关应收账款回款情况、应收账款账龄等说明报告期各期末未对剩余应收账款净额部分计提减值准备的合理性，相关坏账准备计提是否充分

、振发能源的经营及财务状况

报告期内，振发能源合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计

报告期内，振发能源经营及财务状况尚未出现根本性好转。振发能源及其关联方积极通过变卖光伏电站、处置旗下公司股权以及用电站资产抵偿债务等方式回款。报告期内各期，振发能源及其关联方分别对发行人抵债和回款7,815.59万元、17,955.24万元、

569.01万元和

万元。

2、报告期内相关应收账款回款情况

报告期内，公司对振发能源及其关联方应收账款的具体情况如下：

单位：万元

现阶段振发能源资产或股权几乎都被冻结或质押，资金极度紧张，珈伟新能已与振发能源协商回款和抵债事宜，积极通过资产出售等方式进行回款或抵债，尽量减少

上市公司损失。报告期内各期，振发能源及其关联方分别抵债和回款7,815.59万元、17,955.24万元、

569.01万元和

万元；报告期内各期末，公司对振发能源及其关联方应收账款净额分别为26,688.21万元、8,878.05万元、8,309.04万元和8,309.04万元。

3、应收账款账龄情况截至2023年

月末，公司对振发能源及其关联方应收账款账龄情况如下：

单位：万元

截至2023年

月末，公司对振发能源及其关联方应收账款账龄主要集中在

年以上，应收账款余额为72,744.89万元，净额为8,309.04万元。振发能源已出具还款计划，2023年度将通过资产出售等方式进行回款或抵债，确保2023年度将实现不低于上述应收账款净额金额的还款。截至本审核问询函回复出具之日，公司收购振发能源关联方持有沾化正大光伏发电有限公司100%股权已完成工商变更，由于与振发能源的抵债协议暂未签署，公司财务未进行抵债的会计处理，但根据公司2023年

月

日的公告，沾化正大光伏电站未来可与振发能源关联方抵偿债务3,600万元。公司正与振发能源关联方积极协商另一电站股权收购和抵债事宜，目前收购和抵债事宜已进行了深入洽谈，具体抵债金额以最终审计和评估值确定。同时，还款计划中其他还款或抵债事项已在推进过程中。

4、结合以上情况，说明报告期各期末未对剩余应收账款净额部分计提减值准备的合理性，相关坏账准备计提是否充分

综上所述，报告期内，振发能源及其关联方积极通过变卖光伏电站、处置旗下公司股权以及用电站资产抵偿债务等方式回款。报告期内各期，振发能源及其关联方分别抵债和回款7,815.59万元、17,955.24万元、

569.01万元和

万元；报告期内各期末，公司对振发能源及其关联方应收账款净额分别为26,688.21万元、8,878.05万元、8,309.04万元和8,309.04万元。

振发能源已出具还款计划，2023年度将通过资产出售等方式进行回款或抵债，确保2023年度将实现不低于上述应收账款净额金额的还款。报告期各期末，公司未对剩余应收账款净额部分计提减值准备具备合理性，相关坏账准备计提充分。

（二）发行人对振发能源新增关联交易的具体内容、金额、收入确认及回款情况，在振发能源出现现金流短缺并大额拖欠对发行人的款项的情况下新增对其关联交易的原因及必要性，是否存在向关联方输送利益的情形

1、发行人对振发能源新增关联交易的具体内容、金额、收入确认及回款情况

报告期内，发行人对振发能源及其关联方新增的关联交易具体情况如下：

（1）向关联方出售商品、提供劳务

单位：万元

上述关联交易系公司延续执行前期已签署项目的零星收尾工作，收入已于2020年确认，金额较小，相关款项与振发能源其他关联方应收账款整体进行回款安排。2020年度，振发能源及其关联方应收账款还款7,815.59万元，已覆盖上述金额。

（

）关联担保情况

报告期内，公司与振发能源及其关联方存在的关联担保事项如下：

单位：万元

上述关联担保中，公司均作为被担保方，系振发能源及公司其他关联方为支持公司发展，为公司融资提供担保，不存在损害公司利益的情形。

（3）关联方资产收购情况

单位：万元

公司收购淮南振能光伏发电有限公司（以下简称“淮南振能”）100%的股权相关交易中，交易对手方南京博鑫能源科技有限公司非公司关联方，振发能源非本次交易直接交易对手方，仅负责在本次交易中向公司充分披露标的公司及标的项目的情况，并对标的公司及标的项目的情况作出陈述和承诺。鉴于本次交易的合同签署方之一的振发能源持有公司5%以上的股份，为公司的关联法人。基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。

除收购淮南振能交易外，上述关联方资产收购均系振发能源及其关联方与公司积极沟通应收账款偿还，通过出售电站资产抵偿相关款项，不存在损害公司利益的情形。

、在振发能源出现现金流短缺并大额拖欠对发行人的款项的情况下新增对其关联交易的原因及必要性，是否存在向关联方输送利益的情形

综上所述，报告期内公司对振发能源及其关联方新增关联交易系履行前期已签署项目的零星收尾工作、振发能源及其关联方对公司进行关联担保以及因履行应收账款还款产生的关联方资产收购，具备合理性及必要性，不存在向关联方输送利益的情形。

二、除正镶白旗电站外，发行人目前持有的光伏电站是否存在已确认补贴收入但未获得补贴审批的情形，若有，请列示具体金额及未获审批的原因，说明相应会计处理是否谨慎，相关应收款项是否存在大额坏账的风险

截至本审核问询函回复出具之日，公司所持电站中，除正镶白旗电站外，不存在已确认补贴收入但未获得补贴审批的情形。

三、报告期内光伏照明业务收入逐年下滑的原因及合理性，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否具有持续性；量化分析光伏照明产品主要原材料价格波动对发行人产品毛利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料市场价格走势、产品成本结构、产品定价模式、价格调整机制等说明主要原材料价格上涨是否对发行人构成重大不利影响及发行人的应对措施

（一）报告期内光伏照明业务收入逐年下滑的原因及合理性

报告期内，公司光伏照明业务营业收入的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司光伏照明业务营业收入分别为56,225.61万元、43,755.86万元、38,476.57万元和8,683.66万元，呈逐年下降趋势，主要系：1、北美地区2020年度出台居家补贴政策，发放消费券促进居民消费，使得公司2020年度光伏草坪灯收入较高；

2、公司下游沃尔玛等商超客户基于2020年度销售情况预测进行较大规模备货，2021年度、2022年度、2023年第一季度，随着欧美出行放开，终端需求趋缓，居家补贴政策结束，欧美经济下行，商超客户执行“去库存”政策并减少备货，导致公司营业收入下降；3、公司光伏照明其他业务中主要为光伏小板产品，主要服务于国内共享单车知名品牌滴滴、美团等，2020年实现销售收入较多，随着国内共享单车行业进入稳定期，2021年公司光伏小板实现收入下降较多，较2020年减少4,560.89万元。

综上所述，报告期内光伏照明业务收入逐年下滑系市场环境及需求波动所致，具备合理性。

（二）报告期内光伏照明业务收入与同行业公司是否一致

公司光伏草坪灯业务较为细分，未能查询到可比上市公司。公司LED照明业务遴选勤上股份、阳光照明、长方集团、木林森作为同行业可比上市公司，具体情况如下：

勤上股份主营业务主要包括半导体照明和教育培训业务，半导体照明主打智慧照明、户外照明、景观照明、户外庭院等产品，剔除教育培训业务，选取半导体照明的营业收入进行对比分析。

阳光照明主营业务为照明电器的研发、生产、销售，同时为客户提供综合照明解决方案，主要产品包括LED照明产品和照明控制系统，涵盖了商业照明、家居照明、办公照明、户外照明、轨道照明、工业照明、教育照明等通用照明，同时覆盖应急照明、植物照明、电工电器等，选取综合营业收入进行对比分析。

长方集团主要从事LED照明光源器件封装和LED照明应用产品的研发、设计、生产和销售，移动照明应用产品的收入占比在50%左右，剔除LED照明光源器件封装的营业收入，选取移动照明应用产品及其他电子产品的营业收入进行对比分析。

木林森是一家以LED封装和LED智慧照明品牌业务为主，覆盖LED半导体材料、新型应用产品及创新业务的全球化科技企业，旗下朗德万斯系列品牌和木林森品牌为LED照明产品，其销售收入占比65%左右，剔除LED照明光源器件封装的营业收入，选取朗德万斯系列品牌和木林森品牌LED产品的营业收入进行对比分析。

发行人LED照明业务收入与同行业可比上市公司营业收入具体情况如下：

单位：万元

注：上述上市公司2023年第一季度报告未披露分产品营业收入，未能获取相关数据

同行业可比上市公司主要产品集中于LED及智慧照明领域，2020-2021年度营业收入基本持平，2022年度营业收入较2021年度略有下降，与发行人LED照明业务收入情况基本匹配。

综上所述，公司光伏草坪灯业务较为细分，未能查询到可比上市公司；LED照明业务收入趋势与同行业公司基本一致。

（三）公司光伏照明业务收入下滑趋势是否具有持续性

1、光伏照明行业发展情况

光伏照明产品主要是利用太阳能光伏发电产生电能，并将电能应用于LED照明，从而产生了各种不同的照明应用。

（

）LED行业的总体发展概况

人类对于电气照明的探索自19世纪末开始，1879年碳丝白炽灯的发明代表人类社会由火光照明时代向电气照明时代的更迭。时至今日，照明行业已经过白炽灯、低压气体放电灯、高压气体放电灯三个阶段的更新迭代，目前处于第四代照明光源阶段，即LED照明时代。

LED诞生于20世纪60年代，全称是“LightEmittingDiode”（发光二极管），是一种可以将电能转化为光能的半导体器件。早期LED受限于发光颜色而难以应用于照明领域，

世纪

年代白光LED的诞生则奠定了LED应用于照明领域的基础。时至今日，LED照明技术已相对成熟，LED照明凭借其高节能、寿命长、环保等多种符合新时代光源需求的特点正快速实现对传统照明产品的替代，LED照明产品也得到越来越广泛的应用。

LED产业复杂的工艺制造流程催生了完整且分工细致的产业链。LED产业链主要包括上游的芯片制造，中游的LED封装以及下游LED应用。其中，下游LED应用又主要分为LED照明、LED显示屏以及LED背光应用等，LED应用是整个产业链中能够带来较高附加价值的重要一环。

LED产业链示意图

（2）全球及中国LED照明行业市场规模及前景由于全球各国对于节能减排的日益重视以及LED照明产品相较于传统照明产品在节能环保方面的优势，全球LED照明市场规模呈现出较快增长的良好态势。根据高工产研LED研究所数据，全球LED照明市场规模从2016年的4,484亿元增长至2021年的8,089亿元，实现了12.52%的年均复合增长。

2016年-2021年全球LED照明行业产值（亿元）

数据来源：高工产研LED研究所作为全球LED照明产业最大的生产基地，中国具有LED照明全产业链生产制造能力，具有广阔的行业市场。根据高工产研LED研究所数据，中国LED照明市场产值规模由2016年的3,017亿元增长到2021年的5,825亿元，年均复合增长率达到

14.06%。

2016年-2021年中国LED照明行业产值（亿元）

数据来源：高工产研LED研究所随着LED芯片技术持续更新迭代，目前LED照明产品已成为家居照明、户外照明、商业照明、景观照明等应用领域的主流应用，LED照明产品替代传统照明产品的市场的渗透率不断提升，市场需求持续增长。高工产研LED研究所数据显示，截至2020年末全球LED照明渗透率已接近60%，预计2021年全球LED照明渗透率将达66%。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，中国LED照明产品国内市场渗透率由2016年的42%提升至2020年的78%，LED照明产品正快速实现对传统照明产品的替代而成为我国照明市场中的主流产品。

2016年-2021年LED照明行业市场渗透率

数据来源：高工产研LED研究所，国家半导体照明工程研发及产业联盟

（3）中国LED照明行业出口规模再创新高

2020年一二季度的照明产品出口额明显减少，但是之后很快恢复增长势头。2021年，照明行业完成出口总额654.70亿美元，同比增长达24.50%，比2019年增长

44.09%，CAGR达

20.04%。其中LED照明产品出口额

474.45亿美元，同比增长达

33.33%，比2019年增长57.33%，CAGR达25.43%，占照明产品出口总额的比例超过70%。

2019年-2021年中国照明产品分季度出口情况（亿美元）

数据来源：中国照明电器协会

、公司竞争优势

公司自成立以来，一直专注于光伏照明产品的研发、生产及销售业务，并以围绕光伏的消费类产品及工业化应用，大力加快清洁能源业务的发展。公司通过内生与外延式发展战略，打造市场需求导向型产品，为客户提供光伏EPC工程、“光伏+储能”系统解决方案以及庭园草坪灯、智能家居、商业照明、多元化场景照明解决方案等，产品涵盖上游光伏电站开发到下游光伏照明产品，建立了从电力供应端到需求端的产品服务体系，实现全产业链条协同发展。经过多年发展及行业深耕，公司在光伏照明业务已形成竞争优势并占据一定市场份额。

（1）技术研发优势

公司是国内生产规模、技术水平、自主创新能力均具优势并拥有完善的研、产、销体系的新能源企业。公司拥有较强的研发力量及技术研发团队，并实现科研成果产业化，与多所高校建立了产学研合作关系，培育了一批优秀的研发人才，作为公司持续发展的原动力。截至2023年3月31日，公司及子公司拥有国内外专利150项，其

中境外专利16项。

（2）智能制造优势公司自成立以来持续致力于照明产品的研发、生产和销售，在照明行业中积累了二十余年的专业生产经验。公司以研发优势、生产工艺优势、质量管理等优势在业内拥有较高认可度，前后获得了中国海关AEO高级认证、美国UL认证、CE认证、CQC认证、德国T?V认证等资质。公司持续推进智能制造，加速生产制造向自动化、数据化转变，通过精益生产、智能制造达到提升产品品质和生产效率，降低生产成本和库存，继而实现企业高质量发展的目标。

（3）高效管理及决策机制优势公司拥有一支经验丰富、业务精湛的管理团队。公司注重人才梯队培养，建立了科学合理的人才内部培养和选拔机制；建立了分别针对技术研发人员、市场营销人员、工程服务人员的绩效考核制度和奖励机制，并对主要管理团队、业务骨干实施股权激励，为公司持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。

（

）品牌优势公司产品质量卓越、性能稳定，是国家高新技术企业、国家认可实验室（CNAS认证）、中国LED应用百强企业深圳市太阳能（光伏）产业示范基地。拥有中国环保产品质量信得过产品、广东省照明行业上市公司十强、新能源最具成长性上市公司、非凡竞争力上市公司等多项荣誉。一系列荣誉逐步铸就了公司作为新能源行业的品牌知名度。

（5）全球营销、渠道及服务网络优势公司成立伊始就树立了全球化的发展战略，与北美地区的大型连锁零售商，达成了长期有效的合作。未来公司将持续深耕全球市场，大力开拓光伏消费类产品的渠道和光伏电站业务海外项目储备，强化全球化支撑能力体系，提升公司竞争力好影响力。

3、下滑趋势影响因素已逐步减弱报告期内，公司光伏照明业务营业收入下降主要系下游沃尔玛等商超客户基于2020年度销售情况预测进行较大规模备货，2021年度、2022年度、2023年第一季度，随着欧美出行放开，终端需求趋缓，居家补贴政策结束，欧美经济下行，商超客户执行“去库存”政策并减少备货。目前，经过2年余“去库存”，公司下游客户库存清理将逐步完成，后续采购将逐步进入常规化。

4、在手订单截至2023年4月30日，公司光伏照明业务在手订单具体情况如下：

单位：万元

以

6.83作为美元兑人民币汇率测算，截至目前公司光伏照明业务在手订单合计

1.06亿元。综上所述，随着公司欧美主要商超客户去库存逐步实现，境内智能家居及LED灯具消费市场逐渐回暖，公司光伏照明业务报告期内下滑趋势影响因素已逐步减弱，在手订单逐步企稳，公司光伏照明业务具备可持续性，未来收入持续下滑风险较小。

（四）量化分析光伏照明产品主要原材料价格波动对发行人产品毛利率的影响并进行敏感性分析

公司光伏照明产品主要为光伏草坪灯及LED照明产品，其中LED照明产品采取OEM代加工的生产模式，将部分原材料价格波动风险转移给上游；同时光伏照明产品收入主要集中在光伏草坪灯业务，以下重点分析原材料价格波动对光伏草坪灯业务收入的影响。

1、原材料价格波动对发行人光伏草坪灯毛利率的影响

报告期内，公司光伏草坪灯业务营业成本及毛利率的具体情况如下：

单位：万元

报告期内直接材料成本占光伏草坪灯成本的比例分别为

85.70%、

86.74%、

85.48%和83.84%，直接材料成本占营业成本的比例较高。假设报告期内直接材料成本上升1%，其他条件不变，公司产品价格未能及时得到调整和传递，则成本上升将会导致该业务毛利率下降0.58、0.68、0.68和0.64个百分点，原材料价格波动对发行人光伏草坪灯毛利率的影响较为显著。

、敏感性分析2022年，公司光伏草坪灯直接材料成本占该业务成本的比例为85.48%。基于2022年财务数据，假设其他条件均不发生变化，直接材料价格波动（上下波动5%和10%）对毛利率的敏感性分析如下：

根据上表，假设公司直接材料成本波动5%和10%，公司产品价格未能及时得到调整和传导，在公司销售价格及其他成本不变的情况下，直接材料成本波动对光伏草坪灯毛利率的影响分别为

3.39和

6.78个百分点，公司光伏草坪灯业务毛利率对原材料价格波动较为敏感。

（五）结合原材料市场价格走势、产品成本结构、产品定价模式、价格调整机制等说明主要原材料价格上涨是否对发行人构成重大不利影响及发行人的应对措施；

、产品成本结构

报告期内，公司光伏草坪灯的成本结构情况如下：

单位：万元

报告期内，直接材料占光伏草坪灯业务成本比例分别为

85.70%、

86.74%、

85.48%和83.84%。原材料占光伏草坪灯成本的比例在报告期内基本保持稳定且维持在较高水平。

2、原材料价格走势公司光伏草坪业务的主要原材料为塑胶、电池、电子和包材。报告期内各主要原材料的占比情况如下：

单位：万元

（

）塑胶报告期内塑胶在直接材料的占比整体在37%左右。塑胶的主要原材料为聚丙烯。

2020年开始聚丙烯现货价波动中上升，2021年两度达到高点回落，2022年开始波动下降，整体走势与公司光伏草坪灯业务毛利率走势相匹配。

根据同花顺iFind数据，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月聚丙烯现货平均价（各日聚丙烯价格的算数平均值）分别为7,828.67元/吨、8,641.19元/吨、8,423.30元/吨、7,877.14元/吨。（

）电池

报告期内电池在直接材料中的占比整体在20%左右。公司电池件主要为锂电池，其成本主要受碳酸锂波动影响，自2020年开始，碳酸锂的价格波动中上升，2022年末达到顶峰后逐步下降，整体走势与公司光伏草坪灯业务毛利率走势相匹配。

根据同花顺iFind数据，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月碳酸锂平均价格（各日碳酸锂价格的算数平均值）分别为

4.17万元/吨、

11.74万元/吨、

47.00万元/吨和40.41万元/吨。

（

）电子

报告期内电子在直接材料中的占比整体在20%左右。公司电子主要为线路板、开关、铜线、卷材等，其主要成本构成为铜。自2020年开始，铜的市场价格波动，2022年下旬大幅下降后再次波动上升，整体走势与公司光伏草坪灯业务毛利率走势相匹配。

根据同花顺iFind数据，2020年、2021年、2022年、2023年1-3月铜现货平均价（各日铜价的算数平均值）分别为48,899.22元/吨、68,654.61元/吨、67,410.25元/吨、68,576.41元/吨。（

）包材

报告期内包材在直接材料中的占比整体在15%左右。公司包材主要为包装纸箱、标签等，其主要成本构成为纸。2020年上半年冲高回落后，波动上升，2021年末达到高点，2022年开始波动下降，整体走势与公司光伏草坪灯业务毛利率走势相匹配。

根据同花顺iFind数据，2020年、2021年、2022年、2023年1-3月瓦楞纸现货平均价（各日瓦楞纸价格的算术平均值）分别为3,556.77元/吨、4,132.00元/吨、3,869.69元/吨、3,320.83元/吨。

3、定价模式与价格调整机制

光伏照明业务采用成本加成模式，公司根据主要材料的市场询价及评估相关费用后，综合计算得出产品的基准价。再根据不同产品毛利率、产品的竞争环境、客户是否有明确的价格需求、不同的产品组合、不同客户及不同的销售区域等多个维度制定出产品的销售价格。定价确认后，客户一般不承担原材料价格大幅上涨的风险。该业务定价机制决定了光伏照明业务中，公司需要承担一定的原材料价格波动带来的风险。

公司采购部门每月监控原材料价格变动情况并反馈给定价部门，定价部门根据产品生命周期、产品选型时间点、客户目标需求、产品总体利润情况、调价影响等因素评估产品价格是否调整，若原材料价格波动对公司利润水平影响较大公司将与客户沟通价格调整事宜，降低原材料的价格波动对公司产品毛利率产生的不利影响。

、应对原材料价格波动风险采取的具体措施

公司应对主要原材料价格波动的主要应对措施包括：

（1）公司多年以来和供应商保持良好的沟通，在供应商端有良好的信用和品牌优势，且利用自身的优势不断加强与上游供应商合作，公司与核心供应商签订了战略合作协议，获得供应商战略性价格支持和优先保障；

（2）公司密切关注主要原材料供应商的生产动态及主要原材料市场价格走势，并根据订单情况合理调整主要原材料备货量，以降低原材料市场价格波动风险；

（

）通过技术工艺的改进及新设备的应用提高生产效率，降低产品分摊的单位人工成本和折旧等；

（

）在新产品开发、报价过程中，充分考虑原材料价格变动趋势后向客户报价，向下游传导原材料价格上涨的风险。

综上所述，报告期内，光伏草坪灯主要原材料整体上涨，公司业务模式下价格传导机制未能完全转移原材料波动风险，公司需要承担一定的原材料价格波动带来的风险，导致报告期内毛利率受到一定影响，原材料价格波动对公司光伏草坪灯业务构成一定程度的不利影响。但鉴于原材料价格实际处于波动状态而非单边上涨，且报告期内公司相关措施实施情况良好，原材料市场价格波动未对公司产生重大不利影响。

四、定量说明光伏电站毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，在光伏电站毛利率较低且出售优质电站的情况下，发行人继续新设及收购新的光伏电站的原因及合理性

（一）定量说明光伏电站毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险

公司分别于2020年8月、2021年8月和2022年3月出售金昌国源70%股权、金昌西坡90%和金昌珈伟100%股权，金昌国源和金昌西坡电站建设时间较早，电价中包括国家补贴，电站毛利率较高。随着优质电站的出售，公司光伏电站的毛利率有所下降。

报告期内，金昌国源、金昌西坡和金昌珈伟电站出售前对当期毛利和毛利率贡献情况如下：

单位：万元

注：金昌国源电价为脱硫电价0.3078元/千瓦时，补贴电价0.6922元/千瓦时；金昌西坡电价为脱硫电价0.3078元/千瓦时，25MW的补贴电价0.4922元/千瓦时，100MW的补贴电价0.5922元/千瓦时；金昌珈伟电价为脱硫电价0.3078元/千瓦时。

2020年金昌国源和金昌西坡光伏电站发电收入合计为1.46亿元，发电成本为5,442.24万元，发电毛利为9,192万元，毛利率为62.81%。两座电站的装机规模为225MW，占2020年公司光伏电站总容量的77%以上，两个电站为公司比较优质的电站，因为电站建设时间较早，含国补的电价较高，且运维良好，毛利率远高于近年新建设的不含电价补贴的平价上网电站。

2021年金昌西坡发电收入为7,962.80万元，营业成本3,539.08万元，发电毛利为4,423.72万元，毛利率为

55.55%。2021年金昌西坡较2020年毛利率下降，主要系2021年发生运维成本955.19万元，公司出售前为维持电站的发电效率，对电站进行了

施工维修，导致2021年金昌西坡的毛利率降低。

金昌珈伟光伏电站主体工程于2021年12月31日并网，2022年3月转让给新华水利，2022年1-2月份试运营期间，产生光伏发电收入

62.68万元，调试费用和折旧等发电成本212.20万元，毛利-149.51万元，发电毛利率为-238.52%。

对剔除金昌国源、金昌西坡和金昌珈伟光伏电站对收入、成本和毛利影响后，模拟测算公司2020年、2021年、2022年和2023年1-3月光伏电站的毛利率情况。

单位：万元

从上表数据可以看出，2020年至2023年1-3月光伏发电的毛利率分别为60.59%、

42.49%、5.82%和13.83%，但剔除金昌国源、金昌西坡和金昌珈伟光伏电站的毛利率后，光伏发电毛利率分别为

52.51%、

6.41%、

10.65%和

13.83%。报告期内光伏电站毛利率下降，主要系优质光伏电站出售后，剩余部分光伏电站未有国补，使得光伏电站的毛利率降低。

剔除金昌国源、金昌西坡和金昌珈伟光伏电站的毛利率影响后，2020年和2021年光伏发电毛利率分别为

52.51%和

6.41%，两年毛利率差异较大，主要受正镶白旗光伏电站的影响。

正镶白旗光伏电站对2020年和2021年毛利率影响进行分析如下：

单位：万元

2020年正镶白旗电站确认国补收入1,740.96万元，电价为脱硫电价0.2829元/千瓦时，补贴电价

0.6171元/千瓦时，2021年末公司认为正镶白旗获得国补的可能性较小，2021年末冲回确认的国补收入1,716.94万元，2021年12月31日计提应收账款坏账准备和固定资产的减值准备，但2021年电站折旧按原值计提折旧额，形成毛利亏损。由于正镶白旗电站未获得国补，对2020年和2021年光伏发电毛利率影响较大。

光伏发电的毛利率受电价、光照条件、当期消纳情况和运维费用等因素的影响，使得毛利率有所波动。发行人报告期内出售优质电站，导致光伏发电毛利率下滑，具有商业合理性。

公司光伏发电的毛利率持续下滑的风险较小，具体分析如下：

、公司降低光伏发电的运维成本

报告期内正镶白旗电站一直由国电电力内蒙古新能源开发有限公司运维，每年运维费200万元，正镶白旗已于2022年12月与国电内蒙古解除运维协议，公司自行运维可大幅节省光伏电站成本。由于内蒙地区对申请国补的光伏电站限制消纳电量，正镶白旗计划2023年放弃国补申请，发电量可提升20%左右，可提升光伏发电的毛利率。同时公司加强内部控制管理，对于运维成本加强管控，提升光伏电站发电的毛利率。

、新建光伏电站的收益率较高

由于光伏技术的不断升级，电池片的转换率不断提升，使得发电量有所提升，同时未来硅料价格下行，大尺寸硅片占有率提升和硅片薄片化，光伏电站的投资成本有所降低，未来新建光伏电站的盈利能力有保障，公司光伏电站的毛利率会有所提升。

（二）在光伏电站毛利率较低且出售优质电站的情况下，发行人继续新设及收购新的光伏电站的原因及合理性

公司于2019年出现资金危机，为解决现金流问题，2019年出售金湖振合光伏电站，2020年8月、2021年8月和2022年3月分别出售金昌国源、金昌西坡和金昌珈伟光伏电站，通过出售光伏电站盘活了公司现金流，解决了公司营运所需要的资金。

公司较早从事光伏行业，一直深耕于光伏行业，随着国内光伏电站装机量的不断增加，公司坚定看好光伏产业，把光伏EPC和光伏电站开发作为公司未来发展的战略方向。

2022年公司主要收购了盱眙润源和河北初升光伏电站，其中，盱眙润源光伏电站含有国补，电站比较优质；河北初升电站为分布式电站，收购时装机量仅有

0.4MW，电站收益较高，公司为开拓河北光伏电站市场以账面价值收购该电站。2023年3月公司收购沾化正大和淮南振能光伏电站，收购沾化电站主要解决振发的应收账款的抵债事宜，收购淮南振能光伏电站主要系电价含有国家补贴，其发电收益较高。报告期内收购的其他公司主要系光伏电站的项目公司，用于未来新建设光伏电站。公司主要方向也是通过新建设光伏电站的方式扩张光伏发电业务，提升光伏发电的毛利率。

近几年光伏行业已经实现平价上网，随着光伏技术的不断升级，光伏电站投资成本逐渐降低，光伏电站的收益有所提升。以下从光伏技术提升、光伏成本降低和新建光伏电站的收益情况，分析公司新建光伏电站的合理性：

、光伏行业技术的提升，转换效率提升

根据《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，2022年，新投产的量产产线仍以PERC电池产线为主。但下半年部分n型电池片产能陆续释放，PERC电池片市场占比下降至88%，n型电池片占比合计达到约9.1%，其中n型TOPCon电池片市场占比约

8.3%，异质结电池片市场占比约

0.6%，XBC电池片市场占比约

0.2%。

2022年，规模化生产的p型单晶电池均采用PERC技术，平均转换效率达到

23.2%，较2021年提高

0.1

个百分点；采用PERC技术的多晶黑硅电池片转换效率达到21.1%，较2021年提高0.1个百分点；常规多晶黑硅电池效率提升动力不强，转换效率与2021年持平，且未来效率提升空间有限；n型TOPCon电池平均转换效率达到

24.5%，异质结电池平均转换效率达到24.6%，两者较2021年均有较大提升，XBC电池平均转换效率达到

24.5%，今后随着技术发展，TBC、HBC等电池技术也可能会不断取得进步。未来随着生产成本的降低及良率的提升，n型电池将会成为电池技术的主要发展方向之一。

由于光伏电池片的转换效率有所提升，光伏电站的发电量也会有所提升。

、大尺寸硅片占有率提升，成本有所下降根据《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，2022年市场上硅片尺寸种类多样，包括156.75mm、157mm、158.75mm、166mm、182mm、210mm等，且各占有一定的市场份额。其中，

156.75mm尺寸占比由2021年的5%下降为

0.5%，2024年或将淡出市场；166mm尺寸占比由2021年的36%降至15.5%，且未来市场占比将进一步减少；2022年182mm和210mm尺寸合计占比由2021年的45%迅速增长至

82.8%，未来其占比仍将快速扩大。

3、硅片薄片化，成本降低根据《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，薄片化有利于降低硅耗和硅片成本，但会影响碎片率。2021年，多晶硅片平均厚度为178μm，2022年，多晶硅片平均厚度为175μm，由于市场终端需求量较小，无继续减薄的动力，因此预测2024年之后厚度维持170μm不变，但不排除后期仍有变薄的可能。p型单晶硅片平均厚度在155μm左右，较2021年下降15μm，目前，用于TOPCon电池的n型硅片平均厚度为140μm，用于异质结电池的硅片厚度约130μm，较2021年有所下降。

、硅料价格走势，硅料价格下行，降低光伏组件价格（

）近两年硅料价格走势2021年以来，硅料价格自年初的8万/吨左右一度上涨至30万/吨，创下十年新高。不过进入2022年底，硅料开启快速下跌模式，较前期高点已跌去40%。

据国家能源局全国电力工业统计数据，2022年光伏发电新增规模达87.41GW，同比增幅为60.3%；截至2022年12月底，全国累计发电装机容量约25.6亿千瓦，同比增长

7.8%。其中，太阳能发电装机容量约

3.9

亿千瓦，同比增长

28.1%。光伏产品需求愈发旺盛，装机量持续提升。在光伏产业链中，硅片、组件等中下游缓解扩产提速，引发高纯多晶硅料环节整体供应紧缺，供不应求，推动硅料价格上涨。

在快速增长的市场需求下，硅料企业纷纷加速产能释放。2021年

月，大全能源与包头市政府达成战略合作框架协议，拟投资332.5亿元在包头市投建30万吨/年高纯工业硅项目、

万吨/年有机硅项目、

万吨/年高纯多晶硅项目、

2.1

万吨/年半导体多晶硅项目。2021年7月，通威股份与乐山市人民政府签署140亿元人民币的投资协议，年产

万吨高纯晶硅项目，项目按每期

万吨分两期实施：第一期投资预计70亿元，计划2022年12月底前投产；2022年4月通威股份公告，2021年底公司已累计建成

万吨高纯晶硅产能，在建的包头二期

万吨以及乐山三期

万吨项目预计将分别于2022年、2023年投产，届时公司高纯晶硅产能规模达到35万吨。2022年3月，特变电工子公司在新疆昌吉准东产业园区投资建设

万吨多晶硅项目，投资金额176亿元，分为两期建设，每期建设规模均为10万吨/年，项目建设期共24个月。未来硅料产能释放，硅料价格总体呈下跌趋势。

（

）2023年硅料的价格走势①

月止跌，中下旬小幅反弹中国有色金属工业分会硅业协会的报价显示，1月18日，国内单晶复投料价格区间在12.5-18.0万元/吨，成交均价为16.60万元/吨，周环比涨幅为2.72%；单晶致密料价格区间在

12.3-17.8万元/吨，成交均价为

16.40万元/吨，周环比涨幅为

3.02%。根据各企业排产计划，预计1月份国内多晶硅产量将环比小幅增加5,000吨左右，同期硅片产量将增加

3.5GW，对应硅料需求9,000吨左右，即从增量角度看，

月份硅料的需求将在更大程度上支撑价格。②

月价格上涨中国有色金属工业协会硅业分会发布的最新硅料价格显示，2月1日国内单晶复投料价格区间在每吨

万元-23.2万元，成交均价为

21.75万元，环比节前价格涨幅为

31.02%。单晶致密料价格区间在每吨19.80万元-23.00万元，成交均价为每吨21.52万元，环比节前价格涨幅为

31.22%。本周各品类硅料价格相较两周前涨幅达到31%左右。

节前硅片价格已经比硅料价格率先企稳上涨，同时硅片企业开工率也大幅提升，硅料需求有相对可观的增量。硅料价格在节前也已经开始企稳回升，再加之春节假期内硅片企业的原料消化殆尽，节后第一周硅料采购需求大幅增加，支撑硅料价格延续上涨走势。

③3月价格下滑中国有色金属工业协会硅业分会发布的最新硅料价格显示，

月

日，单晶复投料价格区间在20.4-21.0万元/吨，成交均价为20.88万元/吨，周环比降幅为4.31%；单晶致密料价格区间在

20.2-20.8万元/吨，成交均价为

20.67万元/吨，周环比降幅为

4.39%。上下游开工率相对正常的状态下，硅料需求增加，市场成交则相对活跃，各企业出货量随之增加，因此市场上表现为供应有增量释放，硅料价格则小幅下跌。但实际上出货量增加同样表示硅料库存大量消耗，硅料市场总体供应大于需求的状态呈现缓解的趋势，因此近期硅料价格呈现下跌走势，但跌幅有限。

④4月价格下滑中国有色金属工业协会硅业分会发布的最新硅料价格显示，

月

日，单晶复投料价格区间在18.0-19.5万元/吨，成交均价为19.24万元/吨，周环比降幅为2.73%；单晶致密料价格区间在17.8-19.3万元/吨，成交均价为19.00万元/吨，周环比降幅为

2.71%。从

月末开始到

月份，陆续将有多晶硅新建产能逐步投产出量，包括包头大全、准东新特、内蒙东立，以及新疆晶诺、合盛硅业等新进企业，且相对集中的投产出量时间在6月份，因此在2季度末供应明显增加且价格延续跌势的预期下，下游采购将更为谨慎。

⑤预计未来价格下跌确定性强根据硅业分会预测，2023年我国硅料产能将达到240.4万吨，同比增长99.8%，产能供给充足，价格下跌确定性强。

5、光伏电站投资成本走势（

）近期地面光伏系统初始全投资价格分析根据《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》的介绍，2022年，我国地面光伏系统的初始全投资成本为

4.13元/W左右，其中组件约占投资成本的

47.09%，占比较2021年上升1.09个百分点。非技术成本约占13.56%（不包含融资成本），较2021年下降了

0.54个百分点。预计2023年，随着产业链各环节新建产能的逐步释放，

组件效率稳步提升，整体系统造价将显著降低，光伏系统初始全投资成本可下降至

3.79元/W。

（

）近期工商业分布式光伏系统初始全投资价格分析根据《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》的介绍，我国工商业分布式光伏系统的初始全投资主要由组件、逆变器、支架、电缆、建安费用、电网接入、屋顶租赁、屋顶加固以及一次设备、二次设备等部分构成。其中一次设备包括箱变、开关箱以及预制舱。2022年我国工商业分布式光伏系统初始投资成本为3.74元/W，2023年预计下降至

3.42元/W。由于光伏产业技术不断升级，转换率有所提升，且投资成本呈下降趋势，未来光伏电站的收益会有提升。

6、公司2023年未来新建光伏电站预计收益情况

单位：万元

注：上述数据来源于公司内部测算数据。

随着光伏技术的不断升级、光伏电站的投资成本逐步降低，未来新建光伏电站的收益率较高。发行人对已备案的光伏电站的毛利率和收益率进行了测算，未来新建光伏电站的收益率较高，通过新建光伏电站可以不断提升光伏发电业务的毛利率和盈利能力，发行人继续新设及收购新的光伏电站具有商业合理性。

五、江苏华源税收滞纳金的形成原因，金额较大的滞纳金是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为

（一）江苏华源税收滞纳金的形成原因发行人控股子公司江苏华源主营光伏电站EPC业务，在2018年5月国家发展和改革委员会、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》并对光伏发电实施控指标、降补贴的新政前，江苏华源承接较多振发能源的光伏电站EPC业务，后振发能源因出现财务困难，未能及时偿还对江苏华源的工程欠款，致使江苏华源现金流紧张，未能及时缴纳相关增值税、所得税等税款，并产生了相应的税款滞纳金。

（二）金额较大的滞纳金是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为截至2022年

月末，江苏华源前述欠税本金已补缴，针对欠缴的滞纳金，江苏华源将与国家税务总局淮安市洪泽区税务局持续沟通及协调相关缴纳安排等工作。

根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于2022年

月

日出具《证明》：

“经查询国家税务总局江苏省税务局税收大数据管理平台（以下简称“税收大数据平台”），江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“江苏华源”），2022年

月

日至2022年

月31日入库往期未缴增值税款7,144.84万元、往期未缴企业所得税款380.90万元、往期未缴其他税费1,484.91万元；截至本证明出具之日，江苏华源欠缴增值税税款0万元、企业所得税税款

万元、其他税费

万元，欠缴税款所产生的滞纳金为13,450.94万元。就江苏华源前述欠缴滞纳金事宜，本局将与江苏华源持续沟通及协调相关工作。经查询税收大数据平台，江苏华源上述未及时足额申报税款及欠缴税款事宜不属于国家税务总局《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条所列举的“重大税收违法失信主体”的范围，未达到《江苏省税务系统重大税务处理处罚案件标准（试行）》中所确定的“重大税务处理处罚案件”的标准，亦不构成重大违法违规行为。我局目前不会对江苏华源前述税收相关事项予以立案调查、移送起诉或处罚。经查询税收大数据平台，截至本证明出具之日，暂未发现江苏华源偷税、漏税、逃税、骗税、拒缴税款、恶意拖欠税款的行为，暂未发现江苏华源税收管理方面的重大违法违规行为，江苏华源未涉及任何税项纠纷，暂未发现江苏华源因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，暂未发现江苏华源因涉嫌违反相关法律、法规以及规范性文件的规定而正在被税务部门调查但尚未了结的案件或

涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。”根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于2022年7月19日出具的证明:经查询系统，江苏华源自2019年

月

日至2022年

月

日期间未发生偷税漏税行为，不存在税收管理方面的重大违法违规行为，没有因违反税收法律规定而受到行政处罚的情形。

根据国家税务总局准安市洪泽区税务局于2022年

月

日、2023年

月

日、2023年4月28日出具的证明:江苏华源自2022年7月1日至2023年3月31日的主要税种及税率符合有关税收法律、法规及规范性文件。该公司依法按时进行了纳税申报及税款缴纳，不存在偷税、漏税、欠缴税款现象，与本单位之间也无税收方面的争议，没有因违反税收相关法律规定而受到处罚的情形。

综上，根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于2022年9月9日出具的《证明》，江苏华源金额较大的滞纳金不构成重大违法违规行为，被处罚的风险较小；根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局出具的其他证明，报告期内江苏华源不存在因违反税收法律规定而受到处罚的情形。

六、龙晟基金解散事项进展情况，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）龙晟基金解散事项进展情况

2023年

月

日，扬州市江都区行政审批局出具了《合伙企业准予注销登记通知书》，根据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的规定，核准扬州龙投晟大新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的注销登记申请，龙晟基金正式注销。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除

1、财务性投资的认定标准

依据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引—发行类第7号》

中的有关规定，财务性投资及类金融业务定义如下：

（1）财务性投资

①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

⑥本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（2）类金融业务

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

、公司最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年3月31日，公司合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财务性投资，具体分析如下：

单位：万元

（1）其他应收款公司其他应收款主要由往来款、保证金、应收出口退税款组成，其中往来款主要为设备出售款、应收工程款、垫付工程款及水电费、租赁押金等及对扬州市菱川开发建设投资有限公司（以下简称“菱川开投”）、金昌珈伟等对外借款构成。

保证金、应收出口退税款及往来款中的设备出售款、应收工程款、垫付工程款及水电费、租赁押金等不属于财务性投资。

）对菱川开投借款不属于财务性投资

2013年12月26日，临泽镇政府与江苏华源签订《高邮市100MW光伏发电项目用地协议书》，约定项目光伏电站选址在高邮市临泽镇境内，由华源公司借款给临泽镇政府下属菱川开投用于项目用地腾地费用，临泽镇政府以项目建设与发电形成的税收返还借款，2014年1月、2015年2月、2016年1月，江苏华源先后转入临泽镇菱川开投账户250万元、250万元、200万元，合计700万元。2014年9月22日，临泽镇政府、江苏华源、高邮振兴（项目公司）签订《高邮振兴新能源科技有限公司100MW光伏发电项目用地协议书》，由高邮振兴承接原《高邮市100MW光伏发电项目用地协议书》下江苏华源全部权力与义务，高邮振兴成为上述

万借款债权人。2020年8月12日，菱川开投、高邮振兴、东方日升、江苏华源签订协议，因高邮振兴全部转让给东方日升，上述

万债权转让给江苏华源。截至目前，该笔款项仍未归还，公司已全额计提减值准备。江苏华源已于2022年初提起诉讼并胜诉，目前，二审已判决，维持原判。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。江苏华源对菱川开投700万借款系用于自身新建光伏电站项目用地腾地费用，符合“以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”要求，不属于财务性投资。

）对金昌珈伟借款不界定为财务性投资

截至2023年3月31日，公司对金昌珈伟其他应收款余额为378.08万元。金昌珈伟原系公司全资子公司，2022年公司对外转让该子公司，上述其他应收款系转让前形

成，为并表范围内借款，对外转让时与交易对手方约定转让后偿还，属于本次交易方案约定，不界定为财务性投资。

（

）其他流动资产其他流动资产主要为增值税留抵及待认证进项税、预缴所得税，不属于财务性投资。

（

）长期股权投资截至2023年一季度末，公司长期股权投资情况如下：

保力新（无锡）能源科技有限公司（以下简称“保力新”）主营锂电池研产销。发行人2020年投资该公司时，主要考虑其主营业务与公司发展战略相匹配，非为获取财务投资收益。根据公司后续发展规划，会集中资源深耕光伏行业，不再将锂电池生产作为未来发展方向，谨慎起见，将公司对其股权投资界定为财务性投资。

除上述股权投资外，公司持有的其他长期股权投资均系围绕公司主营业务展开并形成，不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产

公司其他非流动资产主要为待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末财务性投资金额为

322.61万元，占公司最近一期末净资产比例为0.18%，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规要求。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

2022年

月

日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2021年12月9日）起至本审核问询函回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体情况如下：

（1）投资类金融业务自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不属于类金融机构，未进行或投资类金融业务，亦无拟进行或投资类金融业务的计划。（

）非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

（3）与公司主营业务无关的股权投资自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不存在与公司主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权的计划。保力新（无锡）能源科技有限公司由发行人于2020年设立，主营锂电池研产销，考虑其主营业务与公司发展战略相匹配，非为获取财务投资收益。根据公司后续发展规划，会集中资源深耕光伏行业，不再将锂电池生产作为未来发展方向，谨慎起见，将公司对其股权投资界定为财务性投资。保力新（无锡）能源科技有限公司成立至本次发行相关董事会首次决议日前六个月已超过一年，成立后未对其进行增资。

（

）投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不存在实际投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

公司于2021年10月28日召开了第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参与认购基金份额暨对外投资的议案》，公司作为有限合伙人参与投资扬州龙投晟大新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙晟基金”），目标募集规模20,450万元人民币，公司出资人民币10,430万元。2021年

月

日，龙晟基金收到了扬州市江都区行政审批局下发的《合伙企业准予变更登记通知书》和换发后的《营业执照》，本次工商变更完成后，公司持有龙晟基金51%的股权。发行人未对龙晟基

金实缴出资。2023年1月3日，发行人第五届董事会第六次会议作出决议，同意终止参与认购龙晟基金份额。2023年2月15日，龙晟基金注销。（

）拆借资金自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情形，亦无拟实施资金拆借的计划。

（

）委托贷款自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上，自本次发行相关董事会决议日（即2022年

月

日）前六个月（即2021年12月9日）至本审核问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。

七、请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险公司已在《募集说明书》之“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露如下：

（一）与行业相关风险

、原材料价格波动的风险原材料成本占公司营业成本的比例较高，原材料价格的波动将对公司营业成本产生重大影响。近年全球大宗商品价格有所上涨，公司原材料采购价格随之上涨，公司产品的价格会根据原材料价格的波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受限于市场供求状况和公司的议价能力。如原材料价格出现较大波动，公司的产品销售价格不能及时作出同步调整，将给公司的盈利水平带来较大的压力。

（二）与发行人相关风险

2、营业收入下滑的风险报告期各期，公司营业收入分别为79,997.91万元、57,959.66万元和50,529.25万元和9,995.04万元，营业收入呈现下滑趋势。受国际贸易形势的影响，公司光伏照明业务受到一定影响；同时为改善公司现金流状况，报告期内公司出售了部分光伏电站控制权，光伏发电业务收入有所下降。如果前述国际贸易形势因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临营业收入持续下滑的风险。

3、光伏照明业务毛利率下滑风险报告期各期，公司光伏照明毛利率分别为

30.77%、

21.92%、

20.81%和

26.34%，其中2021年毛利率下滑幅度相对较大。主要原因系受海外竞争加剧等因素的影响，公司主营业务收入有所下降，同时随着全球大宗商品价格大幅上涨，公司原材料采购价格随之上涨导致营业成本上升，若未来下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所降低，可能导致公司毛利率出现波动，不利于公司持续稳健发展。

4、光伏发电业务毛利率下滑的风险报告期内，公司光伏发电的毛利率分别为60.59%、42.49%、5.82%和13.83%，公司报告期内出售了金昌国源、金昌西坡和金昌珈伟优质光伏电站，导致光伏发电的毛利率下滑。光伏发电的毛利率受上网电价、光照条件、建设成本和运维费用等因素的影响，使得毛利率有所波动。如未来新建设或收购的光伏电站的投资成本上涨或电站发电收入不及预期，可能导致光伏发电的毛利率进一步下滑的风险。

、江苏华源欠缴税款滞纳金的相关风险发行人控股子公司江苏华源主营光伏电站EPC业务，后因振发能源因出现财务困难，未能及时偿还对江苏华源的工程欠款，致使江苏华源现金流紧张，未能及时缴纳相关增值税、所得税等税款，并产生了相应的税款滞纳金。

截至2023年

月

日，江苏华源欠税本金已全额补缴，欠缴税款滞纳金11,281.07万元。针对上述事项，国家税务总局淮安市洪泽区税务局已出具相关文件，确认江苏华源未及时足额申报税款及欠缴税款事宜不属于重大违法违规行为。目前，当地税局暂未限定公司滞纳金缴纳具体期限，但若后续相关税收政策发生变化或公司

未能按要求及时缴纳滞纳金，公司将面临税务处罚风险；同时，鉴于公司滞纳金金额较大，后续缴纳滞纳金亦将对公司现金流造成不利影响。

、关联方应收账款回款风险公司关联方振发能源主营业务为光伏电站的投资运营，江苏华源主营业务包括光伏电站EPC工程总承包、电站运营综合服务解决方案等，2015年至2019年江苏华源承接振发能源及其关联方EPC业务，产生关联交易及关联应收账款。由于国家金融政策和“531”行业政策调整，振发能源受影响尤其巨大，现金流情况恶化，新增光伏电站建设项目大幅减少，业务停顿。振发能源大量债务逾期，其所持有珈伟新能股票被债权人轮候冻结，多个电站股权和房产被司法查封，导致应收账款回款困难。

报告期内各期，振发能源及其关联方分别抵债和回款7,815.59万元、17,955.24万元、

569.01万元和

万元；报告期内各期末，公司对振发能源及其关联方应收账款净额分别为26,688.21万元、8,878.05万元、8,309.04万元和8,309.04万元。虽振发能源已出具还款计划，确保2023年度将实现不低于上述应收账款净额金额的还款。但若还款计划未能如期履行，将为公司带来进一步损失。

八、请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见

（一）核查程序针对（1）、（2）、（3）、（4）、（6）事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：

1、获取并查阅了振发能源报告期内财务报表，了解其经营及财务状况；获取并查阅了公司报告期内应收账款明细账，振发能源及其关联方报告期内回款相关凭证；访谈公司相关负责人，了解公司报告期各期末未对剩余应收账款净额部分计提减值准备的合理性，相关坏账准备计提是否充分；获取并核查了发行人报告期内对振发能源及其关联方关联交易相关凭证；访谈公司相关负责人，了解报告期内关联交易的原因及必要性；

、登录国家电网新能源云网站，查看盱眙润源电站申请国网补贴名录审批流程及申报状态；取得公司应收账款明细，了解公司光伏电站国补计提情况；访谈公司管理

层，了解公司光伏电站国补申报情况；

3、访谈公司相关负责人，了解报告期内光伏照明业务收入逐年下滑的原因及合理性；查阅同行业上市公司相关公告，了解同行业收入波动趋势；查阅公司报告期内财务报表、光伏照明业务收入成本构成表；访谈公司相关负责人，了解公司产品定价模式、销售价格调整机制等信息和应对原材料价格波动风险的措施。

、针对光伏发电的毛利率波动情况，向公司财务经理进行了访谈，了解出售金昌国源、金昌西坡和金昌珈伟光伏电站对公司光伏发电毛利率的影响；获取《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》的报告，了解最新的光伏发电的转换效率、大尺寸硅片占有率情况、硅片的薄片化情况和光伏电站的投资成本的情况；查阅《中国有色金属工业协会硅业分会》网站的硅料报价，了解硅料的市场价格和价格走势；查询大全能源、通威股份和特变电工的公告，了解三家上市公司近两年硅料的投资规模；获取未来新建光伏电站的备案文件和电站收益的测算表，复核未来新建光伏电站的真实性和光伏电站的投资收益情况。

、获取扬州市江都区行政审批局出具的《合伙企业准予注销登记通知书》、获取发行人营业执照，检查发行人经营范围；查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》及《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求，并结合公司定期报告、财务报告、主要往来科目明细、理财合同、对外投资协议及财务资料等文件，分析公司业务性质、是否存在财务性投资的情况；获取发行人本次发行的董事会决议及本次发行的董事会决议日前六个月至今的董事会决议及股东会决议，检查有无实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。

针对（5）事项，保荐机构、发行人律师、会计师实施了以下核查程序：

取得国家税务总局淮安市洪泽区税务局出具的专项证明；取得国家税务总局淮安市洪泽区税务局出具的江苏华源报告期内税务无违法违规证明；取得江苏华源报告期内增值税、所得税纳税申报表；取得江苏华源报告期内偿还所欠税款本金及滞纳金的缴款凭证；取得报告期内滞纳金计提明细表；关于滞纳金形成过程访谈公司财务经理。

（二）核查结论

针对（

）、（

）、（

）、（

）、（

）的事项，经核查，保荐机构、会计师认

为：

1、报告期各期末，公司未对剩余应收账款净额部分计提减值准备具备合理性，相关坏账准备计提充分；报告期内公司对振发能源及其关联方新增关联交易系履行前期已签署项目的零星收尾工作、振发能源及其关联方对公司进行关联担保以及因履行应收账款还款产生的关联方资产收购，具备合理性及必要性，不存在向关联方输送利益的情形；

2、公司除正镶白旗电站外，发行人目前持有的光伏电站不存在已确认补贴收入但未获得补贴审批的情形。

3、报告期内光伏照明业务收入逐年下滑具备原因及合理性，持续下滑的风险较小，公司光伏草坪灯业务较为细分，未能查询到可比上市公司，LED照明业务收入趋势与同行业公司基本一致；原材料价格波动对发行人产品毛利率存在一定的不利影响，发行人已采取与供应商进行战略合作等机制措施以应对原材料价格波动风险。

4、公司报告期内出售优质电站，导致光伏发电的毛利率下滑。随着光伏技术的不断升级和光伏投资成本的降低，公司通过新建光伏电站提升光伏发电的毛利率，具有商业合理性，公司光伏发电的毛利率持续下滑的风险较小。发行人针对光伏发电毛利率下滑的事项已补充揭示风险。

、自本次发行相关董事会决议日（即2022年

月

日）前六个月（即2021年

月

日）至本审核问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。

针对（5）的事项，经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为；

根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于2022年

月

日出具的《证明》，江苏华源金额较大的滞纳金不构成重大违法违规行为，被处罚的风险较小。其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

回复：

（一）本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道情况本次向特定对象发行股票申请于2023年4月20日获深圳证券交易所受理，至本审核问询函回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在与本次发行相关的重大舆情。

（二）保荐机构核查情况

1、核查程序通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本审核问询函回复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人自本次向特定对象发行股票申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

（本页无正文，为《珈伟新能源股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）

法定代表人：___________________

郭砚君

珈伟新能源股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《珈伟新能源股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）

保荐代表人：

________________________________

曹新强郭春江

中泰证券股份有限公司

年月日

保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《珈伟新能源股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：________________

王洪

中泰证券股份有限公司

年月日