珈伟新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向阜阳泉赋企业管理有限责任公司（以下简称“阜阳泉赋”）发行247,285,159股股票，发行价格为4.58元/股，阜阳泉赋认购公司本次发行股票的认购金额为人民币1,132,566,028.22元。阜阳泉赋拟以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行对象为阜阳泉赋，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

2022年6月8日，公司已召开第四届董事会第三十次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票、回避3票的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。

2022年6月8日和2023年4月6日公司与阜阳泉赋签署了《珈伟新能源股份有限公司与阜阳泉赋企业管理有限责任公司关于珈伟新能源股份有限公司2022年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）和《珈伟新能源股份有限公司与阜阳泉赋企业管理有限责任公

司关于珈伟新能源股份有限公司2022年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议之补充协议》”）。本次发行方案及相关事项已经上市公司股东大会审议通过，阜阳泉赋已就本次认购取得国有资产监督管理部门的批准，但公司本次发行事项尚须经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

（二）股权控制关系

截至本公告出具日，阜阳泉赋的股权结构如下：

（三）最近三年的主要业务情况

阜阳泉赋成立于2021年6月23日，未经营具体业务，亦不存在其他对外投资。

阜阳泉赋控股股东安徽泉能成立于2021年5月26日，未经营具体业务，亦不存在

其他对外投资。阜阳泉赋的间接控股股东阜阳工投系经阜阳市颍泉区人民政府批准设立的国有独资企业，主要负责颍泉区城市及工业基础设施投资建设、国有资产整合运营等相关业务，最近三年经营状况良好。

（四）最近一年的主要财务数据

阜阳泉赋最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上为阜阳泉赋单体财务数据，未经审计。

阜阳泉赋间接控股股东阜阳工投最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上为阜阳工投单体财务数据，未经审计。

（五）最近五年诉讼、处罚情况

阜阳泉赋及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）是否为失信被执行人

阜阳泉赋不属于失信被执行人。

（七）关联关系说明

本次发行对象为阜阳泉赋，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价依据

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币4.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

五、关联交易协议的主要内容

关联协议的主要内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-068）及《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-051）

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次发行的目的

1、稳固公司股权结构，保障公司长期稳定发展

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋。本次发行前，阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司共计160,688,218股（占上市公司发行前总股本比例为19.49%）的表决权委托（根据公开信息，丁孔贤持有的公司股票中35,733,952股【占公司总股本比例为4.34%】于2023年3月30日日被韩莉莉成功竞拍，截至2023年3月31日，以上股票尚未过户，上述持股及表决权数量、比例按过户后测算），从而取得对上市公司的控制权，同时阜阳泉赋与丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司建立了一致行动关系以巩固阜阳泉赋对上市公司的控制权。本次发行完成后，阜阳泉赋将直接持有上市公司247,285,159股股份，同时将通

过直接持有奇盛公司100%股权从而间接持有上市公司52,914,712股股份，本次发行后阜阳泉赋将直接或间接持有上市公司28.01%的股份，阜阳泉赋不再通过表决权委托即可取得对上市公司的控制权。该方案有利于增强公司控制权的稳定，保证公司管理和战略实施的一致性，为公司长期稳定发展提供坚实的保障通过本次发行，国有资本对上市公司的控制权将得到进一步加强，公司将与阜阳泉赋建立全面、深入的合作关系，阜阳泉赋和阜阳市颍泉区国资委将从资金和产业资源上支持上市公司进一步发展，将协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。

2、提高公司资金实力，为公司进一步发展提供资金保障

近年来，受国际贸易环境持续动荡以及国家光伏产业政策调整等因素的影响，公司经营业绩有所下滑。公司积极应对上述挑战，通过内生与外延式发展战略，推动产品升级，强化制造实力，加大研究开发和技术创新力度，加强市场开拓和自有品牌建设，进一步加强成本管控，努力提升公司经营业绩。随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、技术攻关以及生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规模将得到增加，公司的财务结构将更加稳健和优化，能够提高公司抵抗风险能力，保障公司未来长期可持续发展。

（二）本次发行对上市公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。

2、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2022年1月1日至本公告披露之日，公司与本次发行对象阜阳泉赋发生的重大交易情况如下：

（一）2022年10月25日，公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请4,350万元综合授信额度；由公司控股股东阜阳泉赋的股东阜阳市颍泉工业投资发展有限公司（以下简称“阜阳工投”）和公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）提供连带责任保证，同时上海珈伟持有的孝感市洁阳新能源科技有限公司的100%股权和孝感市洁阳新能源科技有限公司与中顺洁柔（湖北）纸业有限责任公司9兆瓦屋顶分布光伏发电项目的收费权向江苏银行深圳分行提供质押担保。

（二）2023年3月8日，公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请50,500万元综合授信额度；由阜阳工投提供连带责任保证。

（三）2023年3月28日，公司全资子公司上海珈伟与北京振发新能源科技有限公司（以下简称“振发能源”）、广发融资租赁（广东）有限公司（以下简称“广发租赁”）签署《股权转让协议》，以人民币3,600万元的价格收购沾化正大光伏发电有限公司（以下简称“正大光伏”）100%的股权。因正大光伏与广发租赁、振发能源签署的《广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同及相关补充协议》（以下简称“融资租赁协议”）尚未履行完毕，上海珈伟在完成收购后按照各方重新签署的相关协议继续履行融资租赁协议的义务。根据各方协商，上述融资业务由公司及阜阳工投为正大光伏提供连带责任保证担保。其中阜阳工投本次为完成收购后的正大光伏提供担保不收取担保费用亦不需要提供反担保。

（四）2023年3月20日，为了满足公司的经营需要，促进业务的开展，珈伟新能向华夏银行股份有限公司深圳分行申请10,000万元综合授信额度；由阜阳工投提供连带责任保证。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司2022年度向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋企业管理有限责任公司，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易事项将按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行相应的关联交易审批程序，该项关联交易有利于公司实现发展战略，交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）独立意见

公司2022年度向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋企业管理有限责任公司，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易事项将按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定履行相应的关联交易审批程序，该项关联交易有利于公司实现发展战略，交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

5、2022年第二次临时股东大会会议决议；

6、公司第五届董事会第十一次会议决议；

7、公司第五届监事会第十一次会议决议；

8、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

9、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

10、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议。

特此公告。

珈伟新能源股份有限公司

董事会

2023年4月7日