珈伟新能源股份有限公司关于最近五年存在被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施情况的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第四届董事会第三十次会议，2022年6月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票事项的相关议案和2023年4月6日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票事项的相关议案（修订稿）。根据相关要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下：

1、深圳证监局《对珈伟新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》《关于对丁孔贤采取出具警示函措施的决定》《关于对李雳采取出具警示函措施的决定》《关于对吴童海采取出具警示函措施的决定》

2019年6月28日，深圳证监局对公司出具了《对珈伟新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2019]123号）。主要原因系深圳证监局在对公司进行现场检查时发现公司存在以下问题：

“一、会计核算不规范，财务管理基础薄弱

（一）收入、成本核算存在跨期情形

1.部分工程项目会计核算存在跨期情形

江苏华源新能源科技有限公司（以下简称华源新能源）是你公司2015年收购的子公司，按完工百分比法确认收入及成本。检查发现，华源新能源2016年、2017年均存在未按实际完工进度确认收入及成本、已完工项目成本未及时结转的情况，导致2016年少记毛利约3,700万元，2017年多计毛利约3,700万元。

2.电力销售返利款会计核算存在跨期情形

2016年，你公司子公司金昌国源电力有限公司（以下简称国源电力，收入来源为发电收入）与电力使用单位签订了平销返利合同，约定按照2016年8月至12月实际消耗电量计算并支付返利金额。相关费用与2016年的电量使用情况存在直接关系，但你公司未在2016年计提相关平销返利费用，而是在2017年实际支付时计入成本，导致2016年少记成本368.4万元。

（二）存货跌价准备计提不审慎

华源新能源2017年存货结存光伏组件4.58亿元（含税），结存数量1.42亿瓦，账面平均单价3.21元/瓦，根据公开信息，光伏组件的价格自2017年以来呈下降趋势，但你公司未对上述存货计提存货跌价准备，存在存货跌价计提不审慎的情况，反映你公司存货管理相关内部控制薄弱。

（三）应收账款坏账准备计提不充分

检查发现，你公司未按照实际情况对部分应收账款单独计提坏账准备。一是你公司在2017年9月起诉惠州某客户未及时支付货款，2017年12月深圳市南山区人民法院判决该客户应支付相关货款及逾期利息。在法院判决至年报披露前，该客户未能按时向你公司支付相关货款，该笔应收账款至今未收回。你公司在2017年对该笔应收款仅按照账龄计提5%坏账准备，而未根据应收账数预计可回收金额合理估计坏账情况。二是你公司对应收振发能源集团有限公司（以下简称振发集团）的关联方账款依照会计政策计提了1%的坏账准备。但是振发集团的财务状况2017年年底以来已出现恶化苗头，部分应收账款已经出现超合同期未收回的情况，你公司未能根据实际情况合理判断振发集团财务状况对应收账款收回的影响程度，对其单独测算计提坏账准备。

（四）商誉减值计提不审慎

你公司2015年收购华源新能源时，形成商誉115,494.99万元，以前年度未计提过减值准备。检查发现，华源新能源2018年的收入预测数据与实际实现数据存在较大差异，2018年一季度净利润较去年同期大幅下滑。此外，若扣除华源新能源收入，成本核算跨期的部分，则华源新能源未能完成2017年业绩承诺，减值迹象较为明显，你公司对其商誉减值计提不审慎。

二、未及时、完整披露重大合同的后续进展情况

2018年6月28日，你公司披露了合同金额为45,000万元，执行期为一年的《关于电动车电池系统购销合同》。检查发现，上述合同签订后实际履行缓慢，

截至2018年底，执行进度不足1%。你公司在披露该重大合同后，未能根据实际情况及时披露合同后续执行情况以及合同履行过程中存在的不确定性，信息披露不及时、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

三、关联方振发集团经营性占用公司资金

华源新能源主要业务为向关联方振发集团提供光伏电站EPC工程项目建设。检查发现，振发集团在业绩承诺期间，存在通过指使华源新能源向其关联方采购存货时提前支付材料采购款、并延后向华源新能源支付工程款的方式占用你公司资金的情况。截至2018年10月，华源新能源应收振发集团关联方账款尚有余额6亿元尚未收回，其中约有2亿元资金已超过合同付款期限，构成了关联方经营性占用上市公司资金。

四、对部分子公司管控不足，内部控制存在缺陷

你公司在2015年收购华源新能源后，对其管控较为薄弱。一是华源新能源与其原股东振发集团关系密切，项目管理、财务核算存在多处不规范情形，存在大额预付账款及应收账款未能收回等关联方经营性占用上市公司资金事项，二是华源新能源内部控制存在较大缺陷，如预算成本表无审批过程、大部分合同及结算资料等纸质文件资料无签字日期、签字人留痕等。上述事项反映你公司对华源新能源的管控不足，未能对其进行有效整合。

五、内幕信息知情人登记管理不规苑

检查发现，你公司对内幕信息管理不规范，存在部分人员未在内幕信息知情人档案中登记的情况。一是2015年你公司收购华源新能源的重大资产重组交易事项，中介机构人员叶某在交易过程中知悉了相关事项，但你公司未将其登记在内幕知情人名单内。二是2016年你公司收购国源电力的重大资产重组交易事项，未将时任董秘，证券事务代表、评估机构评估师登记在内幕信息知情人名单内。

上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。”

同时，深圳证监局对公司实际控制人、董事长丁孔贤出具了《关于对丁孔贤采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2019]124号）；对公司实际控制人、董事、总裁李雳出具了《关于对李雳采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2019]125号）；对公司副总裁、财务总监、董事会秘书吴童海出具了

《关于对吴童海采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2019]126号）。主要原因系丁孔贤作为公司董事长，对上述问题负有主要责任；李雳作为公司总裁，对上述问题负有主要责任；吴童海作为公司财务总监及时任董事会秘书，对上述问题负有直接责任。

公司全体董事、监事和高级管理人员高度重视上述问题，深刻反思公司在财务核算、信息披露、内部管控等方面存在的不足。公司严格按照深圳证监局的要求采取切实有效的措施积极整改，并形成了整改报告，于2019年8月17日公告了《珈伟新能源股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。公司将引以为戒，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司持续、健康、稳定发展。公司全体董事、监事及高级管理人员以本次整改为契机，加强对证券法律法规的学习，增强规范运作意识，健全内部控制制度，切实提高公司规范运作水平。

2、深圳证券交易所监管函（创业板监管函[2020]第30号）

2020年3月18日，深圳证券交易所对公司出具了监管函（创业板监管函[2020]第30号）。主要原因系：“2018年6月27日，公司披露《关于控股公司签署电动车锂电池销售合同的公告》，公司的子公司珈伟龙能固态储能科技如皋有限公司（以下简称“珈伟龙能”）与无锡中莹工贸有限公司（以下简称“中莹工贸”）签署《关于电动车电池系统购销合同》，中莹工贸拟从珈伟龙能采购电动车锂电池20万只，合同金额为43,200万元，双方约定将在一年内完成全部产品交付。公司2018年年报显示，截至2018年底上述合同已履行金额仅为41万元。公司2019年6月3日披露的《关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复》显示，合同执行缓慢主要由于2018年中莹工贸运营资金缺乏、产品尚未通过国家3C认证，存在因中莹工贸不能在合同期内解决资金和资质问题无法全额履约的风险。公司在合同履行存在重大不确定性时没有及时履行信息披露义务，在超过产品交付期限时也没有及时披露未能如期交货的原因和进展情况，直至2020年2月7日才披露终止相关合同的进展公告。

公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第7.7条的规定。”

公司收到该监管函后高度重视，及时将监管函内容向公司董事进行了通报，

并加大了培训力度，拓宽学习渠道，加强公司董事、监事和高级管理人员规范运作、相关法律法规及信息披露制度的培训，防范上述问题再次发生。

3、深圳证券交易所监管函（创业板监管函[2020]第116号）2020年7月28日，深圳证券交易所对公司5%以上股东上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）出具了监管函（创业板监管函[2020]第116号）。主要原因系：珈伟新能于2016年6月以发行股份方式购买储阳光伏持有的金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”）100%股权。储阳光伏与珈伟新能签订《盈利预测补偿协议》，承诺国源电力2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，如国源电力业绩承诺期内各期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的，应以储阳光伏所持珈伟新能的股份进行补偿。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金昌国源电力有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，国源电力2016年至2018年累积实现净利润15,718.47万元，未实现累积承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》，扣除对2016年、2017年未实现业绩承诺已补偿的股份后，储阳光伏应补偿股份数量为15,328,348股。珈伟新能于2019年9月5日向储阳光伏送达股份补偿的书面通知，储阳光伏未按约定在收到书面通知起三十个工作日内完成股份补偿，直至2020年4月23日才补偿完毕。”

储阳光伏的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条的规定。公司董事会和管理层对上述问题高度重视，及时将监管函内容向储阳光伏进行了通报。并要求重大资产重组各方必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》等相关规定，严格遵守所作出的各项承诺，认真及时履行相关信息披露义务。

4、深圳证券交易所监管函（创业板监管函[2020]第168号）

2020年10月27日，深圳证券交易所对公司5%以上股东阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩投资”）出具了监管函（创业板监管函[2020]第168号）。主要原因系：珈伟新能于2015年8月以发行股份及支付现金方式购买振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）和灏轩投资持有的华源新能源科技

有限公司（以下简称“华源新能源”）股权。灏轩投资和振发能源与珈伟新能签订《盈利补偿协议》《盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），承诺华源新能源2015年至2017年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于25,890.64万元、33,457.09万元及36,614.42万元，如华源新能源实际净利润未达到当年度承诺净利润的，灏轩投资和振发能源应以所持珈伟新能的股份进行补偿，股份不足以补偿部分以现金方式进行补偿。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重要前期差错更正的专项说明审核报告》（中兴华专字〔2019〕第410028号），华源新能源2017年追溯调整后净利润为34,703.89万元，未完成当年业绩承诺。根据补偿协议，灏轩投资应补偿股份数量为1,756,501股，折合金额为895.91万元。截至目前，灏轩投资仍未履行上述业绩补偿义务，违反了作出的承诺。

灏轩投资的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第

1.4条、第8.6.1条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条的规定。”

公司于2019年9月27日向振发能源和灏轩投资发送EMS邮政快递告知业绩承诺未完成的内容，振发能源和灏轩投资均确认收到。因振发能源的股份已被质押且存在司法冻结的情况，导致股份也无法进行回购注销。灏轩投资的股份也已全部质押，经协商将由其一致行动人丁孔贤和丁蓓控制的腾名有限公司代为清偿其业绩补偿股份，该部分股份回购过程中因债权方冻结股份致回购业务被迫中止。经各方协商一致，同意用现金补偿的方式替代股份补偿。公司已于2020年4月24日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<珈伟新能源股份有限公司与振发能源集团有限公司及阿拉山口市灏轩股权投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议>的议案》并将该议案提交2019年年度股东大会审议通过。

根据2015年重大资产重组项目的各项法律文书的规定，振发能源应补偿股份数为1,656,699股，灏轩投资应补偿的股份数量648,273股，每股价格13.82元，根据补充协议的约定，振发能源用现金补偿替代股份补偿，对应的现金补偿金额为人民币22,895,580.18元，灏轩投资用现金补偿替代股份补偿，对应的现金补偿金额为人民币8,959,132.86元，前述现金补偿金额需于2020年6月30日前支付。

振发能源已完成业绩补偿承诺，相关现金补偿已于2020年末支付完毕，相关履行情况详见公司2021年1月15日披露的《关于振发能源集团有限公司业绩补偿承诺履行完成的公告》（公告编号：2021-002）灏轩投资已支付人民币1,000,000元，后续将积极筹措资金补偿剩余金额，切实履行作出的各项承诺并承担相应责任。

5、深圳证券交易所监管函（创业板监管函[2021]第35号）、深圳证券交易所监管函（创业板监管函[2021]第45号）、深圳证券交易所监管函（创业板监管函[2021]第46号）、深圳证券交易所监管函（创业板监管函[2021]第90号）

2021年3月21日，深圳证券交易所对公司实际控制人之一丁孔贤出具了监管函（创业板监管函[2021]第35号）。主要原因系：“2020年1月15日至1月17日，丁孔贤直接控制的灏轩投资因质押股票被强制平仓，以集中竞价交易方式减持珈伟新能股份673.76万股，占珈伟新能股份总数的0.8%，涉及金额为2,883.36万元。珈伟新能于2020年1月23日披露2019年业绩预告，灏轩投资的前述减持行为发生在珈伟新能2019年度业绩预告披露前10日内，构成敏感期交易。丁孔贤违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.18条和第4.2.19条的规定。”

2021年3月29日，深圳证券交易所对公司5%以上重要股东振发能源集团有限公司出具了监管函（创业板监管函[2021]第45号）。主要原因：“2020年12月15日，振发能源披露减持计划，因所持质押股份触及违约处置情形，振发能源将以集中竞价或者大宗交易方式被动减持不超过1,200万股珈伟新能股票，占珈伟新能股份总数的1.46%。2021年2月23日，振发能源披露减持进展公告，2020年12月23日至2021年1月4日期间，振发能源通过集中竞价方式累计减持珈伟新能股份229,600股，占珈伟新能股份总数的0.0279%，成交金额203.99万元。上述减持行为发生日距离减持计划披露日不足15个交易日。振发能源的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。”

2021年3月29日，深圳证券交易所对公司5%以上股东阿拉山口市灏轩股权投资有限公司出具了监管函（创业板监管函[2021]第46号）。主要原因：“2021年1月22日，灏轩投资披露减持计划，因所持质押股份触及违约处置情形，灏轩

投资将以集中竞价或者大宗交易方式被动减持不超过8,242,838股珈伟新能股票，占珈伟新能股份总数的1%。2021年3月4日，灏轩投资披露减持进展公告，2021年2月8日至2月19日期间，灏轩投资通过集中竞价方式累计减持珈伟新能股份1,664,500股，占珈伟新能股份总数的0.2%，成交金额954.76万元。上述减持行为发生日距离减持计划披露日不足15个交易日。灏轩投资的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。”2021年6月30日，深圳证券交易所对公司5%以上重要股东振发能源集团有限公司出具了监管函（创业板监管函[2021]第90号）。主要原因系：“振发能源于2021年4月8日披露减持计划，振发能源因所持质押股份触及违约处置情形，将以集中竞价或者大宗交易方式被动减持不超过8,242,838股珈伟新能股票，占珈伟新能股份总数的1%。2021年4月8日至2021年4月29日期间，振发能源通过集中竞价方式累计减持珈伟新能股份1,140,900股，占珈伟新能股份总数的0.14%，成交金额572.37万元。上述减持行为发生日距离减持计划披露日不足15个交易日。振发能源的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第

1.4条、第2.3.1条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。”丁孔贤、振发能源集团有限公司及相关责任人、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司及相关责任人、振发能源集团有限公司及相关责任人已充分认识到上述事件的严重性，将及时整改，认真学习证监会、深交所关于上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的相关规定。公司也将加强内部管理，避免类似违规事件的再次发生。

6、深圳证监局《深圳证监局关于对珈伟新能源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（深证监决[2022]122号）

2022年7月30日，深圳证监局对公司出具了《深圳证监局关于对珈伟新能源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（深证监决[2022]122号）（以下简称“《监管谈话决定》”），主要内容如下：

“经查，你公司存在自愿性信息披露不规范、内幕信息知情人登记不完善和内部控制管理薄弱等问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，下同)第五条第二款、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证

监会公告〔2021〕5号，下同)第六条第一款和《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号，下同)第六条第一款、第七条第一款、第九条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条第一款和《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条第一款的规定，我局决定对你公司采取监管谈话的监管措施。请你公司董事长、总经理后续根据我局要求，携带有效身份证件到我局接受监管谈话。如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

针对《监管谈话决定》提出的相关问题，公司高度重视，责成相关人员对《监管谈话决定》中涉及事项进行认真深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施，并于2022年9月8日形成《珈伟新能源股份有限公司关于深圳证监局对公司采取监管谈话措施决定的整改报告》。

除上述事项以外，公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上重要股东以及董事、监事、高级管理人员最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

珈伟新能源股份有限公司

董事会2023年4月7日