珈伟新能源股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年4月1日以电子邮件的方式向全体董事和相关与会人员发出通知，于2023年4月6日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事共7人，实际出席董事7人。 本次董事会由公司董事长郭砚君先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》公司2022年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确认公司2022年度向特定对象发行股票符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-049李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为阜阳泉赋企业管理有限责任公司，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
4、定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币4.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为247,285,159股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。阜阳泉赋企业管理有限责任公司认购本次向特定对象发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
6、限售期
阜阳泉赋企业管理有限责任公司认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
7、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币1,132,566,028.22元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
8、未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对本次发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，结合公司具体情况，编制了《珈伟新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司本次编制的《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》主要系根据中国证监会最新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及奇盛控股有限公司股权过户进展、丁孔贤家族所持公司股份拍卖情况等进行相应修订。董事会同意公司编制的《珈伟新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体修订内容等详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
公司本次编制的《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》主要系根据中国证监会最新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及奇盛控股有限公司股权过户进展、丁孔贤家族所持公司股份拍卖情况等进行相应修订。董事会同意公司编制的《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《珈伟新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》公司本次编制的《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》主要系根据中国证监会最新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定进行相应修订。董事会同意公司编制的《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《珈伟新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-049东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据中国证监会最新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律规定，公司与阜阳泉赋企业管理有限责任公司签署了《珈伟新能源股份有限公司与阜阳泉赋企业管理有限责任公司关于珈伟新能源股份有限公司2022年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对《珈伟新能源股份有限公司与阜阳泉赋企业管理有限责任公司关于珈伟新能源股份有限公司2022年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》涉及的相关适用的法律规定进行更新。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《珈伟新能源股份有限公司关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
控股股东阜阳泉赋企业管理有限责任公司的间接控股股东阜阳市颍泉工业投资发展有限公司对公司新增担保，本次对相关事项及控股股东2022年财务数据等进行更新。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《珈伟新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告（修
订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等要求，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，本次对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告》适用的法律规定进行更新。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《珈伟新能源股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行完成预计时间从2022年更新至2023年，并重新测算相关指标,本次对相关事项进行更新。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《珈伟新能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》
公司于2022年6月9日召开的第四届董事会第三十次会议和 2022 年6月24日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司本次向特定对象发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-049的有效期为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即有效期为 2022 年6月24日至2023 年6月24日。
为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即延长至 2024年6月24日）。除延长前述有效期外，本次向特定对象发行股票的有关方案、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议审议表决。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
珈伟新能源股份有限公司
董事会2023年4月7日