珈伟新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首

次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合归属条件的激励计划人数：124人；

2、本期可归属的限制性股票数量：315.8785万股，约占公司目前总股本的

0.38%；

3、本期可归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简述

1、激励方式：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第二类限制性股票）两个部分。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,472.8500万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.00%。其中，拟向激励对象授予股票期权合计1,656.1610万份（其中，首次授予1,330.0670万份），约占本激励计划公告时公司股本总额的2.01%。拟向激励对象授予限制性股票合计816.6890万股（其中，首次授予656.6890万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的0.99%。

4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为144人，

包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工、管理人员，不包括公司独立董事和监事。

5、本激励计划的有效期、股票期权行权安排以及限制性股票归属安排

（1）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

（2）股票期权行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，由公司注销。

（3）限制性股票归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：

在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期限制性股票，由公司作废失效。

6、股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格

（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股6.90元。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.45元。

7、股票期权行权条件以及限制性股票归属条件

行权期/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-040或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

若本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划的激励成本影响之后的数值作为计算依据；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期/归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。

（4）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，各行权期/归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权/归属比例，具体如下：

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票，由公司作废失效。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2022年3月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

2、2022年3月9日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2022年3月10日至2022年3月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-040录。2022年3月21日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年3月21日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

6、2022年3月30日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

7、2022年4月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权首次授予登记工作。

8、2023年3月15日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

9、2023年3月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权预留授予登记工作。

10、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-040《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的

21.452万股限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由141人调整为124人，实际可归属的限制性股票为315.8785万股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的124名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计315.8785万股。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。

回避表决情况：关联董事李雳先生回避本议案的表决。

（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的50%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年3月30日，因此，授予的限制性股票的第一个归属期为2023年3月30日至2024年3月29日。授予的限制性股票即将进入第一个归属期。满足归属条件的具体情况

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-040如下：

综上，董事会认为，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的124名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计

315.8785万股。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予的激励对象中有17人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.452万股不得归属，由公司作废。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日期：2022年3月30日。

（二）归属数量：315.8785万股。

（三）归属人数：124人。

（四）授予价格：3.45元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-040注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）具体归属安排

鉴于持有5%以上股份的股东丁孔贤先生在本公告披露日前6个月内存在被动减持公司股份的情形，其女儿丁蓓及女婿李雳作为本次激励对象，为避免可能触及短线交易行为，首次授予部分第一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。 公司将对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的124名激励对象分批办理归属登记，原则上不超过两个批次，具体以实际登记情况为准。

四、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，独立董事一致同意公司依据相关规定为符合首次授予归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。

五、监事会意见

（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，监事会同意为符合归属资格的124名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计315.8785万股。

（二）监事会对激励对象名单的核实情况

除17名激励对象因个人原因离职而不符合归属条件之外，本次可归属的124名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就。

综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。

六、激励对象中董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票情况。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所认为：

（一）公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；

（二）公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；

（三）公司本次激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；

（四）公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定；

（五）公司本次激励计划注销部分已授予尚未行权股票期权系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

八、独立财务顾问的专业意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-040《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

九、本次归属对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次可申请归属的限制性股票数量共计315.8785万股，办理归属完成后，公司的总股本将由82,428.3865万股增加至82,744.265万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、备查文件

（一）第五届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

（三）第五届监事会第十次会议决议；

（四）监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单及第一个行权期行权名单的核查意见；

（五）《北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-040股票期权与限制性股票激励计划归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见》；

（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的独立财务顾问报告》。

珈伟新能源股份有限公司

董事会

2023年3月29日