深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于珈伟新能源股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次股票期权注销情况 ...... 7
三、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的情况 ...... 8
四、独立财务顾问意见 ...... 12
五、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 珈伟新能、公司 | 指 | 珈伟新能源股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 第二类限制性股票、限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后获得一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 有效期 | 指 | 分别为自股票期权首次授予日起至授予的股票期权全部行权或注销之日止；自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划预先确定的激励对象购买公司股票的单位价格 |
| 行权条件 | 指 | 激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象为获得公司股票所必需满足的获益条件 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，公司将股票登记至激励对象的个人证券账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，获授的公司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《珈伟新能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任珈伟新能2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022年3月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2. 2022年3月9日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2022年3月10日至2022年3月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2022年3月21日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6. 2022年3月30日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
7.2022年4月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权首次授予登记工作。
8.2023年3月15日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
9.2023年3月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权预留授予登记工作。
10.2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
二、本次股票期权注销情况
本激励计划首次授予的激励对象中有17人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，所述激励对象根据本激励计划已授予尚未行权的64.356万份股票期权不得行权并由公司注销。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的情况
（一）本次行权条件成就情况的说明
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个行权期行权时间为自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%。首次授予的股票期权登记完成时间为2022年4月18日，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期于2023年4月17日届满。满足行权条件的具体情况如下：
| 序号 | 行权条件 | 达成情况 |
| 1 | 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 2 | 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划的激励成本影响之后的数值作为计算依据。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。 | 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》亚会审字（2023）第 01110009号，公司 2022年实现净利润为9135.11万元剔除股权激励的影响为10366.98万元，公司层面业绩达到考核要求。 | |||||||||
| 4 | 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票 | 本激励计划首次授予部分的激励对象共计141人，其中 17人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余124 人均符合行权资格。124名激励对象本期个 | |||||||||
| 人层面可行权比例均为100%。 |
（二）本次股票期权行权的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票期权简称：珈伟JLC1。
3、期权代码：036490。
4、可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量：627.6355万份，约占公司当前总股本的0.76%。
5、行权人数：124人。
6、行权价格：6.90元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
7、行权模式：自主行权模式。
8、行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
10、本次可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万份） | 本次可行 权的数量 （万份） | 本次可行 权数量占 已获授期 |
| 权的比例 | ||||||
| 1 | （LI LI） | 加拿大 | 副董事长、董事、 总裁、财务总监 | 150.00 | 75.00 | 50.00% |
| 2 | （DING BEI） | 加拿大 | 管理人员 | 90.00 | 45.00 | 50.00% |
| 3 | 刘俊显 | 中国 | 副总裁 | 40.00 | 20.00 | 50.00% |
| 4 | 宋天玺 | 中国 | 副总裁、董事会秘书 | 40.00 | 20.00 | 50.00% |
| 5 | 白亮 | 中国香港 | 管理人员 | 75.00 | 37.50 | 50.00% |
| 6 | 梅勤学 | 中国香港 | 管理人员 | 75.00 | 37.50 | 50.00% |
| 7 | 陈咏霜 | 中国香港 | 管理人员 | 6.525 | 3.2625 | 50.00% |
| 8 | 林诗韵 | 中国香港 | 管理人员 | 2.232 | 1.116 | 50.00% |
| 9 | WANG JIN | 美国 | 核心骨干人员 | 4.572 | 2.286 | 50.00% |
| 10 | 公司（含子公司）其他核心骨干员工、管理人员 （共计115人） | 771.942 | 385.971 | 50.00% | ||
| 合计 | 1255.271 | 627.6355 | 50.00% | |||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 珈伟新能源股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2. 珈伟新能源股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；
3. 珈伟新能源股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4. 珈伟新能源股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单及第一个行权期行权名单的核查意见。
（二）备查地点
珈伟新能源股份有限公司
地 址：深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦33层A
电 话：0755－85224478
联系人：朱婷婷
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年三月二十九日