珈伟新能源股份有限公司关于全资子公司拟收购股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年2月23 日披露了《关于全资子公司拟收购淮南振能光伏发电有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）、《关于全资子公司拟收购沾化正大光伏发电有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。现将上述交易的有关交易内容进一步补充说明如下：
一、本次收购的背景
1、上市公司加强应收账款管理的重要举措
截至2022年12月31日，公司应收股东振发能源集团有限公司及关联公司（下称“振发系”）72,744.89万元，其中已计提减值准备64,435.85万元，目前应收账款账面余额8,309.04万元。振发系因经营不善，现金流紧张，无法及时偿还债务。近年来，公司与振发系经过多次协商，通过受让振发系旗下部分电站股权的方式已清偿部分应收账款，取得了一定成效。本次收购沾化正大电站亦是通过收购振发系资产以实现清偿其对公司欠款的举措之一，后续公司仍将与振发系持续沟通，以保障公司债权得以妥善处理。
对沾化正大电站的收购将回收公司对振发系3,600万应收账款，是公司加强应收账款管理的重要举措，有利于公司优化资产结构。
2、上市公司发展新能源电力业务的战略需求
2018年国家光伏产业政策调整给公司经营带来了重大挑战，为保障公司正常运营、缓解现金流压力，公司将旗下电站资产进行了处置。2021年以来公司经营状况得到明显改善，现金流状况也明显好转，加上国家“双碳”政策对光伏产业的大力推动，公司再次迎来重大产业发展机遇。为了进一步提升公司光伏发电业务规模，公司拟通过自建、收购等方式快速提高自持电站的容量。
该两项电站资产收购完成后，将纳入公司合并报表范围，公司在光伏电力业
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-018务方面的实力将得到进一步增强，有利于增厚上市公司业绩。
二、收购标的公司的交易方案概述
1、沾化正大光伏发电有限公司（下称“沾化正大”）
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S021号），截至2022年10月31日，沾化正大总资产10,998.36万元、负债总额8,045.54万元、净资产2,952.82万元，基础法评估淮南振能全部权益价值为2,952.82万元，收益法评估沾化正大全部权益价值为3,825.16万元。参考权益法下的全部股权价值，公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（下称“上海珈伟”）收购沾化正大100%股权交易作价3,600万元。
上述3,600万元股转款的其中2,000万元通过由上海珈伟、江苏华源与广发租赁、沾化正大、振发系公司签署相关协议进行交易；另外1,600万元通过上海珈伟、江苏华源与振发系公司签署相关协议进行抵扣。
第一笔股转款2,000万元的交易逻辑如下：
（1）上海珈伟向北京振发支付2,000万股权转让款；
（2）北京振发向沾化正大提供2,000万借款,沾化正大形成对北京振发2,000万债务；
（3）沾化正大将该笔借款支付给广发租赁；
（4）因为北京振发为振发系公司，所以沾化正大欠振发系公司2,000万元；
（5）振发系公司欠上市公司的全资子公司江苏华源应付账款，振发系公司将对沾化正大的债权转让给江苏华源，至此江苏华源形成对沾化正大2,000万债权。
为简化操作，实际执行中上海珈伟直接将2,000万元股权转让款支付给广发租赁。支付完成后，沾化正大财务报表中增加对江苏华源2,000万元债务。
第二笔股转款1,600万股权转让款交易逻辑如下：
上海珈伟、江苏华源及振发系公司签署多方协议，上海珈伟将应支付给北京振发的股权款1,600万元与江苏华源应收振发系公司的应收账款抵扣。抵扣后，江苏华源减少对振发系的应收账款1,600万元，同时上海珈伟对北京振发的股转款1,600万元完成支付。
2、淮南振能光伏发电有限公司（以下简称“淮南振能”）
依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S020号），截至2022年10月31日，淮南振能总资产11,945.67万元、负债总额8,787.96、净资产3,157.71万元，基础法评估淮南振能全部权益价值为2,766.59万元，收益法评估淮南振能全部权益价值为2,900.51万元。公司全资子公司上海珈伟收购淮南振能100%股权，交易作价2,887万元。截至评估基准日，淮南振能应付账款8,775.60万元，其中应付南京博鑫能源科技有限公司工程款5,490万元，应付其他债权人3,285.60万元。
上述股权交易款以及标的公司应付款项均为非振发系关联款项，不存在与振发系抵账的情形。
特此公告。
珈伟新能源股份有限公司董 事 会 2023年2月24日
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-017