珈伟新能源股份有限公司关于全资子公司拟收购沾化正大光伏发电有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“珈伟新能”）全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟与北京振发新能源科技有限公司（以下简称“北京振发”）、广发融资租赁（广东）有限公司（以下简称“广发租赁”）、振发新能集团有限公司、江苏吉阳电力有限公司签署《股权转让协议》，确定以人民币3,600万元的价格收购沾化正大光伏发电有限公司（以下简称“正大光伏”、“标的公司”）100%的股权。查正发先生控制的振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）为公司持股5%以上股东，北京振发为查正发先生100%控股的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定，北京振发为公司的关联法人。本次的收购方上海珈伟为公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2023年2月21日召开第五届董事会第七次会议，会议以6票同意，1票回避（关联董事张斌先生回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购沾化正大光伏发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海珈伟按照《股权转让协议》约定购买标的公司100%股权。针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方和交易对手方的基本情况

1、公司名称：北京振发新能源科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

3、注册地址：北京市朝阳区北苑小街8号2#楼3028

4、法定代表人：查正发

5、注册资本：1,500万元人民币

6、统一社会信用代码：9111010507413495XU

7、主营业务：技术推广服务；项目投资；投资管理；资产管理；销售电子产品、机械设备、五金交电、文具用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、主要财务指标：截至2021年12月31日，未经审计的总资产 32,358.58万元，净资产 1,461.15万元；2021年度主营业务收入 2,200.35万元，净利润-270.04万元。截至2022年11月30日，未经审计的总资产32,174.73万元，净资产1,239.39万元；2022年1-11月主营业务收入1,590.86万元，净利润-221.76万元。

9、股权结构：查正发先生控制的振发能源为公司持股5%以上股东，北京振发为查正发先生100%控股的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

7.2.3条规定，北京振发为公司的关联法人。本次的收购方上海珈伟为公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

10、截至本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，北京振发不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、企业名称：沾化正大光伏发电有限公司

2、统一社会信用代码： 913716240769808504

3、住所：山东省滨州市沾化区富源街道宋家村35号

4、法定代表人：查正发

5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

6、注册资本：9,000万元人民币

7、成立日期：2013-08-27

8、经营范围：对太阳能光伏发电项目的投资、建设、管理；太阳能电池、电力机械设备、五金交电销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：本次交易前北京振发持股100%。本次交易完成后，公司全资

子公司上海珈伟将持有正大光伏100%的股权。

10、主要财务指标： （单位：万元）

资产总额

应收账款总额

营业收入

经营活动产生的现金流量净额

11、标的资产的权属情况

正大光伏与广发租赁、振发能源于2018年1月4日签署了《广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同及相关补充协议》（以下简称“融资租赁协议”）。为担保正大光伏在融资租赁协议项下欠付的债务，标的公司正大光伏以其名下位于山东省滨州市沾化区的30mwp光伏电站项目上的所有设备及设备附加提供了动产抵押担保，并以其自2018年1月1日起为国网山东省电力公司滨州供电公司提供光伏电站电能签订的所有购售电合同项下的应收账款（包括标杆上网电费和可再生能源补贴电费）提供应收账款质押担保。因上述融资租赁协议项下的债务未及时清偿，目前标的公司正大光伏向广发租赁提供的全部动产抵押已被法院查封。此外，北京振发以其持有的标的公司100%股权向广发租赁提供质押担保。除上述资产受限外，标的公司不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

12、截止本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，正大光伏不属于失信被执行人。 13、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。该标的公司与本次交易对手方无经营性往来，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2023-012本次交易价格需遵循市场化、公平公正原则，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，出具的以2022年10月31日为基准日的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S021号），最终以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到标的公司股东全部权益在基准日时点的评估价值为3,825.16万元人民币。经交易各方协商，本次交易的标的股权的最终交易作价为3,600万元。

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易各方

甲方（受让方）：珈伟（上海）光伏电力有限公司乙方（转让方）：北京振发新能源科技有限公司丙方（债权人）：广发融资租赁（广东）有限公司丁方(标的公司)：沾化正大光伏发电有限公司戊方（担保人）：振发新能集团有限公司己方（担保人）：江苏吉阳电力有限公司

（二）标的股权交易价格

经甲、乙双方协商一致，按照经各方同意聘请的评估机构的评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%股权价值为人民币3,600万元（以下简称“股权转让款”）。各方协商一致，共同配合完成标的公司本次股权转让工商变更登记。

（三）股权交割及股权转让款的支付

本次股权转让价款按照如下约定分两期支付：

A、第一期股权转让款的预付

甲方和丙方、上海浦东发展银行股份有限公司指定分行签订《客户资金托管协议》。在本协议签署之日起3个工作日内，甲方向共管账户支付第一期股权转让款人民币2,000万元。

B、股权交割及其先决条件

1、各方履行本协议项下的股权交割义务，应以下列每一条件均获得满足为前提：

（1）甲方已经按照本协议约定向共管账户预付第一期股权转让款2,000万元；

（2）除以丙方为抵押权人申请的抵押担保登记以及丙方已申请人民法院采取的查封措施以外，标的公司被采取的其他司法查封已解除，标的公司全部固定资产不存在其他司法查封、抵押、担保银行等融资机构的限制性要求或任何其他权利负担，如果有该等权利负担，则应当解除或被书面放弃，该等书面同意或放弃的文件应符合甲方要求。甲方受让标的股权不会受到除各方已向甲方披露的情形以外的任何第三方的限制、阻碍，也不会使甲方遭受损失；

（3）甲方、丙方、丁方签署了《债务重组框架协议》及其对应的《还款协议》；

（4）甲方已经协调珈伟新能、阜阳市颍泉工业投资发展有限公司分别与丙方完成了《保证合同》的签署以为标的债务承担连带担保责任，且丙方已经取得该等《保证合同》和珈伟新能、阜阳市颍泉工业投资发展有限公司内部决议机构同意提供该等保证担保的决议文件的原件；

（5）各方已经备妥解除标的股权质押登记、由甲方将标的股权另行出质给丙方用于担保甲方、标的公司履行标的债务所需的申请文件，且该等文件已由甲、乙、丙、丁四方共同前往登记机关现场确认符合办理前述解除股权质押登记、办理股权质押登记的要求，全部申请文件的原件已经交由丙方保管；

（6）标的公司以其电站资产、自2022年10月1日起为国网山东省电力公司滨州供电公司提供光伏电站电能签订的所有购售电合同项下的应收账款（包括标杆上网电费和可再生能源补贴电费）就标的债务向丙方提供抵押、质押担保所需的担保合同、全部申请文件已经甲方、丙方、丁方有效签署，且全部申请文件的原件已经交由丙方保管；

（7）为确保本协议约定的标的股权在本协议解除后重新出质给丙方提供质押担保的安排能够在约定的条件成就时得以完成股权出质设立登记，乙方、丙方、丁方已签署标的股权质押合同以及为办理该次股权出质设立登记所需的全部文件，并交付丙方；

（8）《还款协议》、珈伟新能以及阜阳市颍泉工业投资发展有限公司分别与丙方签署的《保证合同》、甲方与丙方签署的《股权质押合同》、丁方与丙方签署的《动产抵押合同》《应收账款质押合同》已经办妥具有强制执行效力的公证（上述协议在签署时向公证处申请办理公证，各方应共同向公证处说明，相应公证债权文书应在山东省滨州市中级人民法院就丙方对标的公司启动的执行程序作出结案文书（或其他能证明案件已结案的文件，具体以法院出具的材料为准）后出具）。丙方根据本协议约定取得上述案件对其终止执行的文书后，由公证处出具本协议的公证书。如在上述案件结案前出具公证书的，公证书不具有法律效力。

（9）甲方、乙方已就本次股权交易进行纳税申报，并已经取得了有权税务机关就本次交易出具的完税凭证。

2、当且仅当前款所述文件备妥后的，各方应在同一时间前往登记机关同时递交相应文件办理如下手续：

（1）由丙方申请滨州中院向登记机关递交解除标的股权冻结的文件，并解除对标的股权的冻结；

（2）由乙方、丙方、丁方向登记机关递交注销标的股权质押登记的文件，并注销对标的股权的质押登记；

（3）由甲方、乙方、丁方向登记机关递交标的股权变更登记的申请文件，并完成标的股权变更登记手续；

（4）甲方、丁方、丙方向登记机关递交由甲方将标的股权出质给丙方用于担保丙方依据《还款协议》对甲方、丁方享有的债务清偿款的质押登记申请文件，以实现甲方将其持有的丁方100%股权质押给丙方提供担保。

3、本协议第（三）条第B款第1项约定的股权交割先决条件未全部成就，或者任何一方未按照本协议第（三）条第B款第2项约定同时递交全部登记所需文件，或者在办理本协议第（三）条第B款第2项约定的登记手续前，有任何一份登记所需文件未能通过登记机关审核的，丙方均有权拒绝办理解除标的股权质押登记的手续，直至本协议第（三）条第B款第1项约定的股权交割先决条件全

股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2023-012部成就，且本协议第（三）条第B款第2项约定的全部文件在办理相应登记手续前均已经获得登记机关的认可止。非因丙方原因导致标的股权逾期交割的，由此导致的后果与丙方无关，且不影响丙方依据本协议约定行使合同解除权。

4、股权交割完成之日且第一期股权转让款向丙方解付之日起3个工作日内，各方应在同一时间前往登记机关同时递交相应文件办理如下手续：

（1）由丙方申请滨州中院向登记机关递交解除电站资产查封的文件，并解除对电站资产的查封；

（2）由乙方、丙方、丁方向登记机关递交文件，办妥注销/变更原《融资租赁合同》项下电站资产及应收账款的抵质押登记，办妥由丁方将电站资产、应收账款用于担保丙方依据《还款协议》对甲方、丁方享有的债务清偿款的抵押、质押登记。

5、广发承诺通过包括但不限于如下方式，解除和终止丙方在山东省滨州市中级人民法院对标的公司的执行程序：在本协议第（三）条第B款第2项第（4）目约定的事项全部办妥之日起15个工作日内，丙方向滨州市中级人民法院提交申请文件（申请文件同时提供一份原件给丙方留档），以申请法院终止对标的公司的执行。丙方应在取得法院的相应司法文书之日向甲方、丁方提供该司法文书的扫描件。

6、乙方在标的股权交割后2个工作日内完成所有资产移交、资料移交（包括但不限于标的公司财务资料（包括但不限于营业执照、公章、财务章、法人章）、项目审批资料、工程资料等，资产状况以评估报告的记载为准，其他资料以现状为准）至甲方，并协助办理标的公司相关的税务、银行等变更手续（如需）。

C、第一期股权转让款的解付

1、 股权交割完成之日起，共管账户内的第一期股权转让款2,000万元应当依据《客户资金托管协议》的约定立即完成解付并支付至本协议约定的第一期股权转让款收款专用账户。

2、 第一期股权转让款2,000万元到达本协议约定的第一期股权转让款收款专用账户后，视为甲方已经向乙方付清了第一期股权转让款，同时视为标的公司的标的债务已经偿还了2,000万元。

3、 丙方有权就第一期股权转让款直接向甲方主张权利，包括要求甲方向丙方支付该笔款项，并有权要求甲方就其逾期付款的行为承担违约责任。

D、第二期股权转让款的支付甲方应在标的股权交割且关于标的公司的所有资产移交、资料移交（包括但不限于标的公司财务资料（包括但不限于财务章、法人章及售电收费权账户及含网银U盾在内的印鉴）、项目审批资料、工程资料等，资产状况以评估报告的记载为准，其他资料以现状为准）至甲方后90个工作日内一次性向乙方股权转让款收款专用账户支付第二期股权转让款人民币1600万元。如果发生本协议乙方违约事项及使甲方严重受损事项，甲方无需向乙方支付第二期股权转让款，且有权向乙方主张返还第一期股权转让款及对应利息和违约金。

(四)标的公司债务安排

（1）丁方在融资租赁合同项下的债务，依据《债务重组框架协议》《还款协议》的约定处理。

（2）除了对丙方的债务外，标的公司的其他应付款项由标的公司按照债务原合同约定继续支付，如果标的公司没有按约支付，由乙方承担全部责任。

（3）如标的公司存在消缺事项，且甲方因该等消缺需要承担责任或受到损失，由乙方赔偿甲方、丁方因此受到的全部损失。

（4）乙方、丁方依据法律规定或本协议约定应当向甲方承担的付款义务、赔偿责任、违约责任等，均由乙方、丁方自行承担，该等款项不得从丙方依据本协议有权收取的股权转让款、债务清偿款中抵扣。

（五）标的公司过渡期间损益的归属及处分

1、基准日至交割日期间扣除所有成本费用（根据会计核算准则确认）后所形成的净利润归甲方享有。

2、在过渡期内，标的公司新发生的借款与担保责任或本协议第（七）条约定以外的其他债务情形，股东因此承担责任的，相应责任由乙方承担，甲方不承担该部分责任；在过渡期内，发生消缺事项导致的或者标的项目所在地部门要求实施项目相关工作、标的公司未按要求实施完成而造成行政处罚等，由此产生的费用由乙方承担。

3、标的公司在过渡期间的成本按日常必要支岀以及原有合同继续履约。如有增加新的大额（单笔超过3万元）成本支出，乙方应当在发生前提前书面通

股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2023-012知甲方并取得甲方同意，相关费用由标的公司承担。标的公司于2022年11月向丙方支付93万元；丙方同意将该93万元用于抵扣甲方在《还款协议》项下应付的债务清偿款的利息。

（六）标的股权的权利、义务的转移和承担

1、甲乙双方同意并确认，标的公司100%股权的权利和义务自本次交易的交割日起转移至甲方，甲方自交割日起即成为标的公司的合法股东，享有标的公司100%股权。

2、标的公司股权交割完成日后，除本协议披露的债务外，如任何第三方，因交割完成日前的事由向标的公司主张未披露的债权、索赔，要求标的公司承担未披露的或有债务的，相应的标的公司承担的全部费用（包括但不限于或有债务本金、税金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及责任均由乙方承担。但如甲方或标的公司依法应承担责任的，甲方有权要求乙方承担甲方所支出的全部费用并赔偿甲方和标的公司因此受到的全部损失。

3、为保证甲方免受前述或有负债或担保的损害，乙方、戊方、己方同意向甲方提供连带保证担保，用于乙方对标的公司未披露的或有负债、担保、诉讼、行政处罚等事项的包括但不限于清偿义务、违约责任进行担保，担保期限自本协议生效之日至交割日起三年内，戊方提供其所有的己方100%股权提供质押担保。

（七）标的股权交割日前的退出、交割后的回购及公司治理

1、本协议的交易目的为：甲方受让标的公司100%股权，取得交易股权对应,的标的项目的所有权、经营管理权、收益权及其他股东应享有的全部权益等。交割日后，标的公司的董事、监事、法定代表人等由甲方委派并根据合法程序产生。交割日后的标的公司治理各事项具体以标的公司通过的新章程规定为准。

2、在股权交割日前岀现下列情形，甲方有权终止协议，且恢复至协议未签订时的状态，并不承担任何责任：

（1）除已向甲方披露的情形外，因交割前乙方或标的公司的原因导致在诉讼、仲裁中标的公司股权、资产被冻结，且乙方在本协议生效之日起30天内，无法解决该冻结事项；

（2）交割前发现标的公司尚存在未披露的债务，未披露负债金额达到【3万】元，且乙方及标的公司在交割日前无法清偿该债务。

（3）交割前发现项目不具备可行性、技术指标不合格或投资目标无法实现，且各方无法就解决方式形成一致意见，该僵局自本协议生效之日起持续60天以上。

3、乙方向甲方承诺：确保标的公司自交割完成之日起3年内不因包括但不限于乙方违反本协议的规定、甲方持有标的公司持续亏损或亏损严重、丁方存在重大不利影响导致甲方利益严重受损，否则甲方有权立即要求乙方赔偿甲方一切损失，赔偿方式包括但不限于返还股权转让款、回购该标的股权，或支付与回购款等额的现金或资产等，同时乙方、戊方和己方对乙方应负给甲方的赔偿义务承担从义务届满之日起三年的连带保证担保责任，戊方提供其所有的己方100%股权提供质押担保。

（八）生效条件

本协议于各方有权签字人签字并加盖公章且经各方内部审议程序通过之日起生效。

六、标的公司债权债务及其他安排

广发租赁同意配合完成本次股权转让交易，并自《股权转让协议》约定的交割日起仅要求标的公司就其在融资租赁协议项下的债务承担人民币7,500万元的还款义务；上海珈伟同意与标的公司作为共同债务人，就该7,500万元债务与目标公司承担连带还款责任，其中5,500万元会另行签署还款协议进行偿还；剩余2,000万元由股权转让协议约定的第一期股权转让款清偿。

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，本次交易完成后，对于可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审议程序及信息披露义务。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

七、交易的目的和对上市公司的影响及风险提示

股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2023-012本次交易完成后，公司对振发能源应收账款余额将减少3600万元。本次交易即有利于上市公司回收账款、优化资产结构，也有利于增强上市公司资产实力，符合公司发展规划。本次交易不会影响公司的独立性，遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自当年年初至本公告披露日，公司与该关联人发生的同一类型的关联交易总金额0万元。

九、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

独立董事对本次交易进行了认真地事前审查，认为本次收购正大光伏100%股权事项遵循自愿、公平和公开的原则，该关联交易有利于上市公司回收债权，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次收购正大光伏100%股权暨关联交易事项，有利于公司回收债权、优化资产结构，符合全体股东的利益和公司长远发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意本次交易。并同意将该事项提交至股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

5、《股权转让协议》；

6、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》。特此公告。

珈伟新能源股份有限公司董事会2023年2月23日