新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST天山股票代码：

300313.SZ

信息披露义务人：厦门舍德供应链管理有限公司注册地址：厦门市思明区金山路

号1203-2通讯地址：厦门市思明区金山路8号12楼

权益变动性质：增加（公开拍卖、表决权委托）

签署日期：

2025年

月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拥有权益。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次拍卖取得股份尚需办理过户相关手续，通过相关审批程序及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

目录

第一节释义 ...... 3

第二节信息披露义务人介绍 ...... 4第三节本次权益变动的目的及履行程序 ...... 13

第四节本次权益变动方式 ...... 14

第五节资金来源 ...... 20第六节后续计划 ...... 22

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 24

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 28第九节前

个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 29

第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 30

第十一节其他重大事项 ...... 33第十二节备查文件 ...... 34

详式权益变动报告书附表 ...... 37

第一节释义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）股权控制关系结构图截至本报告书签署日，厦门舍德的股权控制结构图如下所示：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

、信息披露义务人的控股股东情况截至本报告书签署日，厦门谷德持有信息披露义务人100%股权，系信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

、信息披露义务人的实际控制人情况截至本报告书签署日，厦门谷德系谷德工贸全资子公司；陈明艺、陈欢夫妇通过合计持有的谷德工贸75%股权间接控制厦门谷德、厦门舍德，系信息披露义务人的共同实际控制人，其基本情况如下：

陈明艺，男，1983年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；陈欢，女，1983年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人无直接控制的核心企业；

2、信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东除控制厦门舍德外，控制的其他核心企业基本情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业基本情况如下：

代理；谷物仓储；其他农产品仓储；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；数据处理和存储服务；汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发。序号

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务信息披露义务人主营业务是为仓储服务。

（二）财务状况信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场主体登记注册代理；供应链管理服务；停车场服务；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；资产评估；市场营销策划；会议及展览服务；单位后勤管理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业信用管理咨询服务；数据处理和存储支持服务；非融资担保服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；物业管理；招投标代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

项目

四、信息披露义务人违法违规情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，具体如下：

截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为厦门谷德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇，信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发生过变更。

第三节本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司的价值认可和未来发展的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司资源，通过本次投资加强双方产业合作，并通过优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及的事项外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司权益之计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行完毕的程序为：

2025年8月18日，厦门舍德股东决定，同意本次权益变动相关事项。

本次权益变动尚需履行的相关程序：

（一）本次标的股票尚需办理过户手续；

（二）本次标的股票质押尚需具体另行签署质押协议约定，并办理相关手续；

（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。湖州皓辉和湖州中植于2025年8月8日发布竞买公告，将湖州皓辉持有的53,861,312股上市公司股票和湖州中植对上市公司享有的7,649万元债权及项下权益于2025年

月

日

时至

日

时止（延时除外）在京东资产交易平台进行第二次公开拍卖。在竞买期限内，厦门舍德以287,441,403.09元的价格竞买成功。

2025年

月

日，湖州皓辉、湖州中植已与厦门舍德签署《处置成交协议》，湖州皓辉向厦门舍德转让其持有的*ST天山53,861,312股股份（占上市公司总股本的17.21%），湖州中植向厦门舍德转让其对*ST天山享有的债权（本金7,649万元及利息），标的股份和标的债权的转让价款合计287,441,403.09元。

当日，湖州皓辉与厦门舍德另签署《表决权委托协议》。在标的股份过户登记至厦门舍德名下前，湖州皓辉将其持有的标的股份（上市公司53,861,312股股份、占上市公司股份总数的

17.21%）对应的包括但不限于股东会表决权、提案权、提名权、召集权、知情权、质询权、股东会召集和主持权、参加股东会的权利等非财产性权利全权委托予厦门舍德行使。

当日，厦门舍德已缴纳完毕首期转让价款201,208,982.16元（含前期已交纳的竞买保证金），根据《处置成交协议》《表决权委托协议》，厦门舍德已按照协议约定支付首期转让价款，《表决权委托协议》已生效；湖州皓辉配合将对应首期款金额比例的标的股票（即36,437,100股股票）质押给厦门舍德，具体以另行签署的质押协议约定为准。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关主体在上市公司所拥有权益的

股份情况如下表所示：

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为依据双方签署的《处置成交协议》《表决权委托协议》约定。

本次表决权委托生效后，信息披露义务人持有上市公司53,861,312股股份（占上市公司总股本的17.21%）对应的表决权，信息披露义务人取得上市公司的控制权；陈明艺、陈欢夫妇作为信息披露义务人的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司53,861,312股股份（占上市公司总股本的17.21%）。

三、本次权益变动所涉及的主要协议

（一）《处置成交协议》主要内容

2025年8月29日，湖州皓辉、湖州中植与厦门舍德签署《处置成交协议》，主要内容如下：

处置方一：湖州皓辉

处置方二：湖州中植

买受人：厦门舍德

（处置方一和处置方二合称处置方，处置方和买受人统称双方。）第一条拍卖确认及交易价款安排

1.1处置方一向买受人转让其持有的*ST天山53,861,312股股份（占公司总股本的

17.21%），处置方二向买受人转让其对*ST天山享有的债权（本金7,649万元及利息），标的股份和标的债权的转让价款合计287,441,403.09元（大写：

人民币贰亿捌仟柒佰肆拾肆万壹仟肆佰零叁元玖分），其中，标的股份的转让价款266,559,633.09元（大写：人民币贰亿陆仟陆佰伍拾伍万玖仟陆佰叁拾叁元玖分），标的债权的转让价款20,881,770.00元（大写：人民币贰仟零捌拾捌万壹仟柒佰柒拾元）。

1.2各方确认，标的股份和标的债权的交易价款付款节奏如下：

1.2.1首期转让价款金额为总转让价款的70%（含前期已交纳的保证金6000万元），即201,208,982.16元（大写：人民币贰亿零壹佰贰拾万捌仟玖佰捌拾贰元壹角陆分），买受人应当自竞拍成交之日起10个工作日内支付至处置方指定账户。

1.2.2剩余转让价款86,232,420.93元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾叁万贰仟肆佰贰拾元玖角叁分）应在标的股份相关过户法律文件出具后、买受人收到处置方书面通知之日起10个工作日内支付至处置方指定账户。第二条拍卖标的的交割

2.1拍卖标的中处置方二对*ST天山享有的本金7,649万元借款债权，自处置方收到买受人缴纳的首期转让价款之日起转让至买受人，标的债权的本金、利息，债权项下担保权利等其他权益等一并转让。处置方二应在收到买受人缴纳的首期转让价款之日起

个工作日内，依据《中华人民共和国民法典》等相关规定书面通知债务人及担保人、告知债权转让的事实，并向买受人移交所有与标的债权相关的文件、合同、付款凭证等材料，买受人应予以接收。

2.2拍卖标的中处置方一持有的*ST天山53,861,312股股票（占上市公司总股本的17.21%），自处置方收到买受人缴纳的首期转让价款之日起转让给买受人，转让基准日为竞拍成交日2025年

月

日，基准日至标的股份过户登记至买受人名下之日的期间内标的股份所对应的损益（包括但不限于股份的增值、分红等全部财产权利）归买受人所有。

2.3在标的股份过户登记至买受人名下之前，处置方一同意自收到买受人缴纳的首期转让价款之日起将标的股份（53,861,312股，占公司总股本的

17.21%）对应的表决权等全部非财产权利委托给买受人行使，并配合将对应首期款金额比例的标的股份，即36,437,100股股票质押给买受人，协助买受人取得*ST天山控制权，具体内容以另行签署的表决权委托协议、质押协议约定为准。

2.4

自竞拍成交之日起，买受人应当立即采取包括但不限于提供流动性支持、业务及资源导入等措施，协助*ST天山化解相关风险。第三条协议的生效、组成、修改

3.1

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

3.2买受人与处置方对拍卖过程及结果均予以认可，竞买须知、竞买公告等拍卖资料为本协议的组成部分。

3.3

本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。第四条适用法律与管辖

4.1本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、生效、解释、履行及争议解决均适用中国法律。

4.2

因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决。如未能通过友好协商解决争议，任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。第五条其他

除非本协议另有约定或各方另有书面约定，任何一方不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

（二）湖州皓辉、厦门舍德签署的《表决权委托协议》主要内容

2025年8月29日，湖州皓辉与厦门舍德签署《表决权委托协议》，其主要

内容如下：

甲方/委托方：湖州皓辉乙方/受托方：厦门舍德

1.在标的股份过户登记至厦门舍德名下前，湖州皓辉有意以表决权委托的方式将上市公司实际控制权让渡予厦门舍德。具体而言，湖州皓辉拟将其持有的标的股份（上市公司股份53,861,312股股份、占上市公司股份总数的

17.21%）对应的包括但不限于股东会表决权、提案权、提名权、召集权、知情权、质询权、股东会召集和主持权、参加股东会的权利等非财产性权利（以下简称委托权利/表决权）全权委托予厦门舍德行使。

2.委托股份数量

2.1

甲乙双方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：本协议签署之日甲方持有的上市公司的53,861,312股股份，占上市公司总股本的17.21%。

2.2在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本事项而导致甲方因持有授权股份增持上市公司的股份的，上述增持部分股份的表决权，也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。3.委托权利的范围委托权利范围具体包括但不限于如下权利：依法请求召集、召开和出席标的公司股东大会；通过查阅或者复制公司相关材料，进而了解公司信息的权利；对公司董事、高管的决策、管理、任职情况提出质询的权利；公司董事、高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，享有向法院直接提起诉讼的权利；向标的公司股东大会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，但在本协议的委托期限内甲方保留一名非独立董事提名权，乙方应当在本协议的委托期限内在股东大会选举甲方提名的人选时投赞成票；对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；相关法律、法规及规范性文件或标

的公司届时有效的公司章程规定的股东其他非财产性权利。

4.委托权利的行使

4.1

在委托期限内，除本协议另有约定的事项外，乙方有权依照自己的意愿，并根据届时有效的标的公司公司章程，行使授权股份的表决权而无需征求甲方的意见或取得甲方的同意。

4.2

乙方行使授权股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书。但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、标的公司有要求的，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。

4.3甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。

4.4如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方、受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4.5

乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及上市公司的合法权益，不得从事违反法律法规、规范性文件及标的公司公司章程的行为。

4.6

乙方应在本协议约定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，乙方违反本协议约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行赔偿或补偿。

5.委托价款就本协议项下的授权股份表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方收取费用。

6.委托期限

6.1表决权委托的委托期限自本协议生效之日起至标的股份转让交割完成之日止。

6.2

若受托方未按照《处置成交协议》等相关约定，在标的股份相关过户法律文件出具后、收到委托方书面通知之日起10个工作日内支付剩余尾款86,232,420.93元，则委托方有权在该情形发生后单方面撤销委托并解除本协议，并按照拍卖公告追究受托方相关违约责任。

6.3除本协议另有约定外，在委托期限内，未征得受托方书面同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，但本协议另有约定的除外。7.除本协议另有约定外，在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得将授权股份质押给乙方之外的主体，不得再委托第三方行使或自行行使授权股份对应的表决权（本协议另有约定的事项除外）。

8.本协议在以下条件全部满足时生效：

（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（

）乙方已经按照拍卖公告及《处置成交协议》的约定向甲方支付了拍卖标的首期转让价款。

四、本次权益变动股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次湖州皓辉表决权委托的53,861,312股股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情形。

信息披露义务人承诺：本次拍卖取得的股份在过户完成后

个月内，本公司持有的上市公司股份不以任何形式转让。若本公司承诺持有的上市公司股份的锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，本公司将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。

第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额根据《处置成交协议》约定，厦门舍德拟受让的标的股份和标的债权的转让价款合计287,441,403.09元，其中，标的股份的转让价款266,559,633.09元、标的债权的转让价款20,881,770.00元。

二、本次权益变动的资金来源关于本次权益变动涉及支付的款项全部来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金。信息披露义务人承诺：本次收购的资金来源于其自有资金及自筹资金（控股股东提供的借款），资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

三、本次权益变动的支付方式本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、本次权益变动所涉及的主要协议”。

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，未来

个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

信息披露义务人将依法行使权利，适时对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整建议。

届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，厦门舍德及其控股股东厦门谷德、实际控制人陈欢及陈明艺（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，厦门舍德控股股东厦门谷德存在少量生牛贸易业务，与上市公司存在同业竞争的情形。

为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，厦门舍德及其控股股东厦门谷德、实际控制人陈欢及陈明艺（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、自本承诺函出具之日起，承诺人将在十二个月内积极采取措施消除同业竞争，包括但不限于通过委托管理、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其与上市公司所经营相同及相似业务的其他控股企业及业务，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

2、除非上市公司明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，承诺人及承诺人控制的其他企业不新增任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

、承诺人及其控制的其他企业从任何第三方获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，承诺人将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在发生交易的情形。

为尽量减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，厦门舍德及其控股股东厦门谷德、实际控制人陈欢及陈明艺（以下简称“承诺人”）承

诺如下：

“1、表决权委托生效后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前

个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在本次权益变动事实发生日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所对信息披露义务人2024年度财务数据进行了审计，并出具了“中审亚太闽审字（2025）000238号”无保留意见审计报告。信息披露义务人2022年度、2023年度财务数据未经审计。截至本报告书签署日，信息披露义务人2022年度、2023年度、2024年度财务数据如下：

一、资产负债表

单位：元

二、利润表

单位：元

三、现金流量表

单位：元

第十一节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门舍德供应链管理有限公司法定代表人：

年月日

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件；

（四）本次权益变动的相关协议文件；

（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（六）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于前6个月内二级市场交易情况的自查报告；

（七）信息披露义务人就本次权益变动应履行义务所做出的有关承诺与说明；

（八）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（九）信息披露义务人关于2022年度、2023年度财务报告及2024年度审计报告；

（十）中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备置地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：厦门舍德供应链管理有限公司法定代表人：

年月日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：厦门舍德供应链管理有限公司法定代表人：

年月日