中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

审 计 报 告

AUDIT REPORT

吉艾科技集团股份公司2022年度财务报表审计

中国·北京BEIJING CHINA

目 录

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

审 计 报 告

中审亚太审字（2023）001670号吉艾科技集团股份公司全体股东：

一、无法表示意见

我们接受委托，审计吉艾科技集团股份公司（以下简称吉艾科技公司）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的吉艾科技公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

1、持续经营

吉艾科技公司7个银行存款账户被冻结；多项资产因债务逾期未偿还涉诉，导致抵押资产被查封拍卖使用受限制；有息债务余额17.55亿元，其中逾期9.43亿元；2019至2022年度经营持续大额亏损；截至2022年12月31日公司归属于母公司所有者权益为-18.30亿元，已经资不抵债。吉艾科技公司出现资金流动性困难，到期债务无法偿还，财务状况持续严重恶化。以上情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然吉艾科技公司已在其本年度财务报告中对其持续经营的不确定性和改善措施进行了充分披露，但因前述多重不确定性的影响导致我们无法获取充分、适当的证据以判断吉艾科技公司以持续经营能力假设为基础编制的2022年度财务报表是否恰当。

2、审计受限

受房地产行业市场环境变化影响，吉艾科技公司子公司苏州中润丽丰置业有限公司已破产清算被管理人接管；不良资产对应的底层资产处置进度不达预期，导致吉艾科技公司出现多项债务违约。我们在审计过程中，未能对部分不良资产

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投资、债权投资、股权投资及借款实施我们认为必要的审计程序，无法获取前述不良资产投资、债权投资、长期股权投资以及与之相对应的负债等资产、负债项目计量准确性；收入真实性及截止，成本费用和负债真实性及完整性认定相关的充分、适当的审计证据。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

吉艾科技公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估吉艾科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算吉艾科技公司、终止营运或别无其他现实的选择。治理层负责监督吉艾科技公司的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对吉艾科技公司的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于吉艾科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

编制单位：吉艾科技集团股份公司金额单位：人民币元项 目注释 本期金额 上期金额

编制单位：吉艾科技集团股份公司 金额单位：人民币元

项 目

本年金额归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计股本

其他权益工具

资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润其他小计优先股 永续债 其他

一、上年年末余额886,123,765.00 794,896,457.35 60,400,000.00 -13,785,757.53 41,070,532.78 -2,443,786,987.66 -795,881,990.06 10,846,194.00-785,035,796.06加：会计政策变更--前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年年初余额886,123,765.00 794,896,457.35 60,400,000.00 -13,785,757.53 41,070,532.78 -2,443,786,987.66 -795,881,990.06 10,846,194.00-785,035,796.06 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

- 5,963,630.84 -1,040,107,525.50 -1,034,143,894.66 -6,922,452.63-1,041,066,347.29

（一）综合收益总额5,963,630.84 -1,040,107,525.50 -1,034,143,894.66 -10,897,762.94-1,045,041,657.60

（二）股东权益投入和减少资本- - 3,975,310.31 3,975,310.31

1.股东投入的普通股--

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额

4.其他- 3,975,310.31 3,975,310.31

（三）利润分配

1.提取盈余公积

2.对股东的分配

3.其他

（四）股东权益内部结转

1.资本公积转增股本

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年年末余额886,123,765.00 794,896,457.35 60,400,000.00 -7,822,126.69 41,070,532.78 -3,483,894,513.16 -1,830,025,884.72 3,923,741.37-1,826,102,143.35载于第15页至第121页的财务报表附注是本财务报表的组成部分第6页至第18页的财务报表由以下人士签署：

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

编制单位：吉艾科技集团股份公司 金额单位：人民币元

项 目

本年金额归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计股本

其他权益工具

资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润其他小计优先股 永续债 其他

一、上年年末余额886,123,765.00 794,896,457.35 60,400,000.00 -13,785,757.53 41,070,532.78 -2,443,786,987.66 -795,881,990.06 10,846,194.00-785,035,796.06加：会计政策变更--前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年年初余额886,123,765.00 794,896,457.35 60,400,000.00 -13,785,757.53 41,070,532.78 -2,443,786,987.66 -795,881,990.06 10,846,194.00-785,035,796.06 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

- 5,963,630.84 -1,040,107,525.50 -1,034,143,894.66 -6,922,452.63-1,041,066,347.29

（一）综合收益总额5,963,630.84 -1,040,107,525.50 -1,034,143,894.66 -10,897,762.94-1,045,041,657.60

（二）股东权益投入和减少资本- - 3,975,310.31 3,975,310.31

1.股东投入的普通股--

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额

4.其他- 3,975,310.31 3,975,310.31

（三）利润分配

1.提取盈余公积

2.对股东的分配

3.其他

（四）股东权益内部结转

1.资本公积转增股本

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年年末余额886,123,765.00 794,896,457.35 60,400,000.00 -7,822,126.69 41,070,532.78 -3,483,894,513.16 -1,830,025,884.72 3,923,741.37-1,826,102,143.35载于第15页至第121页的财务报表附注是本财务报表的组成部分第6页至第18页的财务报表由以下人士签署：

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

编制单位：吉艾科技集团股份公司金额单位：人民币元项 目

上年金额归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计股本

其他权益工具

资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润其他小计 优先股

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 82,000,000.00

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

编制单位：吉艾科技集团股份公司金额单位：人民币元项 目

本年金额股本

其他权益工具

资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 886,123,765.00

编制单位：吉艾科技集团股份公司金额单位：人民币元项 目

上年金额股本

其他权益工具

资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计优先股 永续债 其他

一、上年年末余额886,123,765.00677,187,484.64 60,400,000.00 38,927,787.00 -1,135,309,050.48 406,529,986.16

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额886,123,765.00677,187,484.64 60,400,000.00 38,927,787.00 -1,135,309,050.48 406,529,986.16 三、本年增减变动金额（减少以“－

吉艾科技集团股份公司2022年度财务报表附注

1、公司基本情况

1.1公司概况

吉艾科技集团股份公司（以下简称“本集团”或“本公司”）原名称为吉艾科技（北京）股份公司，是一家在北京注册的股份有限公司，系由北京吉艾博然科技有限公司（以下简称“吉艾博然公司”）于2010年10月依法整体变更设立。吉艾博然公司于2006年5月15日经北京市工商行政管理局丰台分局核准，由北京吉艾石油设备有限公司（以下简称“吉艾石油”）、自然人徐博、自然人黄文帜和自然人高怀雪共同出资组建，吉艾博然公司设立时注册资本人民币1,000.00万元，其中吉艾石油以货币出资600.00万元，持股比例60%；自然人徐博以货币出资260.00万元，持股比例26%；自然人黄文帜以货币出资100.00万元，持股比例10%；自然人高怀雪以货币出资40.00万元，持股比例4%。2006年5月11日由北京中燕通会计师事务所有限公司验资，出具中燕验字（2006）第1-077号验资报告。2007年5月9日，根据股东会决议和修改后公司章程，吉艾博然公司经营范围中增加货物进出口、技术进出口、代理进出口，并于2007年6月18日办理了工商变更登记，取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的字110106009561643号法人营业执照。2009年5月18日，根据第1届第3次股东会决议和修改后的公司章程，吉艾石油分别与自然人黄文帜、自然人吴义永、自然人周成权签订出资转让协议书，协议约定吉艾石油将其在吉艾博然公司的180.00万元货币出资转让给自然人黄文帜；将其在吉艾博然公司的

220.00万元货币出资转让给自然人吴义永；将其在吉艾博然公司的200.00万元货币出资转让给自然人周成权。转让后吉艾博然公司股权结构如下：自然人黄文帜以货币出资280.00万元，持股比例28%；自然人徐博以货币出资260.00万元，持股比例26%；自然人吴义永以货币出资220.00万元，持股比例22%；自然人周成权以货币出资200.00万元，持股比例20%；自然人高怀雪以货币出资40.00万元，持股比例4%。上述事项于2009年5月19日办理工商变更登记，同时公司类型变更为：其他有限责任公司。

根据2009年11月5日第1届第5次股东会决议和修改后的公司章程，2009年11月17日，自然人吴义永、自然人周成权分别与自然人高怀雪签订出资转让协议书，自然人吴义永将其在吉艾博然公司的220.00万元货币出资转让给自然人高怀雪；自然人周成权将其在吉艾博然公司的200.00万元货币出资转让给自然人高怀雪；2009年11月17日自然人徐博与自然人黄文帜签订出资转让协议书，自然人徐博将其在吉艾博然公司的货币出资260.00万元中的160.00万元转让给自然人黄文帜。转让后吉艾博然公司股权结构如下：自然人高怀雪以货币出资460.00万元，持股比例46%；自然人黄文帜以货币出资440.00万元，持股比例44%；自然人徐博以货币出资100.00万元，持股比例10%。上述事项于2009年11月18日办理了工商变更登记。

根据吉艾博然公司2010年6月22日增资协议、股东会决议和修改后的章程，吉艾博然公司增加注册资本164,093.00元，由自然人仵岳奇、杨锐、李同华、冯玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、唐奇慧、霍玉和、蔡金喜、王河川、钟本优、周明明和蒋小涛共计22名自然人缴纳货币资金合计2,906,000.00元，其中增加注册资本164,093.00元，其余2,741,907.00元计入资本公积。增资后注册资本变更为10,164,093.00元，由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2009A4074号验资报告。上述事项于2010年6月28日办理了工商变更登记。根据2010年8月12日自然人蒋小涛和自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人蒋小涛将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。根据2010年8月12日自然人钟本优与自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人钟本优将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。上述事项于2010年8月13日办理了工商变更登记。

根据2010年8月20日自然人唐奇慧和自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人唐奇慧将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。2010年9月19日，根据吉艾博然公司2010年9月13日股东会决议、2010年9月14日增资协议和修改后的章程，吉艾博然公司增加注册资本314,352.00元。由自然人白阳和自然人李百灵缴纳货币资金合计15,000,000.00元，其中增加注册资本314,352.00元,其余14,685,648.00元计入资本公积。增资后注册资本变更为10,478,445.00元，由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4022号验资报告。上述事项于2010年9月20日办理了工商变更登记。变更后，吉艾博然公司股权结构如下：

股东名称

股东名称

2010年10月23日，根据吉艾博然公司的股东高怀雪、黄文帜、徐博、白阳、李百灵、仵岳奇、杨锐、李同华、冯玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、霍玉和、王河川、蔡金喜和周明明签订的《吉艾科技（北京）股份公司发起人协议书》及公司章程约定，吉艾博然公司依法整体变更为股份公司。吉艾博然公司以2010年9月30日经审计的净资产100,727,955.95元折股本75,000,000股（每股面值1元），其余25,727,955.95元转为资本公积。变更后注册资本为75,000,000.00元人民币，由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4030号验资报告。上述事项于2010年10月27日办理了工商变更登记。2010年10月27日经北京市工商行政管理局核准北京吉艾博然科技有限公司名称变更为吉艾科技（北京）股份公司。变更后，本公司股权结构情况如下：

根据本公司2010年11月15日第二次临时股东大会决议和2010年11月15日修改后的章程规定。本公司增加注册资本人民币5,637,000.00元，由

CICCAlternativeInvestmentLimited（中文名称：中金精选投资有限公司）以等额美元缴纳认购增资对价。变更后的注册资本为人民币80,637,000.00元。由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4050号验资报告。上述事项于2010年12月28日办理了工商变更登记。本公司于2010年12月28日由内资企业变更为外商投资企业。变更后，本公司股权结构情况如下：

股东名称

根据中国证券监督管理委员会2012年3月12日“证监许可[2012]328号”文件的核准，本公司首次以公开发行方式发行人民币普通股2,800万股，于2012年4月10日在深圳证券交易所创业板上市。变更后本公司注册资本为10,863.70万元。由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2011A4054-10号验资报告。上述事项于2012年7月4日完成了工商变更登记手续。上市完成后，总股本为10,863.70万股。根据2012年8月5日第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更公司注册地址的议案》，将公司注册地址由“北京市丰台区海鹰路1号院4号楼地上第一层东部（园区）”变更为“北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室”。

根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下发行的股份自公司向社会公众投资者公开发行的股份在深圳证券交易所上市之日即2012年4月10日起锁定三个月方可上市流通。2012年7月10日锁定期满，该部分股份560万股于当日起开始上市流通。

根据本公司2012年8月21日召开的第一届董事会第十八次会议决议和2012年9月10日第一次临时股东会决议通过《关于变更公司名称的议案》：同意本公司注册名称变更为“吉艾科技（北京）股份公司”。2012年9月17日完成工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。根据本公司2012年9月10日第一次临时股东会决议，本公司以108,637,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增108,637,000股。转增后本公司股本为217,274,000股。股权登记日为2012年9月25日。

根据本公司2013年1月23日召开的第一届董事会第二十一次会议决议和2013年2月27日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过《关于变更公司名称并相应修改<公司章程>的议案》：同意公司注册名称变更为“吉艾科技（北京）股份公司”。2013年2月27日完成工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。

2013年4月10日，本公司解除限售股份数量1,262,000股，解除限售后实际可上市流通的数量1,180,874股，股东冯玉平所持有的363,713股属于高管锁定股不能上市流通。

2013年9月23日，本公司有限售条件的流通股2,250,000股限售期满上市流通。

2013年12月20日，本公司有限售条件的流通股969,900股限售期满上市流通。

2013年12月30日，本公司有限售条件的流通股5,637,900股限售期满上市流通。

2014年4月10日，本公司有限售条件的流通股7,887,000股限售期满上市流通。

2014年5月8日，原公司监事张峰、何年离任后承诺期满，其持有的81,224股解禁上市流通。

2015年4月9日，本公司解除限售股份数量143,268,000股，解除限售后实际可上市流通的数量35,817,001股，其余107,450,999股属于高管锁定股不能上市流通。

根据本公司2015年4月28日召开的2014年度股东大会决议，审议通过2014年年度权益分派方案：本公司以现有总股本217,274,000股为基数，向全体股东每10股派1.09元人民币现金（含税），合计派发现金23,682,866.00元，同时以217,274,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增217,274,000股，转增后本公司股本为434,548,000股。股权登记日为2015年6月18日，上述2014年度利润分配方案已于2015年6月19实施完毕。

2015年7月3日，冯玉平先生通过深圳证券交易所证券交易系统以自筹资金增持本集公司股份10,000股，其中7,500股转为高管锁定股。

2015年8月7日，黄文帜先生辞去公司董事、副总经理职务，根据深圳证券交易所规定，其持有的31,493,250无限售流通股全部转为高管限售股。

2016年2月2日,高怀雪女士通过深圳证券交易所大宗交系统减持本公司无限售条件的流通股份500.00万股，减持数量占公司总股本的1.15%；2016年2月4日，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司无限售条件的流通股份1,500.00万股，减持数量占公司总股本的3.45%。两次减持后，高怀雪女士持有本公司股份11,172.91万股，占公司总股本的

25.71%，仍为本公司控股股东、实际控制人。

2016年2月5日，本公司有限售条件的流通股125,973,000股限售期满上市流通。本公司外资股东中金精选投资有限公司于2015年11月13日将其持有的本公司股权全部卖出，

2016年2月23日，本公司取得北京市商务委员会批复，同意本公司变更为内资企业。2016年3月9日，本公司创业板非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会审核通过，并于2016年6月16日收到中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]951号《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》。2016年8月31日至9月28日，黄文帜先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本集团无限售条件的流通股份合计125,973,000股，减持数量占公司总股本的28.99%。其中73,973,000股转让给控股股东、一致行动人高怀雪女士,其中55,479,750股转为有限售条件的流通股，其余转让给外部投资者。交易完成后，黄文帜先生及其一致行动人高怀雪女士、徐博先生共持有本集团股份214,332,300股，占公司总股本的49.32%。其中黄文帜先生持有公司股份0股，占公司总股本0%，高怀雪女士持有公司股份185,702,100股，占公司总股份42.73%，徐博先生持有公司股份28,630,200股，占公司总股本6.59%。2016年8月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]951号）的核准，并根据本集团第二届董事会第三十八次会议决议，本公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股49,478,066股，发行价格为每股人民币10.59元，缴纳货币资金共计523,972,718.94元，其中增加注册资本（股本）49,478,066元，其余计入资本公积。本次增资后本公司注册资本（股本）为人民币484,026,066元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年10月14日出具了XYZH/2016BJA30227验资报告。上述事项于2017年5月16日办理完成工商登记变更手续。

根据《关于控股股东向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书公告》，截至2017年6月16日，共有13名员工累计增持本公司股票116,700股。

2017年7月21日，2017年第二次临时股东大会议审议通过《关于变更公司名称的议案》，公司名称由吉艾科技（北京）股份公司变更为吉艾科技集团股份公司。

经第三届董事会第二十一次会议、第三次临时股东大会审议通过《吉艾科技集团股份公司<关于2017-2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及相关议案，截至2017年11月28日，本集团第二期员工持股计划通过二级市场购买的方式共计买入本集团股票6,251,702股，买入股票数量约占公司总股本的1.2916%。该计划所购买的股票锁定期为2017年11月28日至2018年11月27日。

经第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于<吉艾科技集团股份公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<吉艾科技集团股份公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》及相关议案，截至2018年1月18日，本集团第三期员工持股计划通过大宗交易及二级市场购买的方式共计买入本集团股票6,981,800股，买入股票数量约占公司总股本的1.4424%。该计划所购买的股票锁定期为2018年1月18日至2019年1月17日。

2018年9月13日，2018年第二次临时股东大会审议通过2018年半年度权益分派方案：

以公司现有总股本484,026,066股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，分红后总股本增至871,246,918股；2018年10月22日，第三届董事会第四十二次会议审议

通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案经过公司2018年第三次临时股东大会审议通过并授权。

本公司于2018年11月22日完成了相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，统一社会信用代码：91110000788998864N；法定代表人：

姚庆；注册资本：87,124.6918万元；注册地址：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。

2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年4月26日作为激励计划的授予日，向符合条件的15名激励对象授16,945,812股限制性股票。在资金缴纳过程中，由于3名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购授予的限制性股票，涉及股份206.90万股。因此，本次实际授予的限制性股票数量从16,945,812股调整为14,876,847股；限制性股票的授予价格为每股4.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.06的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2020年11月5日，股东郭仁祥通过集中竞价交易的方式，累计减持公司股份11,740,004股，占上市公司总股本的1.3249%，郭仁祥持有公司股份43,939,251股，约占公司总股本的比例为4.9586%。郭仁祥不再是公司持股5%以上股东。

2020年12月31日，公司未能满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，目前公司尚未履行回购注销程序。

2021年1月5日，高怀雪女士与青科创实业集团股份公司、上海坤展实业有限公司签订了《股权转让变更协议》，协议就原高怀雪与青科创实业于2020年5月15日签署的《股权转让协议》做出变更主要事项。主要事项变更内容如下：

（1）收购方变更为青科创实业的全资子公司坤展实业；（2）收购股份数量由原来含质押的股份合计174,200,000股（占上市公司19.66%）变更为可交易的股份132,918,565股（占上市公司15%）；收购价格为原协议价格，即3.10元。（3）收购价款由原来的540,020,000.00元变更为412,047,551.50元。

坤展实业应自本协议签订后的七个交易日内向高怀雪支付2000万元的履约保证金，并待相应股份按照本协议约定在向中国证券登记结算有限责任公司递交标的股份变更登记资料前，向高怀雪再支付2亿元；在标的股份完成变更登记后的六个月内向高怀雪支付剩余所有款项192,047,551.5元,逾期支付的，逾期金额按照0.05%（万分之五/日）计算逾期利息。

坤展实业成立于2020年12月24日，自设立以来经营主营业务为：食品经营，货物进出口，技术进出口等。截至本报告书签署日，青科创实业集团有限公司持有坤展实业100%股权，是控股股东。青年商业网络股份有限公司持有青科创实业集团有限公司100%股权，是控股股东。刘钧先生间接持有坤展实业80%的股权，是坤展实业的实际控制人。

2021年1月11日，公司收到控股股东、实际控制人高怀雪女士的通知，高怀雪女士已如期收到2000万元的履约保证金。2021年5月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，确定以2.10元/股的价格，向上海古旭实业合伙企业（有限合伙）发行186,800,000股，本次权益变动后其持股比例为

15%。上海坤展实业有限公司是上海古旭实业的执行事务合伙人，其实际控制人均为刘钧。2021年6月3日，公司收到股东高怀雪女士发来的通知，股份已完成过户登记手续，过户日期为2021年6月2日。截至报告期末上海坤展受让公司15%股份已办理过户，刘钧通过本次认购进一步增加其对上市公司的持股比例，巩固实际控制人地位。本次权益变动后，公司控股股东变更为上海坤展实业有限公司，实际控制人变更为刘钧。变更后，本公司持股5%以上的普通股股东或前10名股东持股情况如下：

股东名称

2022年6月22日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司控股股东拟为公司全资子公司债务提供关联担保的议案》，同意新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资管”）、上海坤展实业有限公司（以下简称“上海坤展”）签署《债权清偿框架协议》，约定上海坤展将其所持有的本公司88,612,376股股权（约占上市公司总股本比例10%）质押给东方资管，并在该质押物价值范围内为本协议约定的新疆吉创份额收购义务提供担保。本公司控股股东上海坤展实业有限公司累计质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例超过80%。上海坤展持有的公司股份已累计质押119,062,376股，均为上海坤展对于上市公司子公司债务向相应债权人所做的质押担保，质押股数占其所持公司股份总数的89.58%，占公司总股本的13.44%。上海坤展持有的本公司股份被司法再冻结46,143,811股、司法冻结13,856,189股，合计被冻结60,000,000股，被冻结股数占其所持公司股份总数的45.14%，占公司总股本的6.77%。

2022年12月13日，上海坤展实业有限公司与山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香榆”）签署《表决权委托协议》《一致行动协议》，约定将其持有的本公司132,918,565股股份（占上市公司总股本的15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利不可撤销地委托给山高速香榆行使。截至报告期末山高速香榆15%股份未办理过户。本次权益变动后，公司控股股东变更为山高速香几企业管理（上海）合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为李迪蒙。变更后，本公司持股5%以上的普通股股东或前10名股东持股情况如下：

股东名称

本集团经营范围：销售食品、化工产品；技术开发、技术服务、技术咨询；为石油和天然气开采提供服务；企业管理服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售石油设备及配件、机械设备、计算机软硬件、7号燃料油、润滑油、沥青、金属矿石、非金属矿石、饲料、日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1.2合并财务报表范围及其变化情况

本集团2022年度合并财务报表范围包括新疆吉创资产管理有限公司、广东爱纳艾曼矿业投资有限公司、东营和力投资发展有限公司、GENERALINTEGRATIONSINGAPOREPTE.LTD、GILEEINTERNATIONALTRADINGPTE.LTD、秦巴秀润资产管理有限公司、福建平潭鑫鹭资产管理有限公司、海南汇润管理咨询有限公司、重庆极锦企业管理有限公司、上海柘彤企业管理有限公司、苏州吉相资产管理有限公司、平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）、平阳艾航投资合伙企业（有限合伙）、上海德圣盈企业管理有限公司14家二级子公司；中塔石油有限责任公司、上海吉令企业管理有限公司、深圳创润嘉恒企业管理有限公司、青岛吉创佳兆资产管理有限公司、西安吉创长信资产管理有限公司、新疆凌辉能源投资有限公司、海南凌升石油化工有限公司、新疆凌跃石油化工有限公司、江阴吉泽置业有限公司、广西吉艾泉鸿资产管理有限公司、东营吉象有创股权投资管理有限公司、上海富众实业发展有限公司、海南吉众物业服务有限公司、苏州中润丽丰置业有限公司、上海屹杉投资管理有限公司、上海坦鑫国际贸易有限公司、上海畋乐企业管理有限公司、上海简鑫商务咨询有限公司、平阳帝俊资产管理合伙企业（有限合伙）、芜湖长吉投资基金（有限合伙）、平阳首信资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳信沃资产管理合伙企业（有限合伙）、青岛吉创正奇投资管理合伙企业（有限合伙）、平阳申海置业合伙企业（有限合伙）、平阳峥莘资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳卓财资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳凡宜资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳宝晶资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳正顺资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳荣仁资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳久庆资产管理合伙企业（有限合伙）、苏州安卡资产管理合伙企业(有限合伙)、平阳吉浩资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳先咨资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳颖沃资产管理合伙企业（有限合伙）、杭州智洛投资管理合伙企业(有限合伙)、东营市财金振兴贰号资产经营中心(有限合伙)、平阳浩仁资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳亚润资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳耀满资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳航创投资合伙企业（有限合伙）、平阳泰聚资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳成瑞资产管理

合伙企业（有限合伙）、平阳俊艾资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳康吉资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳艾卓资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳艾首资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳久凯资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳臣信资产管理合伙企业（有限合伙）、大河之洲（山东）产业发展有限公司、上海千广合企业管理有限公司、新疆吉富投资有限公司、海南桥金环保科技有限公司、听彤企业管理（上海）合伙企业（有限公司）、杉远投资咨询（东莞）合伙企业（普通合伙）55家三四级下属企业。与上年相比，因本期新设增加海南桥金环保科技有限公司、听彤企业管理（上海）合伙企业（有限公司）、杉远投资咨询（东莞）合伙企业（普通合伙）3家单位；因处置减少重庆极锦企业管理有限公司、深圳创润嘉恒企业管理有限公司、上海富众实业发展有限公司、青岛吉创佳兆资产管理有限公司、海南凌升石油化工有限公司、新疆凌跃石油化工有限公司、新疆凌辉能源投资有限公司7家单位；因注销减少苏州安卡资产管理合伙企业(有限合伙)、杭州智洛投资管理合伙企业(有限合伙)、青岛吉创正奇投资管理合伙企业（有限合伙）、GENERALINTEGRATIONSINGAPOREPTE.LTD.、GILEEINTERNATIONALTRADINGPTE.LTD.、新疆吉富投资有限公司、海南桥金环保科技有限公司、平阳艾卓资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳申海置业合伙企业（有限合伙）、平阳艾首资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳康吉资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳俊艾资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳成瑞资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳浩仁资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳卓财资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳峥莘资产管理合伙企业（有限合伙）、平阳久庆资产管理合伙企业（有限合伙）共计17家单位，因破产减少苏州中润丽丰置业有限公司共计1家单位。详见本附注“7、在其他主体中的权益”。本集团本期合并范围比上期增加1户，减少8户，详见本附注“6、合并范围的变更”。

2、财务报表的编制基础

2.1编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2.2持续经营

受房地产市场低迷的影响，本集团资产管理业务（AMC业务）自持债权资产对应底层资产变现能力持续走低，债务人现金流情况进一步恶化，对本集团不良债权资产的质量产生重大不利影响；另一方面，本集团的运营、投资、业务扩张或引进新业务均需大量资金支持，在自身造血能力较弱的情况下，本集团主要依靠外部融资以满足财务需求并偿还本集团的到

期负债。截至2022年12月31日，本集团7个银行存款账户被冻结；多项资产因债务逾期未偿还涉诉，导致抵押资产被查封拍卖使用受限制；有息债务余额17.55亿元，其中逾期

9.43亿元；2019至2022年度经营持续大额亏损；截至2022年12月31日公司归属于母公司所有者权益为-18.30亿元，已经资不抵债。公司出现资金流动性困难，到期债务无法支付，财务状况持续严重恶化。以上情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。

本集团拟从以下方面改善公司的财务困境维持公司的持续经营：

（1）加大资产变现力度，持续获得经营现金流入。①针对AMC业务，富众项目：截至2022年12月31日已累计收款5.8943亿元，2023年度将持续对剩余商业类资产销售、拍卖同步推进，同时取得物业控制权收取租金；剩余住宅类资产将以和解与推拍方式同步推进。平阳耀满四户债权：2022年度已收取其中一户转让款，一户已签订协议。2023年度将持续推进债务重组、司法拍卖等争取成交机会，同时完善已成交资产过户手续。信沃淮安资产包：

2022年度已启动标的物的拍卖程序，目前两户已成交，2023年度继续寻找剩余资产意向买家。川塔项目及郫县两户资产：2022年度，川塔项目资产已进入破产程序，本公司已完成债权申报。2023年度将持续关注项目处置进展，尽早取得回款。2022年度郫县两户债权拍卖、变卖均失败，公司预计通过抵债或债转形式进行处置，目前正在寻找意向买家。②针对炼化板块资产，2022年度项目资产评估已完成，尚未与买家签订协议，2023年度本公司将持续寻求靠谱买家，稳妥出售炼化板块资产。

（2）与债权人沟通达成延期付款和解，获得借款展期支持。①针对各银行债务，基于各项事实或诉讼结果，积极和各债权人进行沟通谈判，争取达成以资抵债、债务豁免或债转股等方案，以减轻公司偿债压力；②针对各项目合作方的债权，本公司将积极加快资产处置进度，同时和各方洽谈降低利率、降低违约金、债转股等方案；③针对民间借贷债权，本公司将分步签订补充协议，延期或分期偿付，同时推进债转股。

（3）其他措施：①整顿和精简公司股权结构，清理部分无价值子公司股权投资及注销或转让部分SPV；②通过诉讼等手段，催收应收账款回款；③继续推进亏损公司及风险较高子公司的破产清算，推进子公司新疆吉创及孙公司上海吉令破产清算事宜；④继续推进集团公司重整及非公开发行事项，补充公司流动资金。

通过以上正在开展和拟开展的经营举措，本公司管理层预计可实现资产回收、处置现金流入可以满足日常经营和偿还债务需要；通过与债权人和解达成借款展期支持等多项措施，管理层预计公司能够获取足够充分的营运资金以支持公司可见未来十二个月正常的生产经营需要。因此，管理层认为公司以及公司之财务报表按持续经营之基准编制是恰当的。

上述改善措施将有助于改善和维持公司的持续经营能力，有利于维护公司股东、债权人的整体利益，且本公司具有处置资产经营丰富、市场资源广阔的处置团队，预计资产变现计划可以实现；本公司亦与多家金融机构进行了初步沟通，并达成了初步的债务化解方案和意向，不存在重大障碍，故公司管理层认为以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。

3、重要会计政策和会计估计

3.1遵循企业会计准则的声明

本集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期合并及公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。此外，本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

3.2会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3.3营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3.4记账本位币

人民币为本集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本集团及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

3.5.1同一控制下企业合并

同一控制下的企业合并，指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。

在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

3.5.2非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买

方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会【2012】19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注“3.15长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

3.6合并财务报表的编制方法

3.6.1合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响

该回报金额。本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

3.6.2合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“3.15长期股权投资”或本附注“3.10金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注3.15）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司

的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

3.7合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注“3.15权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

3.8现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

3.9外币业务和外币报表折算

3.9.1外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

3.9.2外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目

除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

3.10金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

3.10.1金融资产的分类和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

3.10.1.1以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合以下条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本集团决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

此类金融资产按照实际利率法以摊余成本进行后续计量，持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

3.10.1.2以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

3.10.1.2.1以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合以下条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当

期损益。

3.10.1.2.2指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，包括其他权益工具投资等，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

3.10.1.3以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将持有的未划分为上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益。

本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本集团的不良债权资产经营业务包括重整服务类业务和收购处置类业务。这两项业务项下的不良债权资产在合并资产负债表上主要分别列示在以下两个会计科目中：债权投资和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

重整服务类业务是指本集团在不良资产收购环节，根据不良资产风险程度确定实施债务或资产重组的手段，并与债务人及相关方达成重组协议的业务。

分类为“债权投资”的不良资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。在不良资产初始确认时应计算实际利率，并在后续期间按照实际利率计算各期收入。若债权存续期间，债务人情况持续恶化：

如发生连环违约、到期债权逾期90天仍未履行或有其他明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务时，不得计提确认后续期间的利息收入，而是将利息收入作为资产负债表外项目核算。在资产负债表外核算的利息收入，在实际收到时确认为当期损益。

收购处置类业务是指本集团按账面原值的一定折扣收购不良债权资产，在资产分类的基础上进行价值提升，然后寻机出售或通过其他方式实现债权回收，从而获得收益。

本集团将自金融机构折价收购的不良贷款包，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照不良贷款包中单项资产估值占资产包估值总额的比例对资产包的收购成本进行分配，确定单项资产的初始入账成本。在该单项资产处置时，转出其公允价值变动损益并确认不良资产处置收益。

本集团在改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

3.10.2金融资产的减值

3.10.2.1减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等计提减值准备并确认信用减值损失。

本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

本集团在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加。

如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

3.10.2.2应收款项的减值

本集团应收款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款。本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对其他类别的应收款项，本集团在每个资产负债表日评估应收款项的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项应收款项在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续对其他类别的应收款项，本集团在每个资产负债表日评估应收款项的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项应收款项在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项应收款项的信用风险显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

①对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

②除单独评估信用风险的应收款项外，本集团根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

本集团将AMC业务单项金额超过1000万元以上的应收款项和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项、将非AMC业务单项金额超过100万元以上的应收款项和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

本集团对单项金额重大的应收款项单独计算预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

单独计算未发生预期信用损失的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行计算。单项计算已确认信用损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行计算。

③按信用风险组合计算预期信用损失的应收款项的确定依据和计算方法

本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

AMC业务

确定组合的依据

非AMC业务

依据应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

④单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本集团对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了损失的应收款项，单独计算预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认预期信用损失。

3.10.2.3以摊余成本法计量的金融资产的减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。如果金融资产的合同利率为浮动利率，则用于确定减值损失的贴现率为按合同确定的当前实际利率。

带有抵押物的金融资产，无论该抵押物是否将被收回，本集团计算带有抵押物的金融资产的未来现金流现值时，已将抵押物价值及取得和出售抵押物发生的费用考虑在内。

对可能发生的减值准备采用备抵法核算，减值准备金额的变动计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的金融资产，经本集团按规定程序批准后作为减值损失，冲销提取的减值准备。以后收回的已核销金额应计入当期损益。

金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

3.10.2.4信用损失的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的信用损失予以转回，计入当期损益。

3.10.3金融资产转移确认依据和计量

金融资产满足下列条件之一的，本集团予以终止对该项金融资产的确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照转移日各自相对的公允价值进行分摊，并将终止确认部分收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益或留存收益。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利（如果本集团因金融资产转移保留了相关权利）的摊余成本并加上本集团承担的义务（如果本集团因金融资产转移承担了相关义务）的摊余成本，相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利（如果本集团因金融资产转移保留了相关权利）的公允价值并加上本集团承担的义务（如果本集团因金融资产转移承担了相关义务）的公允价值，该权利和义务的公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。

对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。

3.10.4金融负债的分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。金融负债在初始确认时以公允价值计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

3.10.5金融负债的终止确认

本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

3.10.6金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

3.11 存货

3.11.1存货的分类

本集团存货主要包括开发成本、开发产品、原材料、库存商品等。

3.11.2存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。

3.11.3存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

3.11.4存货的盘存制度为永续盘存制。

3.11.5低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

3.12 合同资产

3.12.1合同资产的确认方法及标准

合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本集团已向客户转移商品而拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

3.12.2合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

合同资产的预期信用损失的确定方法，参照上述3.10.2金融资产的减值相关内容描述。

3.13 合同成本

3.13.1与合同成本有关的资产金额的确定方法

本集团与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。

合同履约成本，即本集团为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。

合同取得成本，即本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。增量成本，是指本集团不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。

3.13.2与合同成本有关的资产的摊销

本集团与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

3.13.3与合同成本有关的资产的减值

本集团在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本集团因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

3.14 持有待售资产

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。

3.15 债权投资

详见“3.10金融工具”

3.16 其他债权投资

详见“3.10金融工具”

3.17 长期股权投资

本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。

本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过

程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；[公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。

本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩

余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

3.18 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。本集团投资性房地产采用成本模式计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：

类别

与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

3.19 固定资产

3.19.1固定资产确认条件

本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他。

3.19.2各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法（或其他方法）。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

类别

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

3.19.3固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

详见附注“3.24长期资产减值”。

3.19.4其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

3.20 在建工程

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

3.21 借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

3.22 使用权资产

3.22.1使用权资产确认条件

使用权资产是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。本集团在租赁期开始日对租赁确认使用权资产。使用权资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

3.22.2使用权资产的初始计量

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：

①租赁负债的初始计量金额；

②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

③承租人发生的初始直接费用；

④承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

3.22.3使用权资产的后续计量

本集团采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

本集团对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

3.23 无形资产

3.23.1无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

3.23.2研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

3.23.3无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

详见附注“3.24长期资产减值”。

3.24 长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

出现减值的迹象如下：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协

议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

3.25 长期待摊费用

本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

3.26 合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

3.27 职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

3.27.1短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

3.27.2离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

3.27.3离职后福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的

职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

3.27.4其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

3.28 租赁负债

本集团对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本集团增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：

（1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

（2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；

（3）在本集团合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；

（4）在租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项；

（5）根据本集团提供的担保余值预计应支付的款项。

本集团按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

3.29 预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

3.30 股份支付

3.30.1股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

3.30.1.1以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

3.30.1.2以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

3.30.2修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

3.30.3涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

（1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

3.31 收入

3.31.1收入确认和计量的总体原则

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始时，按照个单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：1.客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。2.客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。3.在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照一定的方法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团考虑下列迹象：①本集团就该商品或服务享有现时收款权利。

②本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。③本集团已将该商品的实物转移给客户。④本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。⑤客户已接受该商品或服务等。本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

3.31.2本集团收入确认的具体判断标准

本集团的营业收入主要包括不良资产经营收入、管理服务费收入、让渡资产使用权收入及商品房销售收入，收入确认原则如下：

（1）不良资产经营收入确认

不良资产主要分类为债权投资类及指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产的不良债权资产。

分类为债权投资的不良债权资产收入主要包括分类为“债权投资”的不良债权资产所得利息收入，采用实际利率法计算。处置指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的不良债权资产所得收益或损失均在“营业收入”科目列报。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的不良债权资产产生的任何利息收入也包括在公允价值变动中。

（2）重整服务费收入确认

重整服务收入主要来自资金管理、资产管理、咨询服务等收入。

在服务收入和成本能够可靠地计量、与服务相关的经济利益很可能流入本集团、服务成果能够可靠预计时，确认服务收入的实现。

（3）让渡资产使用权收入确认

让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并当与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

（4）商品房销售收入确认

本集团以控制权作为收入确认时点的判断标准。本集团销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的控制权已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入本集团，本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

3.32 政府补助

本集团的政府补助包括包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助）调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。

3.33 递延所得税资产/递延所得税负债

3.33.1当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

3.33.2递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3.33.3所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值

外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

3.33.4所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

3.34 租赁

租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

3.34.1本集团作为承租人

3.34.1.1初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

3.34.1.2后续计量

本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注3.17“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

3.34.1.3短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

3.34.2本集团作为出租人

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除

融资租赁以外的其他租赁。

3.34.2.1经营租赁

本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

3.34.2.2融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

3.35 其他重要的会计政策和会计估计

3.35.1公允价值计量

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易；假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等；交易价格与公允价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另有规定的除外。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参与者，而且该负债在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量日将该自身权益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。

3.35.2终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或划归为持有待售的、在经营和编

制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

3.36 重要会计政策、会计估计的变更

3.36.1会计政策变更

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）。本集团于2022年1月1日起执行前述准则中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容，并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。本集团于2022年1月1日起执行前述准则中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。上述会计政策变更对本集团财务报表无影响。

3.36.2会计估计变更

本集团本年度无会计估计变更。

4、税项

4.1主要税种及税率

税(费)种

说明：

（1）存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：

限公司、江阴吉泽置业有限公司

（2）本公司发生增值税应税销售行为。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%、10%；根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号）规定，自2019年4月1日起，适用税率调整为13%、6%。

4.2税收优惠及批文

（1）本公司之子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）注册地位于新疆维吾尔自治区，根据【财税〔2020〕23号】《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

（2）本公司之子公司秦巴秀润资产管理有限公司（以下简称“秦巴秀润”）注册地位于四川省巴中市，根据【巴发改函〔2017〕200号】《巴中市发展和改革委员会关于办理西部鼓励产业确认有关事宜的函》自2022年1月1日至2022年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

（3）本公司之下属公司广东爱纳艾曼矿业投资有限公司、西安吉创长信资产管理有限公司、福建平潭鑫鹭资产管理有限公司、海南汇润咨询管理有限公司、苏州吉相资产管理有限公司、广西吉艾泉鸿资产管理有限公司、东营吉象有创股权投资管理有限公司、上海屹杉投资管理有限公司、上海吉令企业管理有限公司、江阴吉泽置业有限公司属于小型微利企业，年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（4）本公司之下属公司中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）注册地位于塔吉克斯坦共和国境内丹加拉市开发区内，根据当地税收政策享受免征实物交易涉及的所有税款的优惠。

（5）本公司之下属公司东营吉象有创股权投资管理有限公司属于小型微利企业，根据【财税〔2021〕11号】《关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》对月销售额15万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。

（6）本公司之下属公司上海吉令企业管理有限公司、子公司秦巴秀润资产管理有限公司属于生产、生活性服务业纳税人，根据【财政部税务总局、海关总署公告2019年第39号公告】，自2019年4月1日至2022年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。

（7）本公司之下属公司海南吉众物业管理有限公司、东营吉象有创股权投资管理有限公司、上海屹杉投资管理有限公司，根据【财税〔2022〕10号】《进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》，自2022年1月1日至2024年12月31日，对增值税小规模纳税人减按50%征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税和教育费附加、地方教育附加。

5、合并财务报表主要项目注释

以下注释项目（含公司财务报表重要项目注释）除非特别指出，上年年末指2021年12月31日，期初指2022年1月1日，期末指2022年12月31日，本期指2022年度，上期指2021年度。

5.1 货币资金

项目

其他说明：其他货币资金主要系账户冻结受限的货币资金，详细列示如下：

5.2交易性金融资产

5.3应收票据

5.3.1应收票据分类列示

按坏账计提方法分类披露

类别

5.4应收账款

5.4.1应收账款分类披露

（续）

5.4.1.1按单项计提坏账准备：

5.4.1.1.1单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

名称

5.4.1.1.2单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

5.4.1.2按组合计提坏账准备：

组合计提项目：AMC组合

组合计提项目：其他业务

5.4.1.3按账龄披露

账龄

5.4.2坏账准备的情况

（续）

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

5.4.3按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

5.5预付款项

5.5.1预付款项按账龄列示

账龄

5.5.2按预付对象归集的期末余额较大的预付款情况

5.6其他应收款

5.6.1 应收利息

5.6.1.1应收利息分类

5.6.1.2重要逾期利息

5.6.1.3坏账准备计提情况

坏账准备

5.6.2其他应收款

5.6.2.1按账龄披露

5.6.2.2按款项性质分类情况

5.6.2.3坏账准备计提情况

5.6.2.4坏账准备的情况

类别

5.6.2.5本期实际核销的其他应收款情况

其中重要的其他应收款核销情况：

5.6.2.6按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

5.7存货

5.7.1存货分类

（续）

项目

5.7.2存货跌价准备

5.8持有待售资产

5.8.1持有待售资产项目

其他说明：（1）广西吉艾泉鸿资产管理有限公司（以下简称吉艾泉鸿公司）：2022年12月30日，本公司第四届董事会第四十二次会议决议同意本公司之子公司新疆吉创资产管理

有限公司（甲方）与陈星霓（乙方）签订《股权转让协议》，乙方以人民币433,907.69元受让甲方持有的目标公司51%的股权。合同约定乙方应于2023年1月13日向甲方支付首笔股权转让款220,000.00元，剩余股权转让款应于2023年2月28日前付清。本协议项下的股权交割日以本次股权转让工商变更登记完毕之日为准。

（2）海南吉众物业服务有限公司（以下简称海南吉众公司）：2022年12月2日，海南吉众公司之股东（甲方）与蒋振发（乙方）签订《股权转让协议》，双方约定海南吉众公司100%股权转让价款为人民币6,700.00万元，同意对本协议约定的转让价款进行资金监管。本协议签订后七个工作日内，乙方应支付首期转让价款人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整），在共管账户收到首期转让价款后5个工作日内，甲方应要求吉艾科技就海南吉众公司股权转让事项提交董事会审议。董事会审议通过本次交易且监管部门审核通过后，乙方应支付第二期转让价款人民币47,000,000.00元（大写：肆仟柒佰万元整）。目标公司100%股权工商变更完成（以新的营业执照显示日期为准）之日为本次交易交割日。

2022年12月5日，本公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于“平阳荣仁资产管理合伙企业（有限合伙）、苏州吉相资产管理有限公司拟以6,700.00万元的价格向蒋振发转让项目子公司海南吉众物业服务有限公司100%股权”的事项。

5.9一年内到期的非流动资产

项目

5.10其他流动资产

5.11债权投资

5.11.1债权投资情况

（续）

项目

5.11.2减值准备计提情况

5.12长期应收款

5.12.1长期应收款情况

（续）

5.12.2减值准备计提情况

减值准备

吉艾科技集团股份公司 2022年度财务报表附注

5.13长期股权投资

被投资单位

其他说明：

上海屹杉投资管理有限公司（普通合伙人1，以下简称上海屹杉）、湖州云涌股权投资合伙企业（有限合伙）（普通合伙人2）、九江市屹瑞京杉企业管理服务中心（有限合伙）（有限合伙人）在2021年11月27日签订《上海屹朝企业管理合伙企业合伙协议》，成立上海屹朝企业管理合伙企业。上海屹杉以货币出资1,000.00万元,占比8.70%。因上海屹朝企业管理合伙企业投资的项目预计资产负债表日后一年内结束，且项目结束后投资款余额代收代付返还给上海屹杉项目委托方，上海屹杉不享有投资收益亦不承担投资亏损，但能获取固定的管理费和可能有的或有的额外分配金额浮动收益，对其重分类计入其他流动资产科目核算。

5.14其他非流动金融资产

项目

5.15投资性房地产

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量

5.15.1采用成本计量模式的投资性房地产

5.16固定资产

项目

5.16.1固定资产

5.16.1.1固定资产情况

5.17使用权资产

项目

5.18无形资产

5.18.1无形资产情况

项目

5.19商誉

5.19.1商誉账面原值

5.19.2商誉减值准备

5.20长期待摊费用

5.21递延所得税资产/递延所得税负债

5.21.1未经抵销的递延所得税资产明细

5.21.2未经抵销的递延所得税负债明细

项目

5.21.3未确认递延所得税资产明细

5.21.4未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

其他说明：本公司因出现资金流动性困难，到期债务无法支付，财务状况持续严重恶化，公司持续经营能力存在重大不确定性，无法准确预估未来是否有足够的应纳税所得额可以抵扣，本期不确认递延所得税资产。

5.22其他非流动资产

(续)

5.23短期借款

5.23.1短期借款分类

5.24应付账款

5.24.1应付账款列示

项目

5.24.2账龄超过1年的重要应付账款

5.25预收款项

5.25.1预收款项列示

5.25.2账龄超过1年的重要预收款项

5.26合同负债

5.26.1分类

5.27应付职工薪酬

5.27.1应付职工薪酬列示

项目

5.27.2短期薪酬列示

5.27.3设定提存计划列示

5.28应交税费

5.29其他应付款

项目

5.29.1应付利息

重要的已逾期未支付的利息情况

其他说明：详见“5.33长期借款”。

5.29.2其他应付款

5.29.2.1按款项性质列示其他应付款

其他说明：其他应付款有息债务本金余额1.23亿元，逾期未偿还1.21亿元。

5.29.2.2账龄超过1年的重要其他应付款

5.30持有待售负债

其他说明：详见“5.8持有待售资产”。

5.31一年内到期的非流动负债

项目

其他说明：一年内到期的长期借款5.06亿元，已全部逾期未偿还，详见“5.33长期借款”；一年内到期的其他非流动负债有息债务本金余额2.29亿元，无逾期情况。

5.32其他流动负债

其他说明：其他流动负债有息债务本金余额3.36亿元，逾期未偿还3.16亿元，详见“12.1重大承诺事项（1）（2），12.2或有事项（1）”。

5.33长期借款

说明：①本期质押借款系本公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行于2019年6月24日签合同编号为公借贷字第ZH1900000074967号流动资金贷款借款合同，借款金额20,000.00万元，借款日期自首个提款日起算，借款期限为3年，从2019年6月25日起至2022年6月25日止，借款利率采取浮动利率，首期执行利率为中国人民银行基准利率上浮

0.1%，即4.85%。结息日后按照中国人民银行基准利率的浮动数值浮动，分段计息。姚庆先生为本贷款提供保证并签订了编号为DB1900000052526的保证合同。保证期间为履行债务期限届满之日起三年。本公司以持有的所有不良资产应收账款作为质押担保并签订了编号为DB1900000052523号的质押合同。本公司之子公司新疆吉创资产管理有限公司以持有的所有不良资产未来收益权作为质押担保并签订了编号为DB1000000052504的质押合同；本公司之孙公司平阳信沃资产管理合伙企业(有限合伙)以持有的所有不良资产未来收益权作为质押担保并签订了编号为DB1900000052507的质押合同。截至2022年12月31日，预计未来1年内偿还的该笔借款199,947,808.32元已到期，重分类至一年内到期的其他非流动负债。

②本期抵押借款系本公司下属孙公司上海吉令企业管理有限公司与平安银行有限公司上海分行于2020年3月10日签订的合同编号为平银沪陆并贷字20200207第001号《贷款合同》，贷款金额22,800.00万元，贷款日期自首个提款日起算，贷款期限7年，贷款利率根据贷款发放日的LPR档次贷款基准利率确定，首期年息5.75%，发放满两年后，甲方在原

贷款执行利率的基础上每年加收100BP计收剩余贷款利息。上海简鑫商务咨询有限公司、上海坦鑫国际贸易有限公司、上海畋乐企业管理有限公司为以持有的房产作为抵押担保并分别签订了编号为平银沪陆抵字20200207第001号、第002号、第003号的《抵押担保合同》。本公司、姚庆为此贷款提供保证并分别签订了编号为平银沪陆保字2020007第001号、002号的《保证担保合同》，保证期间为从本合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年；本公司之子公司新疆吉创资产管理有限公司以持有的上海吉令企业管理有限公司100%股权作为质押担保并签订了编号为平银沪陆质字2020007第001号的《质押担保合同》。借款人上海吉令及贷款人平安上海分行签订了《贷款合同补充协议》，协议约定:

上海吉令原应于2022年9月20日归还利息359.26万元、2022年9月26日归还本金750.00万元，共计1109.26万元(简称“该部分贷款”)，双方一致同意，将该部分贷款延至2022年12月20日归还，除该部分贷款外的其他贷款资金仍应按照贷款合同的约定偿还，如上海吉令未能按照上述约定按期足额履行任何一期付款义务的，则贷款合司项下的贷款全部提前到期，上海吉令应立即向平安上海分行归还全部贷款本金利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。上海吉令未能如约偿付上述延期至2022年12月20日的贷款本息合计1109.26万元，上海吉令未能按约偿付导致该笔贷款合同项下的贷款全部提前到期。截至2022年12月31日，上海吉令企业管理有限公司已归还借款1,500.00万元。鉴于被执行人上海吉令未能按约足额履行付款义务，平安上海分行通知贷款合同项下的贷款全部提前到期，上述期末将预计未来1年内偿还的借款本金余额213,000,000.00元重分类至一年内到期的其他非流动负债。

③本期保证借款系本公司下属孙公司中塔石油有限责任公司（以下简称借款人）与国家开发银行新疆分行（以下简称贷款人）签署的国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同（合同编号:6510201501100000634），贷款金额4,000.00万美元，合同约定的付息日为每年5月10日和11月10日，合同项下最后一期付息日为合同项下最后一笔贷款的还本日，利随本清。根据姚庆股权质押合同的约定，由出质人姚庆以其持有的依法可以出质的3,370万股吉艾科技（证券代码:300309）股票（及孳息）提供质押担保。根据坤展实业股权质押合同的约定，由出质人上海坤展实业有限公司以其持有的依法可以出质的3,045万股吉艾科技（证券代码:300309）股票（及孳息）提供质押担保。2022年5月9日，借款人、贷款人、保证人吉艾科技、保证人出质人姚庆、出质人坤展实业签订了《国家开发银行外汇贷款合同之变更协议》，协议约定：2023年至最后还款日的付息日为每年5月10日和11月10日。2022年的第一个付息日为借款人将应付利息、管理费足额划入贷款人指定账户之日，但最迟不晚于2022年8月10日；2022年的第二个付息日为2022年11月10日。因借款人未能如约在2022年8月10日和2022年11月10日还款且一直逾期未偿还，国家开发银行新疆分行于2023年1月3日发送《逾期贷款催收通知书》，宣布上述未偿还贷款全部提前到期。截至2022年12月31日，借款人已归还借款2,666.60万美元，期末将预计未来1年内偿还的借款1,333.40万美元折算为人民币92,865,976.40元重分类至一年内到期的其他非流动负债。

5.33.1逾期情况列示：

借款单位

5.34租赁负债

5.35长期应付款

5.35.1长期应付款

5.35.2长期应付款按款项性质分类

5.36预计负债

5.37其他非流动负债

其他说明：其他非流动负债有息债务本金余额5.61亿元，无逾期情况。

5.38股本

项目

5.39资本公积

5.40库存股

吉艾科技集团股份公司 2022年度财务报表附注

5.41其他综合收益

项目

5.42盈余公积

项目

5.43未分配利润

5.44营业收入和营业成本

5.44.1营业收入和营业成本情况

5.45税金及附加

5.46销售费用

项目

5.47管理费用

5.48财务费用

5.49其他收益

5.50投资收益

项目

其他说明：处置长期股权投资产生的投资收益详见“6.4.1单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形”。

5.51公允价值变动收益

5.52信用减值损失

5.53资产减值损失

5.54资产处置收益

5.55营业外收入

说明：其他项主要包含本公司下属公司与业主签订购房合同，业主未履行合同收取业

主违约金及本公司之下属公司贸易业务违约金收入。

5.55.1计入当期损益的与企业日常活动无关的政府补助

补助项目

（续）

5.56营业外支出

说明：其他项主要系本公司之下属公司吴瑞林案件预提的赔付义务、秦巴秀润公司预计担保义务、房地产销售业务延迟交房等违约金支出及贸易业务违约金支出。

5.57所得税费用

5.57.1所得税费用表

5.57.2会计利润与所得税费用调整过程

项目

5.58其他综合收益

详见附注5.41。

5.59现金流量表项目

5.59.1收到其他与经营活动有关的现金

5.59.2支付其他与经营活动有关的现金

5.59.3收到其他与投资活动有关的现金

5.59.4支付其他与投资活动有关的现金

项目

5.59.5收到其他与筹资活动有关的现金

5.59.6支付其他与筹资活动有关的现金

5.60现金流量表补充资料

5.60.1现金流量表补充资料

补充资料

5.60.2本期收到的处置子公司的现金净额

5.60.3现金及现金等价物的构成

5.61所有权或使用权受限制的资产

5.62外币货币性项目

5.62.1外币货币性项目

项目

5.62.2境外经营实体说明：

中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）为塔吉克斯坦共和国成立的公司，其记账本位币为美元。

5.63政府补助

5.63.1政府补助基本情况

5.63.2政府补助退回情况

本期不存在政府补助退回情况。

6、合并范围的变更

6.1非同一控制下企业合并

本期不存在非同一控制下企业合并的情形。

6.2同一控制下企业合并

本期不存在同一控制下企业合并的情形。

6.3反向购买

本期不存在反向购买的情形。

6.4处置子公司

6.4.1单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

子公司名称

（续）

其他说明：2022年6月23日苏州中润丽丰置业有限公司(以下简称“苏州中润丽丰”或“被申请人”)收到江苏省苏州市虎丘区人民法院(以下简称“虎丘法院”)的(2022)苏0505破申22号《通知书》，申请人温州俊元资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“温州俊元”或“申请人”)、通州建总集团有限公司(以下简称“通州建总”或“申请人”)以苏州中润丽丰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向虎丘法院申请对苏州中润丽丰进行破产

清算。2022年11月23日，虎丘法院作出《民事裁定书》((2022)苏 0505 破申 22 号)，虎丘法院裁定受理申请人对苏州中润丽丰的破产清算申请并指定江苏新天伦律师事务所为苏州中润丽丰破产管理人。2022年11月30日向破产管理人移交了公司的管理权，并不再纳入合并报表范围。至本财务报告批准报出日，破产管理人收到债权人申报破产债权约37亿元，根据破产管理人预计苏州中润丽丰资不抵债，现有资产不能足额偿还申报债权；故本公司对苏州中润丽丰公司的长期股权投资以0.00元确认其剩余股权公允价值。

6.4.2通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

本期不存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形。

6.5其他原因的合并范围变动

（1）新设主体

名称

（2）清算主体

（3）本期注销主体

7、在其他主体中的权益

7.1在子公司中的权益

7.1.1企业集团的构成

子公司名称

7.2在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

管理层需评估本集团是否有权控制结构化主体并享有结构化主体的重大可变回报，如是，本集团须合并相关结构化主体；反之，本集团不将该结构化主体纳入合并财务报表范围。

如果有事实和情况表明附注3.6合并财务报表的编制方法所述之三项控制要素中存在一项或多项要素发生变化时，本集团将重新评估是否有权控制结构化主体。

7.2.1已开展业务的结构化主体

（1）平阳吉捷资产管理合伙企业（有限合伙），成立于2018年4月16日，经营期限为长期。由东吴创新资本管理有限责任公司（简称“东吴创新”）、上海艾语投资管理有限公司（简称“艾语投资”）、秦巴秀润共同出资设立。东吴创新为有限合伙人，艾语投资为普通合伙人和执行事务合伙人，代表有限合伙人利益；秦巴秀润为普通合伙人，负责投资标的管理；各方均享有出资额固定比例收益及剩余收益。截至报告期末，秦巴秀润尚未出资。秦巴秀润对投资标的的管理工作均需由执行事务合伙人审核和决定，无法控制相关活动，不纳入合并范围。

（2）平阳吉青资产管理合伙企业（有限合伙），成立于2018年6月22日，经营期限为长期，秦巴秀润作为普通合伙人和执行事务合伙人，仅收取管理费，无剩余收益。

（3）苏州吉资相耀投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2019年3月22日，经营期限为2019年3月22日至2049年3月21日。普通合伙人和执行事务合伙人为苏州吉相，是配合苏州吉相的项目实施设立的结构化主体，仅代收付项目款项，不纳入合并范围。截至报告期末，该公司已注销。

（4）苏州吉资相耀创业投资有限公司，成立于2019年4月9日，经营期限为长期，是配合苏州吉相的项目实施设立的结构化主体，仅代收付项目款项，不纳入合并范围。2022

年9月22日，苏州吉资相耀投资管理合伙企业（有限合伙）已退出。截至报告期末，项目已结束。

（5）平阳琦太资产管理合伙企业（有限合伙），成立于2018年6月22日，经营期限为长期，秦巴秀润为普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资比例为1%，是配合富众项目实施设立的结构化主体，仅代收付处置回款，不纳入合并范围。

（6）上海屹炎企业管理合伙企业（有限合伙），成立于2021年9月17日，经营期限为长期，上海屹杉为普通合伙和执行事务合伙人，认缴出资比例为1%，是配合银川奥莱项目实施设立的结构化主体，仅收取管理服务费，不纳入合并范围，截至报告期末，项目已结束。

（7）平阳屹时股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2021年7月29日，经营期限为长期，由义乌市乐顿硅胶制品有限公司、上海融克国际邹市明有限公司、温州国正资产管理有限公司、西安鼎革工贸有限公司、徐杰雄、上海屹杉投资管理有限公司、温州九九投资管理有限公司、陕西普源商贸有限责任公司共同出资设立，义乌乐顿、上海融克、温州国正、西安鼎革、徐杰雄为有限合伙，温州九九、陕西普源为普通合伙，上海屹杉为普通合伙人和执行事务合伙人，认缴出资比例为1.23%，是配合时丰项目实施设立的结构化主体，仅收取管理服务费，不纳入合并范围。

（8）上海屹朝企业管理合伙企业（有限合伙），成立于2021年9月16日，经营期限为长期，由九江市屹瑞京杉企业管理服务中心（有限合伙）、上屹杉投资管理有限公司、湖州云涌股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，九江屹瑞为有限合伙，湖州云涌为普通合伙，上海屹杉为普通合伙和执行事务合伙人，认缴出资比例为8.7%，是配合宇桥项目实施设立的结构化主体，仅收取管理服务费，不纳入合并范围。

（9）上海华创屹海企业管理合伙企业（有限合伙），成立于2021年6月2日，经营期限为长期，由平阳顺捷股权投资合伙企业（有限合伙）和上海屹杉投资管理有限公司共同出资设立，上海屹杉为普通合伙和执行事务合伙人，认缴出资比例为0.1%，是配合宇桥项目实施设立的结构化主体，仅收取管理服务费，不纳入合并范围。

（10）九江市屹瑞京杉企业管理服务中心（有限合伙），成立于2021年11月1日，经营期限为长期，由平阳顺捷股权投资合伙企业（有限合伙）和上海屹杉投资管理有限公司共同出资设立，上海屹杉为普通合伙和执行事务合伙人，认缴出资比例为1%，是配合宇桥项目实施设立的结构化主体，仅收取管理服务费，不纳入合并范围。

（11）上海屹凌企业管理合伙企业（有限合伙），成立于2021年9月16日，经营期限为长期，由上海圆轩资产管理有限公司和上海屹杉投资管理有限公司共同出资成立，上海屹杉为普通合伙和执行事务合伙人，认缴出资比例为0.1%，，是配合成都宝澳项目实施设立的结构化主体，仅收取管理服务费，不纳入合并范围。

（12）西安金屹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），成立于2022年6月22日，经营期限为长期，由陕西金融资产管理股份有限公司、上海沪致企业管理合伙企业（有限合伙）、上海屹凌企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资成立，上海屹凌为普通合伙和执行事务合伙人，是配合成都宝澳项目实施设立的结构化主体，仅收取管理服务费，不纳入合并范围。

7.2.2尚未开展业务的结构化主体

（1）平阳洪亚资产管理合伙企业（有限合伙），成立于2018年6月4日，经营期限为

长期。新疆吉创为有限合伙人、秦巴秀润为普通合伙人，认缴出资比例均为0.5%。截至报告期末，合伙企业已注销。

（2）听彤企业管理（上海）合伙企业（有限合伙），成立于2022年12月9日，经营期限为长期。由上海柘彤企业管理有限公司和香生商业管理（北京）有限公司共同出资设立。上海柘彤为有限合伙人，认缴出资比例为99%。截至报告期末，合伙企业尚未开展业务。

（3）吉盛海棠（广州）资本管理合伙企业（有限合伙），成立于2020年4月28日，经营期限为长期。由平阳顺捷股权投资合伙企业（有限合伙）、北京云雕科技发展有限公司、上海屹杉投资管理有限公司、萍乡市海瑭咨询管理中心（有限合伙）共同出资设立，上海屹杉和萍乡海瑭同为普通合伙和执行事务合伙人，认缴出资比例均为30%，截至报告期末，合伙企业已注销。

（4）平阳屹升股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2021年7月29日，经营期限为长期。由平阳顺捷股权投资合伙企业（有限合伙）、西安国煦投资管理有限公司、上海屹杉投资管理有限公司共同出资设立，上海屹杉为普通合伙和执行事务合伙人，认缴出资比例为1%。截至报告期末，合伙企业尚未开展业务。

（5）上海屹益企业管理合伙企业（有限合伙），经营期限为2021年3月9日至2041年3月8日，由平阳顺捷股权投资合伙企业（有限合伙）和上海屹杉投资管理有限公司共同出资设立，上海屹杉为普通合伙和执行事务合伙人，认缴出资比例为0.5%。截至报告期末，合伙企业已注销。

（6）上海屹怡企业管理合伙企业（有限合伙），成立于2021年9月22日，经营期限为长期。由平阳顺捷股权投资合伙企业（有限合伙）和上海屹杉投资管理有限公司共同出资设立，上海屹杉为普通合伙和执行事务合伙人，认缴出资比例为1%。截至报告期末，合伙企业尚未开展业务。

（7）上海屹宇企业管理合伙企业（有限合伙），成立于2021年9月22日，经营期限为长期。由平阳顺捷股权投资合伙企业（有限合伙）和上海屹杉投资管理有限公司共同出资设立，上海屹杉为普通合伙和执行事务合伙人，认缴出资比例为1%。截至报告期末，合伙企业尚未开展业务。

8、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见附注3.10金融工具。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

8.1风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

8.2信用风险

于期末，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失。

本集团无法保证本集团能有效地保持收购不良债权资产的质量。债务人或者其担保人实际或可能发生信用恶化、抵质押物价值下降以及债务人盈利能力下降都将可能导致本集团的不良债权资产质量恶化，并可能导致本集团债权投资类不良债权资产所计提的减值准备大幅增加，从而可能对本集团的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的不良债权资产主要包括来自银行的不良贷款。本集团可能难以成功处置此类资产，或在成功处置此类资产之前持有此类资产的时间可能比预期更长。此外，来自银行的不良贷款本身可能存在法律瑕疵，影响本集团取得的债权或担保权的有效性。如果此类债务人的经营情况恶化，或是担保物的价值下降，此类不良债权资产的公允价值则可能降至低于本集团最初收购该不良债权资产的价格。

此外，本集团不良债权资产组合的质量受到若干宏观因素的影响，包括中国和全球市场的经济状况和流动性条件以及中国相关政策、法律和法规的变化。这些因素的不利变化可能增加本集团来自债务人的信用风险。如果债务人的现金流无法好转，可能会出现违约情况，对本集团不良债权资产的质量可能产生重大不利影响。

本集团定期对债权投资资产进行减值测试，并相应计提减值准备。减值准备的金额基于本集团当前对影响本集团债权投资类不良债权资产组合各种因素的评估和预期。这些因素包括债务人的财务状况、还款能力和还款意愿、任何抵质押物可能实现的价值、债务人的保证人（如有）履行其义务的能力和意愿，及中国宏观经济、货币政策和法律环境等。这些因素很多都超出了本集团的控制，因此本集团不能保证对这些因素的评估和预期是准确的。

如果本集团对影响债权投资类不良债权资产组合的因素的评估是不准确的，本集团的减值准备可能不足以弥补实际损失，从而可能需要做出额外的减值准备，这可能会降低本集团的利润，并对业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

8.3流动风险

2022年度，本集团经营活动现金流为正值，但不排除未来可能会面临营运现金流为负值的情形。本集团在经营活动中的现金支出主要用于收购分类为债权投资的不良债权资产和分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团预期随着业务的扩张，用于收购不良资产的现金也将会增加。经营活动所用的现金净额为负值可能会有损本集团收购不良资产、发展业务以及做出必要资本支出的能力，并且本集团可能需要取得充分的外部融资方可满足财务需求并偿还本集团的负债。如果本集团无法按时偿还债务及利息，则债权人可能要求本集团立即偿还有关债务。本集团可能无法实现或维持经营活动现金流为正值，且如果本集团实现了经营活动现金流为正值，亦可能无法充分满足本集团预期资本支出及其他现金需要。

本集团可能为进一步收购不良债权资产和其他投资机会需要获取额外的资金。如果国际或中国的宏观环境和政策有所变化，本集团可能无法维持本集团与商业银行现有及未来的借贷安排，本集团不能向广大投资者保证本集团能够以商业上合理的条款获取足够的资金，甚

至无法获取资金。如果本集团无法充分融资以满足业务需求，或无法以商业上可接受的条款获取资金，甚至无法获取资金，本集团的运营、投资、业务扩张或引进新业务将可能无法获得资金支持或进行有效竞争。管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。随着海外业务拓展及业务的增加，外汇汇回国内受制于全球宏观经济及项目所在国外汇政策的影响，造成收入不能及时汇入的风险。作为应对，公司在保证境外项目正常运营的情况下，将最大限度的将收入款及时汇入国内，以确保资金安全。

8.4市场风险

8.4.1外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、欧元、索莫尼有关，除本集团部分下属境外公司以外币进行采购和销售外，本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2022年12月31日，除下表所述资产及负债的外币余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。下表所述外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

项目

本集团外汇存款及应收账款外币金额较大，汇率变化对本集团业绩构成一定的影响。

8.4.2利率风险

本集团的利率风险产生于银行借款及其他带息负债。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

AMC业务中，本集团对债权投资一般采取固定收益率的重组协议安排。本集团在确定收益率时会考虑当时市场利率的情况，但本集团在收购该资产后通常不能够随市场通行利率的变化而调整收益率。因此，此类安排可能令本集团在市场利率上升的情况下无法增加收益。本集团亦向商业银行及其他金融机构借款支付利息，而此类未偿还借款大部分在期限内按固定利率计息。同时，在利率上行期间如果项目收益率的上升幅度低于借入款项融资利率，则

会导致本集团利润率收窄。

2022年12月31日，本集团带息债务主要为美元计价的浮动利率借款合同，期末余额金额为13,334,000.00美元，以及人民币计价的浮动利率借款412,947,808.32元；人民币计价的固定利率合同系原大股东对本集团的借款；其他带息负债主要系应付合并范围内特殊主体其他权益持有者的款项。

8.4.3价格风险

本集团分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资在每个报告期末以公允价值计量，因此本集团承受这些金融工具市场价格变动而导致亏损的价格风险。

上述投资因投资工具的市值变动而面临价格风险，该变动可因只影响个别金融工具或其发行人的因素所致，亦可因市场因素影响所致。

8.5敏感性分析

本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。

8.5.1外汇风险敏感性分析

外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。

在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：

项目

8.5.2利率风险敏感性分析

利率风险敏感性分析基于下述假设：

市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。

在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：

9、公允价值的披露

9.1以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

项目

9.2持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

9.2.1未来现金流量现值法

（续）

9.2.2本集团对其他以公允价值计量的金融工具，若以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

10、关联方及关联交易

10.1本集团的母公司情况

本集团的母公司情况的说明：

2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年4月26日作为激励计划的授予日，向符合条件的15名激励对象授予16,945,812股限制性股票。截至2019年6月12日，公司已收到参与限制性股票激励计划12名激励对象缴纳的货币资金出资共计人民币60,400,000.00元。按每股人民币4.06元折合14,876,847股，计入股本为人民币14,876,847.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币45,523,153.00元。

2020年12月31日，公司未能满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，目前公司尚未履行回购注销程序。

2021年1月5日，高怀雪女士与青科创实业集团股份公司、上海坤展实业有限公司（以下简称坤展实业）签订了《股权转让变更协议》，协议就原高怀雪与青科创实业于2020年5月15日签署的《股权转让协议》做出主要事项变更。主要事项变更内容如下：

（1）收购方变更为青科创实业的全资子公司坤展实业；（2）收购股份数量由原来含质押的股份合计174,200,000股（占上市公司19.66%）变更为可交易的股份132,918,565股（占上市公司15%）；收购价格为原协议价格，即3.1元。（3）收购价款由原来的540,020,000.00元变更为412,047,551.50元。

坤展实业应自本协议签订后的七个交易日内向高怀雪支付2,000.00万元的履约保证金，并待相应股份按照本协议约定在向中国证券登记结算有限责任公司递交标的股份变更登记资料前，向高怀雪再支付2亿元；在标的股份完成变更登记后的六个月内向高怀雪支付剩余所有款项192,047,551.5元,逾期支付的，逾期金额按照0.05%（万分之五/日）计算逾期利息。

2021年1月11日，公司收到控股股东、实际控制人高怀雪女士的通知，高怀雪女士已如期收到2,000.00万元的履约保证金。

2021年5月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，确定以2.1元/股的价格，向上海古旭实业合伙企业（有限合伙）发行186,800,000股，本次权益变动后其持股比例为15%。坤展实业是上海古旭实业的执行事务合伙人，其实际控制人均为刘钧。2021年6月3日，公司收到股东高怀雪女士发来的通知，股份已完成过户登记手续，过户日期为2021年6月2日。截至2021年12月31日上海坤展受让公司15%股份已办理过户，刘钧通过本次认购进一步增加其对上市公司的持股比例，巩固实际控制人地位。本次权益变动后，公司控股股东变更为坤展实业，实际控制人变更为刘钧。

坤展实业成立于2020年12月24日，自设立以来主营业务为：食品经营，货物进出口，技术进出口等。2021年10月28日，坤展实业的控股股东由青科创实业集团有限公司变更为上海聚亨高企业管理有限公司。截至本报告书签署日，上海聚亨高企业管理有限公司持有坤展实业100%股权，是控股股东。嘉兴市谷润投资有限公司持有上海聚亨高企业管理有

限公司100%股权，是控股股东。林建波先生直接持有嘉兴市谷润投资有限公司70%股权，间接持有坤展实业70%的股权，是坤展实业的实际控制人。2022年12月13日，坤展实业与山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称山高速香榆）签署《表决权委托协议》《一致行动协议》，约定将其持有的吉艾科技132,918,565股股份（占上市公司总股本的15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利独家且不可撤销地委托给山高速香榆行使，委托期限为协议生效之日起18个月。本次权益变动方式为通过表决权委托的方式，由山高速香榆拥有上市公司表决权，不涉及资金支付和股份交割等。截至报告期末山高速香榆15%股份未办理过户。本次权益变动后，公司控股股东变更为山高速香榆，实际控制人变更为李迪蒙。

本企业最终控制方是李迪蒙。截至本报告期末，控股股东的持股情况如下：

控股股东

注：截至报告期末，上海坤展实业有限公司股权质押119,062,376股，冻结60,000,000股。

10.2本集团的子公司情况

详见附注“7.1在子公司中的权益”。

10.3其他关联方情况

其他说明：无。

10.4关联方交易情况

10.4.1购销商品、提供和接受劳务的关联交易

本期无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。

10.4.2关联担保情况

本集团作为担保方

被担保方

注1：2015年12月28日，本公司之下属公司中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订合同编号为6510201501100000634的贷款协议，金额为4,000.00万美元，借款期限8年，借款日期自首个提款日起算，借款期限：2016.1.14-2024.1.13，借款利率采取浮动利率，为6个月美元LIBOR+350BP。本公司为该笔借款提供担保，保证期限为主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。同时高怀雪女士以其持有的本公司3000万股股权为该笔借款提供质押保证，之后吉艾科技向全体股东每10股转增8股，高怀雪提供质押的3000万股票增加至5400万股票。

2020年9月28日，本公司作为保证人与借款人中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）、贷款人国家开发银行新疆维吾尔自治区分行签订《变更协议》，约定由保证人本公司提供连带责任保证，出质人姚庆、高怀雪分别以其持有的本公司3370万股票（及孳息）、2030万股票（及孳息）为该笔借款提供质押保证，并分别签订质押合同。

2021年11月16日，本公司作为保证人与借款人中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）、贷款人国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、出质人高怀雪、保证人及出质人姚庆签订《外汇贷款合同之变更协议》。公司控股股东上海坤展实业有限公司与贷款人国家开发银行新疆维吾尔自治区分行签订股权质押合同，以其持有的3045万股（及孳息）公司股票为上述贷款事项下的债务提供质押担保。公司董事长姚庆先生与贷款人签订保证合同，为上述贷款事项下的债务承担连带责任保证。截至报告披露日，上述借款剩余本金1,333.40万美元，全部提前到期。

注2：2020年3月10日，本公司之下属公司上海吉令企业管理有限公司与平安银行股份有限公司上海分行签订合同编号为平银沪陆并贷字20200207第001号贷款协议，借款金额为228,000,000.00元，借款日期自首个提款日起算，借款期限7年，借款利率根据贷款发放日的LPR同档次贷款基准利率确定，首期年息5.75%。本公司为该贷款签订了编号为平银沪陆保字20200207第001号的《保证担保合同》，姚庆先生为该贷款签订了编号为平银沪陆保字20200207第002号的《保证担保合同》，担保期限均为从本合同生效日期至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。截至报告披露日，上述借款剩余本金2.13亿元，全部提前到期。

注3：2020年11月4日，本公司之子公司新疆凌辉能源投资有限公司与新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行签订合同编号为2020年银承字第03072号的《银

行承兑协议》,票面总金额为58,000,000.00元，该票面总金额为最高承兑金额，具体承兑金额以实际承兑票面总额为准。本公司为该笔业务提供最高额保证担保，并签订了编号为2020年保字第03072号的《最高额担保合同》，提供担保的借款金额为29,000,000.00元，借款期限为2020年11月4日至2022年11月3日，担保期间为主债务履行期限届满之日起三年。新疆凌辉能源投资有限公司已于2022年10月偿还58,000,000.00元，相关担保义务终止。本集团作为被担保方

担保方

注1：2019年6月24日，本公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为ZH1900000074967贷款协议，借款金额200,000,000.00元，借款日期自首个提款日起算，借款期限2019.6.25-2022.6.25，借款利率采取浮动利率，首期执行利率为中国人民银行基准利率上浮0.1%，即4.85%；结息日后按照中国人民银行基准利率的浮动数值浮动，分段计息。姚庆先生为本贷款提供保证并签订了编号为DB1900000052506的《保证合同》。保证期间为履行债务期限届满之日起三年。

10.4.3关联方资金拆借

10.4.4关键管理人员报酬

10.4.5关联财务费用

10.4.6其他关联交易

关联方名称

10.5关联方应收应付款项

10.5.1应收项目

10.5.2应付项目

10.6关联方承诺

郭仁祥承诺于2019年12月31日前支付安埔胜利剩余部分股权转让款8,285.00万元。截至2022年12月31日，本公司未收到剩余部分股权转让款。

11、股份支付

11.1股份支付总体情况

项目

注1：截至2019年6月12日，本集团已收到参与限制性股票激励计划12名激励对象缴纳的货币资金出资共计人民币60,400,000.00元。按每股人民币4.06元折合14,876,847股，计入股本14,876,847.00元，计入资本公积（股本溢价）45,523,153.00元。截至2022年12月31日，公司业绩考核期2019、2020年两个会计年度均未能满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。目前公司尚未履行回购注销程序。依据协议规定：“第五条限售期限制性股票授予后即行锁定。本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自授予日起计算。在限售期满后，且满足解除限售条件的情况下，甲方将为乙方办理本协议项下限制性股票的解除限售事宜，未满足解除限售条件的限回购注销价格为公司授予价格及乙方持有获授的限制制性股票由公司回购注销股票数量期间的利息(按同期银行存款利率计算)”，本集团于2022年按照年利率

2.75%计提利息费用6,136,472.22元。

11.2以权益结算的股份支付情况

11.3股份支付的修改、终止情况

无。

12、承诺及或有事项

12.1重大承诺事项

资产负债表日存在的对外重要承诺

（1）2017年6月29日，本公司之子公司新疆吉创与某大型国有金融机构合伙企业签订信贷资产重整合作及转让合同，某大型国有金融机构合伙企业聘请新疆吉创为其持有的指定信贷资产提供重整服务，并在其按照协议收回全部优先受偿本金和资金成本后，将指定信贷资产及相关担保权利转让给新疆吉创。新疆吉创已支付15,000万元成为了该指定信贷资

产的唯一重整方和唯一买受方。优先受偿本金为33,000万元，每月按1%计算资金成本。新疆吉创通过重整方式处置指定信贷资产获得的收入优先偿还某资产管理公司的资金成本和优先受偿本金，直至某大型国有金融机构合伙企业收回全部的优先受偿本金和资金成本。截至2022年12月31日，新疆吉创累计已支付债权转让款21,095.88万元，剩余应付债权转让款本金26,904.11万元。

（2）2018年5月31日，本公司与某大型国有金融机构全资子公司（以下简称“转让方”）签订了合同金额为32,572.00万元的《债权转让协议》，将其享有的债权包转让给本公司。其后为了对上述标的债权债务人进行重整，2018年7月1日，本公司与转让方签订合同金额为27,801.35万的《债权转让协议》，收购债务人剩余债权。截至2022年12月31日，本公司已支付55,637.06万元。

（3）本公司第四届董事会第二十九次会议决议审议通过《关于本次重大资产出售曁关联交易符合相关法律法规之规定的议案》，本公司向上海东益邦企业管理有限公司（以下简称“上海东益邦”）以现金方式出售新疆吉创100%股权，截至2022年6月30日共收到处置价款1.10亿元，后归还上海东益邦0.02亿元。截至2022年9月30日，本公司欠付上海东益邦1.08亿元。2022年11月23日，本公司与上海东益邦、上海铿露商务咨询事务所（以下简称“上海铿露”）签订债权债务处置协议，上海东益邦将对本公司的1.08亿元债权转让给上海铿露。截至2022年12月31日，本公司应付上海铿露1.08亿元。

（4）除上述事项外，本集团无其他重大承诺事项。

12.2或有事项

（1）子公司新疆吉创资产管理有限公司与某大型国有金融机构合伙企业资金占用费违约事项

本公司之子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）与某大型国有金融机构合伙企业（以下简称“前手债权人”）于2017年6月29日签订《信贷资产重整合作及转让合同》，约定前手债权人以3.3亿元作为优先受偿本金，每月按1%计算资金成本，新疆吉创通过重整方式处置信贷资产获得的收入优先偿还前手债权人的资金成本及优先受偿本金。双方于2017年12月签署了《信贷资产重整合作及转让合同之补充合同》（以下简称“补充合同”）约定，新疆吉创确保前手债权人于2018年9月30日前收回全部优先受偿本金和资金成本，否则应向前手债权人履行差额支付义务。双方于2018年9月28日签订《信贷资产重整合作及转让合同之补充合同二》，约定前手债权人以人民币3.3亿元（大写：

叁亿叁仟万元整）作为“优先受偿本金”，该优先受偿本金自2018年10月1日起（含当日），按照不低于13%的年化收益率对剩余标的债权投资本金计算资金成本（资金成本按月计息，不足一个月的按一个月计算）。新疆吉创承诺确保前手债权人于2019年9月30日前（含当日）收回全部优先受偿本金、资金成本及违约金（如有），否则新疆吉创应向前手债权人履行差额收购义务，差额为前手债权人全部优先受偿本金、资金成本及违约金（如有）之和扣除前手债权人自2018年10月1日至2019年9月30日期间已收回的金额。如2019年9月30日前（含当日）新疆吉创未全部履行上述差额收购义务的，前手债权人有权要求新疆吉创承担违约责任，违约金的计算方式为：新疆吉创应支付的差额＊24%*逾期天数／365.本收购义务为新疆吉创的不可撤销义务。双方于2019年9月，签订《信贷资产重整合作及

转让合同之补充合同三》约定自2019年10月1日起至2019年10月23日，前手债权人以剩余优先受偿本金为基数按16%计算资金成本，新疆吉创承诺确保前手债权人于2019年12月31日前收回本金、资金成本等，否则新疆吉创应履行差额收购义务，若新疆吉创未履行或未全部履行上述差额收购义务的，前手债权人有权要求新疆吉创承担违约责任，违约金计算方式为：吉创应支付的差额*24%*逾期天数/365，本收购义务为吉创不可撤销义务。由于新疆吉创未能在2019年12月31日前支付全部优先受偿本金及资金占用费，且未履行差额收购义务，双方尚未就违约事项达成补充协议，故新疆吉创仍依照上述补充协议中约定的16%利率计算资金成本。截至2022年12月31日，应付前手债权人优先受偿本金及资金占用费共计348,622,429.35元，其中本金为269,041,145.62元，资金占用费为79,581,283.73元。

（2）子公司上海吉令企业管理有限公司与自然人吴瑞林诉讼事项

子公司上海吉令企业管理有限公司（以下简称“上海吉令”）自2018年下半年开始参与无锡市翠竹房地产开发有限公司（以下简称“无锡翠竹”）及其名下“芙蓉山庄”项目债务重整工作。2019年下半年，上海吉令对“芙蓉山庄”项目的债务重整基本结束，并将该项目整体转让至安徽省恒泰房地产开发有限责任公司（“安徽恒泰”），转让内容包含“吴瑞林债权”。就该笔债权上海吉令的转让方式为将持有的子企业平阳嘉利资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳嘉利”）合伙企业普通合伙份额转让至安徽恒泰指定的无锡泰悦贸易有限公司，并于2019年6月21日完成工商变更，合伙企业的其他合伙人也一并转让至安徽恒泰指定的相关方。恒泰地产收购该项目后，未按约定向自然人吴瑞林支付后续债权转让对价款，致使自然人吴瑞林以平阳嘉利资产管理合伙企业（有限合伙）、有限合伙人无锡珩沛贸易有限公司、普通合伙人无锡泰悦贸易有限公司、原普通合伙人上海吉令等为被告向无锡市中级人民法院（“无锡中院”）提起诉讼。各方于2020年7月21日在无锡中院的主持下，与原告及其他被告一同签署了《调解协议》。因合伙企业仍未严格履行《调解协议》约定的付款节点，自然人吴瑞林在2020年8月底向无锡中院申请强制执行，各方又在法院主持下达成了《执行和解协议》，并直接追加了恒泰地产作为担保方来托底履约。上海吉令基于《合伙企业法》第五十三条“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任”的规定，因其前手普通合伙人身份被牵涉列为被执行人，并导致名下账户及股权被查封。上海吉令于2021年1月25日向无锡市中级人民法院提交了《（2021）苏02执52号案件执行异议申请书》，申请将上海吉令移出（2021）苏02执52号案件的被执行人之列并解除银行账户等财产冻结措施。上海吉令主张的理由主要是上海吉令与吴瑞林间有补充协议应当劣后于安徽恒泰承担责任，而彼时安徽恒泰尚在履行过程中也无法证明未来确切不能受偿的金额。该异议申请书被无锡中院于2021年8月2日执行裁定书（2021苏执异117号）驳回。上海吉令根据上海吉令与吴瑞林达成了（2020）苏02民初628号项下的《调解协议》和《调解协议的补充备忘》，依据调解协议上海吉令应向吴瑞林支付债权转让款13,600万元、违约金308万元、律师费20万元、诉讼费39.55915万元，以及以13,600万元为基数自2020年8月1日按每日万分之三计算的逾期付款责任，执行标的总额为130,731，608.00

元。截至2022年12月31日，上海吉令根据上述调解协议和执行裁定书，计提执行标的总额130,731,608.00元及相关逾期付款罚息27,845,832.51元，合计158,577,440.51元。其中：执行标的130,731,608.00元，逾期付款罚息13,530,721.43元，合计144,262,329.43元计入2021年1-12月的营业外支出和预计负债；逾期付款罚息14,315,111.06元计入2022年1-12月的营业外支出和预计负债。

上海吉令尚未与债务人无锡翠竹、担保人安徽恒泰达成还款计划，亦无法准确预计可能从债务人无锡翠竹、担保人安徽恒泰可收回的代偿金额，未确认与本次预计负债支出相关的或有资产。

截至本报告日，上海吉令该项目担保人安徽恒泰及其关联方湖南学海置业有限公司财务状况不容乐观，且上海吉令未与上述担保方达成任何还款或补偿计划，上海吉令已经法院裁定仍应承担赔付义务。

（3）民生银行判决导致苏州中润丽丰置业有限公司可能产生的预计负债

2013年9月11日，苏州中润置业公司（以下简称苏州中润）、嘉兴中润置业公司与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称民生银行）签订《综合授信合同》以及抵押协议，合同约定民生银行向苏州中润、嘉兴中润置业公司综合授信12.7亿元，额度有效期为10年。按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第20日，最后一个结息日为贷款到期日，自2013年9月11日至2023年9月11日，苏州中润置业公司分20次不等额偿还合同中约定的贷款本金。根据上述合同，民生银行分别于2013年9月25日、2013年9月27日、2013年12月27日向苏州中润置业公司发放贷款5.3亿元、5.4亿元、1.989亿元，合计12.689亿元。

2021年7月12日，因苏州中润未按照合同约定向民生银行履行还款义务，民生银行将苏州中润诉至法院，要求苏州中润偿还借款本金1,216,900,000.00元，支付截止2021年7月12日的利息217,941,236.33元、逾期利息133,345,380.12元以及自2021年7月13日起至实际清偿日止的逾期利息。

根据2023年1月19日（2021）沪74民初2860号判决：该债权已经支付96,333,847.00元，剩余本金及利息苏州中润应于判决生效之日起十日内归还民生银行借款本金1,096,900,000元，并于判决生效之日起十日内支付民生银行计算至2022年8月15日的借款利息237.134,116.24元，支付民生银行自2016年4月1日起至实际清偿日止的逾期利息。苏州中润丽丰置业有限公司对苏州中润上述的、并计算至2022年11月22日的付款义务承担连带清偿责任（民生银行需在相关破产程序中依法申报债权，不得依据判决获得个别清偿），苏州中润丽丰置业有限公司在承担了保证责任后，有权在其承担保证责任范围内向被告苏州中润追偿。

（4）子公司苏州中润丽丰置业有限公司与通州建总集团有限公司诉讼事项

2014年8月12日，苏州中润丽丰置业有限公司(以下简称“中润丽丰”)与通州建总集团有限公司(以下简称“通州建总”)签订《苏州中润丽丰商业中心(南区)建设工程总包施工合同》，约定中润丽丰开发建设的苏州中润丽丰商业中心(南区)工程由通州建总总承包施工。通州建总依约进场施工，但中润丽丰未按约付款，通州建总因此诉至苏州市中级人

民法院。苏州市中级人民法院作出（2016）苏05民初688号民事判决书（以下简称688号判决），判决生效后通州建总与中润丽丰就已完成工程量的付款进度进行协商，并于2018年7月10日签订《协议》，协议明确中润丽丰需补偿通州建总财务损失费、停窝工损失费等合计5,522.59万元，中润丽丰对该笔款项予以确认，但由于资金紧张尚未支付，通州建总同意中润丽丰以商铺全额抵付。2018年7月20日，中润丽丰和通州建总经协商一致，签订“2018-7-10协议-中润补偿款建总选房确认单”，明确了双方选定的房源共计131套，并以列表形式对选定房源的门牌号、建筑面积、市场销售单价总价等必要因素作出了确定。双方约定上述商铺于工程竣工验收后三个月内全部网签至通州建总集团有限公司指定人名下。2020年4月3日，通州建总向中润丽丰发律师函，要求中润丽丰协助办理商铺的网签手续，但中润丽丰希望就工程债权整体协商和解方案，未配合办理131套商铺的网签手续。故通州建总对中润丽丰提起上诉，要求中润丽丰履行2018年7月10日签订的《协议》。另外，因中润丽丰还欠付通州建总2,500.00万元工程进度款，通州建总于2020年2月20日向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，要求其支付工程进度款2,500.00万元及延期支付利息。

由于以上诉讼事项，法院冻结苏州中润丽丰置业有限公司银行存款4,344,470.95元，其股东平阳亚润资产管理合伙企业（有限合伙）银行存款458.48元，及平阳亚润合伙人秦巴秀润资产管理有限公司银行存款397,202.72元；并查封苏州中润丽丰置业有限公司部分开发产品。2021年3月18日，苏州市虎丘区人民法院做出一审判决，要求中润丽丰于本判决生效之日起十日内支付通州建总财务损失费用及逾期利息。中润丽丰不服该一审判决，于2021年3月30日向苏州市中级人民法院提起上诉。2021年6月30日，江苏省苏州市中级人民法院作出二审判决，驳回中润丽丰上诉，维持一审原判。2021年7月5日，开始首次执行一审判决。

2021年10月28日江苏省中级人民法院（2020）苏05民初1206号判决书对上述案件裁定如下：①中润丽丰公司于判决生效之日起十日内向原告通州建总集团有限公司支付工程款83,044,010.56元，并支付逾期付款违约金。②平阳亚润资产公司对于中润丽丰公司上述债务承担连带清偿责任，秦巴秀润公司对于亚润资产公司的债务承担无限连带责任。

③通州建总集团有限公司在工程款83,044,010.56元范围内，对中润丽丰公司（南区）工程的折价或者拍卖价款享有优先受偿权。

截至2021年12月31日，中润丽丰尚未支付判决款项，中润丽丰根据上述判决计提逾期付款利息及延迟履行金8,573,338.93元，计入2021年预计负债。

截至2022年12月31日，中润丽丰尚未支付上述判决款项。因秦巴秀润公司对中润丽丰上述债务承担无限连带责任，同时考虑到中润丽丰已进入破产程序且被管理人接管，上述逾期利息及迟延履行金属普通债权，秦巴秀润很可能被债权人要求差额补偿，故秦巴秀润公司根据上述判决计提逾期付款利息及延迟履行金19,415,002.76元，计入2022年预计负债；中润丽丰公司冲回已计提的预计负债。因通州建总公司的工程款对中润丽丰公司（南区）工程享有优先受偿权，且预计南区工程折价款能够覆盖工程款，秦巴秀润公司未预估

该项工程款金额。

（5）子公司苏州中润丽丰置业有限公司与苏州秉鸿百货贸易有限公司诉讼事项2018年12月18日，苏州中润丽丰置业有限公司（简称“中润丽丰”）与债务人苏州中润置业有限公司（简称“中润置业”）、嘉兴中润瑞丰置业有限公司（简称“嘉兴中润”）以及债权人苏州融硕企业信息咨询有限公司（简称“融硕公司）、沈雪艳签订《抵债协议》，约定中润丽丰作为担保方将其开发的丽丰时代广场1幢商品房抵偿给融硕公司和沈雪艳，由沈雪艳或其指定人与中润丽丰在协议签订后25日内办理相关购房手续。

2020年4月18日，融硕公司、沈雪艳与中润丽丰、中润置业、嘉兴中润以及苏州星腾百货贸易有限公司、苏州丰祁百货贸易有限公司签订《指定函》，约定中润丽丰将位于丽丰时代商业广场1幢30107室、30108室、30109室、30110室、30111室的商铺出卖给苏州秉鸿百货贸易有限公司（简称“苏州秉鸿”），双方进行房屋销售合同的网签及房证手续办理工作。截至2022年9月16日，中润丽丰仍未办妥上述房屋产权过户手续，苏州秉鸿将中润丽丰诉至法院，请求法院判决中润丽丰继续履行《指定函》：即判令中润丽丰协助苏州秉宏办理丽丰时代商业广场1幢30107室、30108室、30109室、30110室、30111室5间房屋销售合同的网签以及产权过户手续。截至报告日，法院尚未做出判决。

（6）子公司苏州中润丽丰置业有限公司与苏州丰祁百货贸易有限公司诉讼事项

2018年12月18日，苏州中润丽丰置业有限公司（简称“中润丽丰”）与债务人苏州中润置业有限公司（简称“中润置业”）、嘉兴中润瑞丰置业有限公司（简称“嘉兴中润”）以及债权人苏州融硕企业信息咨询有限公司（简称“融硕公司）、沈雪艳签订《抵债协议》，约定中润丽丰作为担保方将其开发的丽丰时代广场1幢商品房抵偿给融硕公司和沈雪艳，由沈雪艳或其指定人与中润丽丰在协议签订后25日内办理相关购房手续。

2020年4月18日，融硕公司、沈雪艳与中润丽丰、中润置业、嘉兴中润以及苏州星腾百货贸易有限公司、苏州秉鸿百货贸易有限公司签订《指定函》，约定中润丽丰将位于丽丰时代商业广场1幢30113室、30115室、30233室、30023室、30025室的商铺出卖给苏州丰祁百货贸易有限公司（简称“苏州丰祁”），双方进行房屋销售合同的网签及房证手续办理工作。

截至2022年9月16日，中润丽丰仍未办妥上述房屋产权过户手续，苏州秉鸿将中润丽丰诉至法院，请求法院判决中润丽丰继续履行《指定函》：即判令中润丽丰协助苏州秉宏办理丽丰时代商业广场1幢30113室、30115室、30233室、30023室、30025室5间房屋销售合同的网签以及产权过户手续。截至报告日，法院尚未做出判决。

（7）子公司苏州中润丽丰置业有限公司与苏州星腾百货贸易有限公司诉讼事项

2018年12月18日，苏州中润丽丰置业有限公司（简称“中润丽丰”）与债务人苏州中润置业有限公司（简称“中润置业”）、嘉兴中润瑞丰置业有限公司（简称“嘉兴中润”）以及债权人苏州融硕企业信息咨询有限公司（简称“融硕公司）、沈雪艳签订《抵债协议》，约定中润丽丰作为担保方将其开发的丽丰时代广场1幢商品房抵偿给融硕公司和沈雪艳，由沈雪艳或其指定人与中润丽丰在协议签订后25日内办理相关购房手续。

2020年4月18日，融硕公司、沈雪艳与中润丽丰、中润置业、嘉兴中润以及苏州祁

丰百货贸易有限公司、苏州秉鸿百货贸易有限公司签订《指定函》，约定中润丽丰将位于丽丰时代商业广场1幢30046室、30067室、30069室、30103室、30106室的商铺出卖给苏州星腾百货贸易有限公司（简称“苏州星腾”），双方进行房屋销售合同的网签及房证手续办理工作。截至2022年9月16日，中润丽丰仍未办妥上述房屋产权过户手续，苏州星腾将中润丽丰诉至法院，请求法院判决中润丽丰继续履行《指定函》：即判令中润丽丰协助苏州星腾办理丽丰时代商业广场1幢30046室、30067室、30069室、30103室、30106室5间房屋销售合同的网签以及产权过户手续。截至报告日，法院尚未做出判决。

（8）子公司上海吉令企业管理有限公司与平安银行股份有限公司上海分行诉讼事项子公司上海吉令企业管理有限公司(以下简称“上海吉令”)于2020年3月与平安银行股份有限公司上海分行(以下简称“平安上海分行”)签订《贷款合同(并购)》，约定上海吉令向平安上海分行申请并购借款。

2022年9月13日，借款人上海吉令与贷款人平安上海分行签订了《贷款合同补充协议》，上海吉令原应于2022年9月20日归还利息359.26万元、2022年9月26日归还本金750万元,共计1109.26万元，经双方协商，将该部分贷款延至2022年12月20日归还。上海吉令未能如约偿付上述延期至2022年12月20日的贷款本息合计1109.26万元，并导致该笔贷款合同项下的贷款全部提前到期。按贷款合同约定，2022年12月21日新到期应付未付的借款利息合计363.43万元。

就上述贷款逾期事项，上海市浦东新区人民法院出具《公证执行证书(2023)沪徐证执行字第2号》，公证执行证书确定执行事项：

①上海吉令支付平安上海分行贷款本金213,000,000.00元；②上海吉令支付平安上海分行截至2022年12月20日的利息7,226,912.50元以及自2022年12月21日起至实际清偿之日止的逾期利息；③被申请人上海吉令企业管理有限公司支付申请人平安银行股份有限公司上海分行公证费63,900.00元；④如上海吉令不履行上述1-3项，平安银行可与上海简鑫商务咨询有限公司、上海坦鑫国际贸易有限公司、上海畋乐企业管理有限公司协商以上述公司名下长寿路房产折价，或者申请以拍卖、变卖该等抵押房产所得价款优先受偿，该抵押房产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被申请人上海坦鑫国际贸易有限公司所有，不足部分由上海吉令继续清偿。

2023年1月19日，上海市浦东新区人民法院就上述公正文书，查封上海简鑫商务咨询有限公司名下位于上海市普陀区长寿路962、988号2层东、长寿路998弄4号地下车库2层34-48号之车位：上海畋乐企业管理有限公司名下上海市普陀区长寿路962、988号3层、长寿路998弄4号地下车库49-63号车位；上海坦鑫国际贸易有限公司名下上海市普陀区长寿路962、988号4层、长寿路998弄4号地下车库1层19、20、36、40号、2层9、64-69、71-74号车位等房地产。

（9）关于子公司苏州中润丽丰置业有限公司与范振国346套商铺终止执行裁定的事项

范振国于2012年12月16日、2014年1月24日、2014年7月29日与苏州中润置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司（三家公司以下简称“中润系公司”）分别签订三份《借款协议书》，向中润系公司提供合计2.1亿元借款。因

中润系公司未及时还款，范振国同意前述借款以苏州中润丽丰置业有限公司所开发的位于苏州市横塘新区的602套商铺抵债，商铺作价以市场售价的85%计算，602套商铺合计约

2.7亿元。范振国指定602套商铺分别过户给范烨、范娴、沙健、褚珏。

截至2021年4月15日，已过户126套，剩余476套尚未过户，范烨等人对其中346套已网签的商铺向法院提出强制过户申请。2022年11月23日苏州市虎丘区人民法院作出（2022）苏0505破申22号民事裁定书，裁定受理对苏州中润丽丰置业有限公司的破产清算。因上述原因，2022年11月25日苏州市虎丘区人民法院作出（2022）苏0505执4037号、4038号、4014号、4064号判决裁定，上述346套房产强制过户不宜继续执行，应作为普通债权向破产管理人申报债权。

（10）除上述事项外，本集团无其他资产负债表日重要或有事项。

13、资产负债表日后事项

13.1重要的非调整事项

本报告期不存在其他重要的资产负债表日后非调整事项。

13.2利润分配情况

本报告期不存在利润分配情况。

13.3销售退回

本报告期不存在销售退回情况。

13.4其他重要的资产负债表日后非调整事项

本报告期不存在其他重要的资产负债表日后非调整事项的情况。

14、其他重要事项

14.1终止经营

14.1.1终止经营的基本情况

本报告期来自于已终止经营业务的经营成果如下：

项目

（续表）

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