深圳证券交易所

关于对吉艾科技集团股份公司的关注函

创业板关注函〔2023〕第47号

吉艾科技集团股份公司董事会：

2023年1月6日至2023年1月31日，你公司股价已连续13个交易日低于1元/股。根据《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.2.1条的规定，如你公司股票交

易连续二十个交易每日股票收盘价均低于1元，你公司股票将被终止上市。2023年1月30日至31日，你公司股价连续两个交易日涨停，1月31日收盘价为0.84元/股。此外，根据你公司于1月19日披露的《2022年度业绩预告》，你公司预计2022年末归属于上市公司股东的所有者权益（简称“净资产”）为-19.4亿元至-16.4亿元，预计2022年度扣除后营业收入为1,400万元至3,900万元，扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-11.5亿元至-8.5亿元，公司股票将在2022年年度报告披露后触及财务类终止上市情形。我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项认真核查并做出书面说明：

1．根据你公司对我部〔2022〕第447号关注函的回复（以下简称回复一），山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称山高速香榆）截至2023年1月31日的实缴出资仍为0；你公司对我部〔2022〕第449号关注函的回复（以下简称回复二）及前期披露的退市风险提示公告显示，现金捐赠事项预计将增加公司净资产，但因山高速香榆未如期捐赠，该事项不会对公司2022年度财务数据造成影响。根据业绩预告相关数据，公司除可能触及期末净资产为负的财务类终止上市情形外，还可能触及“营业收入+净利润”的财务类终止上市情形。请你公司：

（1）结合控制权变更及山高速香榆拟捐赠现金资产等事项的背景及发生时点，说明相关事项是否以避免公司触及终止上市情形为目的或前提，你公司、山高速香榆等有关各方是否就公司保留上市地位等事项达成协议或约定（含口头）；如有，请披露相关协议或约定的具体内容。

（2）结合控制权变更前的经营业绩、资产负债情况、在手订单及执行进展等情况，说明你公司控制权发生变更及山高速香榆拟向你公司进行现金捐赠时，你公司、山高速香榆等有关各方是否已知悉7亿元现金捐赠不足以使你公司2022年末净资产转正，是否已知悉你公司2022年年度报告披露后预计将触及净资产为负、扣除后营业收入低于1亿元且净利润为负等两项财务类终止上市情形，并结合山高速香榆目前仍未履行捐赠义务且实缴出资仍为0的情况，说明是否存在“忽悠式捐赠”的情形，是否存在严重损害上市公司及投

资者利益的情形，相关信息披露是否存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述等情形。

2．根据公开信息，合势行新能源发展（上海）有限公司持有山高速香榆40%合伙份额，其控股股东为国开金控（深圳）有限公司。前期，有媒体报道称国开金控（深圳）有限公司曾被国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）在深圳特区报公开打假，称其通过伪造证照和印章冒名登记为国开基金下属子公司。回复一显示，就上述情况，山高速香榆正在与相关方沟通，后续可能更换合伙人。请你公司说明在控制权发生变更、审议拟受赠现金资产事项时，是否就新控股股东的资信情况、股权结构、运作合法合规性等事项进行必要了解并履行必要核查程序，董事会成员是否存在未履行忠实、勤勉义务的情形，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形。

3．2023年1月30日，你公司披露的《关于公司股票可能被终止上市的风险提示性公告》表示，你公司尚未取得相关的不良资产业务资质，且根据相关规定，任何公司在没有取得资质的情况下参与不良资产行业，仅仅受到“不能直接从国有（含控股）金融机构直接收购批量（10户/项以上）的不良资产包”的限制。回复一显示，山高速香榆认为对公司纾困重整具备较高投资价值。请你公司：

（1）结合从事不良资产处置业务的准入要求、同行业公司经营情况、你公司不良资产处置业务开展情况及2019年以来连续巨额亏损的情况等，说明你公司最近三年定期报告

关于核心竞争力的相关表述是否准确，是否存在误导性陈述等情形，你公司是否已不具备持续经营能力。

（2）说明山高速香榆认为对公司纾困重整具备较高投资价值的具体判断依据，前期拟投入7亿元现金（占你公司2023年收盘市值的95%）帮助公司纾困的商业合理性，是否存在误导投资者、严重损害上市公司及股东利益的情形。

4．请你公司全面自查你公司控股股东及实际控制人（含前任，下同）、前十大股东，你公司及控股股东全体董事、监事、高级管理人员及在职员工，控制权变更及现金捐赠事项内幕信息知情人等主体近2个月内交易公司股票的情况，并结合对上述问题的回复和近期公司股价走势，说明是否存在市场操纵、内幕信息泄露及内幕交易等情形，是否存在利用上市公司信息披露进行炒作的情形。

5．你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，请你公司独立董事、监事会核查并发表明确意见，并在2023年2月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2023年1月31日