吉艾科技集团股份公司关于深圳证券交易所关注函的回复
特别提示：
1、公司股票可能触及的终止上市情形
（1）交易类终止上市情形
截至本关注函回复日，公司股票已连续13个交易日（2023年1月6日至2023年1月31日）每日收盘价均低于1元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.2.1条之规定，若公司股票交易连续二十个交易日（2023年1月6日至2023年2月9日）每日股票收盘价均低于1元，公司股票将被终止上市。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.2.4条及第10.7.1条之规定，公司将在上述情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌。公司股票不进入退市整理期。
（2）财务类终止上市情形
公司因2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.1条第一款之第一项及第二项之规定，公司股票自2022年4月29日开市起被深圳证券交易所实施财务类退市风险警示。
公司于2023年1月19日披露了《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-011），经公司初步核算，预计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值（亏损：
85,000.00万元至115,000.00万元）且扣除后营业收入低于1亿元（1,400.00 万元至3,900.00万元）、归属于上市公司股东的所有者权益为负值（-194,000.00万元至-164,000.00万元）。根据《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.10条之规定，公司股票在披露2022年年度报告后将被终止上市。最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。
（3）上述两类可能被终止上市的情形，以先触及者为准。敬请广大投资者关注公
司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
2、鉴于公司将被终止上市，且截至本关注函回复日，山高速香榆注册资本实缴0元、山高速香几注册资本实缴0元，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通中，最终结果存在重大不确定性，公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。请投资者注意投资风险。
3、由于表决权委托协议存在解除的情形，且上海坤展持有的上市公司股份存在质押、冻结情形，山高速香榆拥有的表决权存在一定不稳定性，上市公司存在控制权不稳定风险，请投资者注意投资风险。
4、近期公司关注到，有媒体报道合势行上层股东国开金控（深圳）有限公司被国开发展基金有限公司公开声明澄清两者之间无任何关系。就该报道，山高速香榆正在和相关方进行沟通确认，后续将依据沟通结果采取相应的处理措施包括但不限于更换合伙人。公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。请投资者注意投资风险。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于2022年12月19日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创业板关注函【2022】第447号），现根据问题回复如下：
近期，你公司披露《关于控股股东签署表决权委托协议及一致行动协议暨控制权发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》等公告（以下统称“相关公告”），你公司控股股东上海坤展实业有限公司（以下简称为“上海坤展”）将其所持全部1.33亿股公司股份（占比15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利独家且不可撤销地委托给山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香榆”），实际控制人将由刘钧变更为李迪蒙。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项出补充说明：
1. 山高速香榆成立于2022年12月8日，注册资本30亿元，中霆控股集团有限公司、合势新能源发展（上海）有限公司、山高速香几企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香几”）分别持有其40%、40%、20%份额，山高速香几为执行事务合伙人。山高速香几成立于2022年1月26日，李迪蒙、徐莉分别持有其60%、40%合伙份额，李迪蒙为执行事务合伙人。请你公司：
（1）补充说明李迪蒙的个人简历信息、主要从业经验，李迪蒙及山高速香几对外投资及控制企业的基本情况，是否存在同业竞争情形，李迪蒙及其控制权的关联方与你
公司及前十大股东、董监高人员、上海坤展等是否存在关联关系或业务往来、资金往来等其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在股权代持等情形，是否存在基于上市公司股权的其他协议或约定；
【回复】：
1、李迪蒙简历
李迪蒙，男，1991年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在美国阿肯色大学攻读本科，获得工商管理学金融和会计双学位。在福特汉姆大学攻读研究生，获得信息系统管理专业理学硕士研究生学位。2022年1月至今，担任山高速香几执行合伙人。李迪蒙先生具有金融、会计、信息系统管理专业背景，主要在国内外从事企业的信息化建设和数字化管理，熟悉国内外现代化企业的运行和管理。自2019年开始与现有团队一起参与国内不良资产的处置工作，对上市公司所处的不良资产行业有一定专业了解。
2、李迪蒙及山高速香几对外投资及控制企业情况
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙） | 2022-12-8 | 300,000.00 | 山高速香几持股20.00；普通合伙人（执行事务合伙人） | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；财务咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 山高速香几企业管理(上海)合伙企业(有限合伙) | 2022-01-26 | 20,000.00 | 李迪蒙持股60.00； 普通合伙人（执行事务合伙人） | 一般项目：企业管理；软件开发；新材料技术研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；航空运营支持服务；航空商务服务；企业管理咨询；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 山高速城澜企业管理(上海)合伙企业(有限合伙) | 2022-07-11 | 20,000.00 | 山高速香几持股1.00；普通合伙人（执行事务合伙人）；山高速京昇持股49 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 山高速京昇企业管理(上海)合伙企业(有限合伙) | 2022-03-22 | 30,000.00 | 山高速香几持股33.33；普通合伙人（执行事务合伙人） | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；财务咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 山高速宁硕实业（上海）有限公司 | 2022-07-13 | 40,000.00 | 山高速城澜持股99；山高速香几持股1 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；园区管理服务；住房租赁；项目策划与公关服务；咨询策划服务；财务咨询；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
李迪蒙及山高速香几对外投资及控制企业均为2022年设立的企业，成立至今无实际业务，仅对外投资持股，与上市公司不存在同业竞争。
3、李迪蒙及其控制权的关联方与上市公司前十大股东、董监高不存在交叉持股、任职、亲属关系等关联关系。除拟向上市公司赠与现金外，与上市公司及前十大股东、董监高人员不存在其他业务往来、资金往来等其他可能造成利益倾斜的关系。
李迪蒙及其控制权的关联方除与上海坤展签署《表决权委托协议》《一致行动协议》外不存在其他关联关系，与上海坤展不存在业务往来、资金往来等其他可能造成利益倾斜的关系。
4、李迪蒙及其控制权的关联方不存在股权代持情形。除《表决权委托协议》《一致行动协议》，不存在基于上市公司股权的其他协议或约定。
（二）补充说明山高速香榆、山高速香几注册资本实缴情况，其各合伙人的基本信息、股权结构、产业背景等情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形；【回复】：
1、截至本关注函回复日，山高速香榆注册资本实缴0元、山高速香几注册资本实缴0元，实缴资本资金来源拟来源于合伙人出资，承诺不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金等情形。
2、山高速香榆合伙人基本情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 中霆控股集团有限公司 | 120,000 | 40% | 有限合伙人 |
| 合势行新能源发展(上海)有限公司 | 120,000 | 40% | 有限合伙人 |
| 山高速香几企业管理(上海)合伙企业(有限合伙) | 60,000 | 20% | 普通合伙人、执行事务合伙人 |
| 合计 | 300,000 | 100.00% |
2.1山高速香几基本情况
| 名称 | 山高速香几企业管理(上海)合伙企业(有限合伙) |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市长宁区天山路18号 |
| 执行事务合伙人 | 李迪蒙 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MA7GPD2E34 |
股权结构图如下：
2.2中霆控股基本情况
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；软件开发；新材料技术研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；航空运营支持服务；航空商务服务；企业管理咨询；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年1月26日 |
| 经营期限 | 2022年1月26日至无固定期限 |
| 股权结构 | 李迪蒙持股60%，担任执行事务合伙人；徐莉持股40% |
企业名称
| 企业名称 | 中霆控股集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市通州区永乐店镇柴厂屯村东(联航大厦)1-3440号 |
| 法定代表人 | 刘大磊 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110112MA01RTU64Y |
| 成立日期 | 2020-06-09 |
| 经营期限 | 2020-06-09 至 2050-06-08 |
股权结构图如下：
| 经营范围 | 一般项目:控股公司服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；市场调查(不含涉外调查)；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务(不含诊疗服务)；机械设备销售;建筑材料销售；仪器仪表销售；电子产品销售；国内贸易代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；水污染治理；煤炭销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；医院管理；从事国际集装箱船、普通货船运输；报关业务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；金属材料销售；棉、麻销售；农副产品销售；化肥销售；电气设备销售；电线、电缆经营；石油制品销售(不含危险化学品)；汽车零配件零售；润滑油销售；纸制品销售；饲料原料销售；非居住房地产租赁；互联网销售(除销售需要许可的商品)；区块链技术相关软件和服务；软件外包服务；市政设施管理；游览景区管理；初级农产品收购；供应链管理服务；金属矿石销售；有色金属合金销售；木材收购；木材销售；棉花收购。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务；道路货物运输(不含危险货物)；城市生活垃圾经营性服务；药品零售；食品销售；酒类经营；在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)；互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
2.3合势行基本情况
工商登记的股权结构图如下：
| 企业名称 | 合势行新能源发展(上海)有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 上海市宝山区长江西路2351号2楼4室-26 |
| 法定代表人 | 何长 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131011334200532XK |
| 成立日期 | 2015-05-28 |
| 经营期限 | 2015-05-28 至 2045-05-27 |
| 经营范围 | 一般项目：合同能源管理；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售；制冷、空调设备销售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；光通信设备销售；资源再生利用技术研发；生态环境监测及检测仪器仪表销售；物联网设备销售；机械电气设备销售；汽车销售；数据处理和存储支持服务；非金属矿及制品销售；农业机械服务；矿山机械销售；软件开发；工业互联网数据服务；供应链管理服务；技术进出口；食品进出口；进出口代理；国内贸易代理；建筑材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
中霆控股、合势行、山高速香几共同设立山高速香榆目的系进行财务投资，帮助上市公司纾困重整，获取投资回报，促进经济发展。考虑到公司所处不良资产行业具有较强的逆周期性特点，国内经济下行导致不良资产整体规模不断攀升，AMC业务发展空间巨大，且上市公司系为数不多的以不良资产处置为主业的民营上市公司，在行业内具有较高的知名度和竞争力。山高速香榆认为对上市公司纾困重整，具有较高的投资价值。近期公司关注到，有媒体报道合势行上层股东国开金控（深圳）有限公司被国开发展基金有限公司公开声明澄清两者之间无任何关系。就该报道，山高速香榆正在和相关方进行沟通确认，后续将依据沟通结果采取相应的处理措施包括但不限于更换合伙人。截至目前，因公司控股股东山高速香榆未按照双方签订的货币资金赠与协议的约定如期向公司赠与现金资产，根据公司于2023年1月19日披露的《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-011），经公司初步核算，预计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值（亏损：85,000.00万元至115,000.00万元）且扣除后营业收入低于1亿元（1,400.00 万元至3,900.00万元）、归属于上市公司股东的所有者权益为负值（-194,000.00万元至-164,000.00万元）。根据《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.10条之规定，公司股票在披露2022年年度报告后将被终止上市。最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。
鉴于公司将被终止上市，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通中，最终结果存在重大不确定性，公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。请投资者注意投资风险。
（三）结合山高速香榆、山高速香几合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排等事项的约定，以及本次委托表决权后你公司的股权结
构、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，说明李迪蒙取得你公司控制权的认定依据是否充分，控制权是否稳定，充分提示相关风险，并报备相关合伙协议。【回复】：
1、合伙协议主要内容
| 主要内容 | 山高速香榆 | 山高速香几 |
| 合伙事务执行 | 第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：完全民事行为能力，并按如下程序选择产生：全体合伙人一致同意。经全体合伙人决定委托执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 | 第七条 经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应为本企业普通合伙人并具有相应的专业知识能力。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责： （一）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作； （二）执行全体合伙人的决议； （三）主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定本合伙企业的规章制度； （五）全体合伙人委托的其他职权。 执行事务合伙人为法人、其他组织的，由其委派代表执行合伙事务。 |
| 合伙企业存续期 | 第九条 合伙期限：不约定期限 | 第五条 合伙期限：不约定期限 |
| 合伙人退出安排 | 第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法吊销营业执照、责令关闭、撤销；或者被宣告破产；可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 | 第二十一条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）合伙协议约定的退伙事由出现； （二）经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过2/3的有限合伙人同意； （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 |
根据山高速香榆及山高速香几的合伙协议，均由普通合伙人担任执行事务合伙人执行合伙事务，其他有限合伙人不执行合伙事务。李迪蒙先生为山高速香几执行事务合伙人，为山高速香几实际控制人。山高速香几为山高速香榆执行事务合伙人，为山高速香
榆控股股东。李迪蒙先生通过山高速香几控制山高速香榆，为山高速香榆实际控制人。
2、表决权委托后，上市公司前十大股东持股及表决权情况如下：
| 股东名称 | 持股股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） |
| 上海坤展实业有限公司 | 132,918,565 | 15 | 0 | 0 |
| 山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 132,918,565 | 15 |
| 姚庆 | 33,722,200 | 3.81 | 33,722,200 | 3.81 |
| 郭仁祥 | 25,200,000 | 2.84 | 25,200,000 | 2.84 |
| 王纪良 | 7,085,162 | 0.80 | 7,085,162 | 0.80 |
| 童新建 | 7,000,000 | 0.79 | 7,000,000 | 0.79 |
| 万金泉 | 6,803,800 | 0.77 | 6,803,800 | 0.77 |
| 肖星鹏 | 5,177,100 | 0.58 | 5,177,100 | 0.58 |
| 孙子惠 | 4,223,020 | 0.48 | 4,223,020 | 0.48 |
| 陈文燕 | 3,685,500 | 0.42 | 3,685,500 | 0.42 |
| 叶龙 | 3,496,600 | 0.39 | 3,496,600 | 0.39 |
根据上市公司章程，股东大会是上市公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、非由职工代表担任的监事等。表决权委托后，山高速香榆为上市公司拥有单一表决权的最大持有者，其他股东持股分散，持股比例较低，山高速香榆拥有的表决权足以对上市公司的股东大会产生决定性影响，能够控制上市公司，山高速香榆实际控制人李迪蒙先生成为上市公司实际控制人。上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的治理机构、议事规则和决策程序，并聘任了独立董事，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是上市公司的最高权力机构。董事会是上市公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作，依法行使上市公司的经营决策权，董事会由五名董事组成，其中包括两名独立董事。上市公司具有完善的治理结构、组织结构，李迪蒙及山高速香榆目前不存在对上市公司董事会席位、组织机构的调整计划。李迪蒙及山高速香榆拥有上市公司15%表决权，拥有的表决权足以对上市公司的股东大会产生决定性影响，控制权认定充分。
由于表决权委托协议存在解除的情形，且上海坤展持有的上市公司股份存在质押、冻结情形，山高速香榆拥有的表决权存在一定不稳定性，上市公司存在控制权不稳定风险，请投资者注意投资风险。
2．《表决权委托协议》约定本次委托表决权期限为18个月，委托不可撤销且具有唯一性及排他性，同时约定“本协议项下表决权、提案权、股东大会召集权等授权委托安排可经委托方与受托方协商一致提前终止”。请你公司补充说明：
（1）设置上述提前终止安排的原因及合理性、必要性，是否与“不可撤销”的约定相矛盾，如提前终止是否将导致相关方违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；
【回复】：
协商一致提前终止系依据《民法典》第五百六十二条“当事人协商一致，可以解除合同”，为合同解除的法定情形，受托方不存在提前终止表决权委托协议的计划。不可撤销的设置系限定委托方的表决权委托不可撤销，是为了保障表决权委托的稳定，有利于上市公司控制权的稳定。因此，协商一致提前终止与“不可撤销”的约定不矛盾，其设置具有合理性和必要性。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次委托表决权期限为18个月，若提前终止会导致相关方违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。根据山高速香榆出具的说明，其不存在提前终止表决权委托协议的计划。李迪蒙及山高速香榆拥有上市公司15%表决权，拥有的表决权足以对上市公司的股东大会产生决定性影响。由于表决权委托协议存在解除的情形，且上海坤展持有的上市公司股份存在质押、冻结情形，山高速香榆拥有的表决权存在一定不稳定性，上市公司存在控制权不稳定风险，请投资者注意投资风险。
（2）本次委托表决权后，李迪蒙、山高速香榆是否有进一步增持计划，各方就协议到期后上市公司控制权是否有进一步安排，能否有效保障公司控制权的稳定性。
【回复】：
委托表决权后，截至目前，结合公司现有状况，李迪蒙、山高速香榆尚未有明确的增持上市公司股份的计划。李迪蒙及山高速香榆拥有上市公司15%表决权，拥有的表决权足以对上市公司的股东大会产生决定性影响。由于表决权委托协议存在解除的情形，且上海坤展持有的上市公司股份存在质押、冻结情形，山高速香榆拥有的表决权存在一定不稳定性，上市公司存在控制权不稳定风险，请投资者注意投资风险。
3．相关公告显示，“山高速香榆为公司的战略投资方，将依托公司上市平台，通过产业协同合作、金融资源支持、资源配置等方式，提升公司持续经营能力和盈利能力，促进公司可持续发展”。请你公司结合以上问题的回复，说明李迪蒙、山高速香榆是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续拟对公司提供支持的具体方案及对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的具体计划，以及相关方案及计划对公司退市风险、公司治理结构、主营业务开展的可能影响，并充分提示相关风险。【回复】：
李迪蒙先生为具有金融、会计、信息系统管理专业背景的高学历人才，对上市公司所处的不良资产行业有一定专业了解。李迪蒙先生将凭借自身的专业背景，在上市公司完善的治理结构下，依法合规行使上市公司股东权利，规范运作管理上市公司。
李迪蒙先生及山高速香榆对上市公司的资产、业务、人员、组织结构、公司章程暂无调整，上市公司仍具有完善的治理机构。
山高速香榆取得上市公司控制权后，拟凭借合伙人的资金实力向上市公司提供资金支持。双方已于2022年12月18日签署货币资金赠与协议，由山高速香榆向公司无偿赠与现金资产不少于70,000万元，并于协议生效之日起七个工作日内将本次赠与现金支付至公司指定账户，本次赠与以现金资产的形式投入公司，为无附义务的赠与。向上市公司捐赠资金完成后，能有效改善上市公司现金流，增强上市公司流动性及资产结构，有利于上市公司的长远发展，提高上市公司的持续经营能力。受赠现金入账后将计入上市公司资本公积，将对上市公司的资产负债率和净资产产生明显的积极影响。
鉴于公司控股股东山高速香榆未按照双方签订的货币资金赠与协议的约定如期向公司赠与现金资产，根据公司于2023年1月19日披露的《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-011），经公司初步核算，预计公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值。根据《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.10 条之规定，公司股票在披露 2022年年度报告后将被终止上市。最终财务数据以公司正式披露的经审计后的 2022年年度报告为准。
截至本关注函回复日，公司股票已连续13个交易日（2023年1月6日至2023年1月31日）每日收盘价均低于1元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年 12 月修订）第 10.2.1 条之规定，若公司股票交易连续二十个交易日（2023年1
月6日至2023年2月9日）每日股票收盘价均低于1元，公司股票将被终止上市。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.2.4条及第 10.7.1 条之规定，公司将在上述情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌。公司股票不进入退市整理期。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。请投资者注意投资风险。
4．相关公告显示，截至《详式权益变动报告书》签署日，上海坤展持有的公司股份已累计质押1.19亿股，占其所持公司股份的89.58%，被司法再冻结、冻结合计6,000万股，占其所持公司股份的45.14%。请你公司说明上述质押、冻结的明细情况，是否涉及诉讼，是否存在被平仓或司法执行的风险。
【回复】：
1、截至本关注函回复之日，上海坤展所持股份质押情况如下：
| 股东名称 | 持股股数（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押用途 |
| 上海坤展 | 132,918,565 | 15% | 88,612,376 | 10% | 2022-6-28 | 质权人申请解冻为止 | 中国东方资产管理股份有限公司深圳分公司 | 为上市公司全资子公司债务提供关联担保 |
| 30,450,000 | 3.44% | - | - | 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 为上市公司全资子公司债务提供关联担保 |
| 合计 | 119,062,376 | 13.44% | - | - | - | - |
2021年11月，针对上市公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂就塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程一期项目4000万美元贷款事项，上海坤展以其持有的30,450,000股上市公司股票（及孳息）向贷款人国家开发银行新疆维吾尔自治区分行为上述贷款事项下的债务提供质押担保。2022年6月，上市公司全资子公司疆吉创与中国东方资产管理股份有限公司深圳分公司签署《债权清偿框架协议》，约定对于上市公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司就平阳帝俊资产管理合伙企业份额收购协议项下的份额收购义务，上海坤展将其所持有的上市公司88,612,376股股份（约占上市公司总股本比例10%）质押给中国东方资产管理股份有限公司深圳分公司，并在该质押物价值范围内为本协议约定的新疆吉创份额收购义务提供担保。
上海坤展所持上市公司119,062,376股股份质押主要是为上市公司生产经营相关的融资提供场外质押增信担保措施，未设定平仓线，暂不存在平仓风险或被强制过户风险。
2、截至本关注函回复之日，上海坤展所持上市公司股份冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股股数（股） | 持股比例 | 冻结股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 起始日 | 到期日 | 司法冻结执行人 | 原因 |
| 上海坤展 | 132,918,565 | 15% | 46,143,811 | 5.21% | 2022-9-23 | 2025-9-22 | 上海市宝山区人民法院 | 司法再冻结 |
| 13,856,189 | 1.56% | 2022-9-23 | 2025-9-22 | 上海市宝山区人民法院 | 司法冻结 | |||
| 合计 | 60,000,000 | 6.77% | - | - | - | - | ||
因（2022）沪0113民初14836号合同纠纷民事案件，上海市宝山区人民法院对上海坤展持有的上市公司60,000,000股股份进行保全冻结，上海坤展在该民事案件中为第三人，冻结股份暂不存在被司法执行的风险。
5．你公司及相关方认为需要说明的其他事项。【回复】：
没有需要说明的其他事项。
吉艾科技集团股份公司董事会2023年1月31日