证券代码：300309 证券简称：*ST吉艾 公告编号：2022-087

吉艾科技集团股份公司关于公司转让项目子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次相关议案已通过公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。待交易各方所需全部同意和有效批准全部取得后该议案所涉协议或合同方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次议案所涉事宜对上市公司本年度业绩不构成重大影响。

3、本次议案所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述：

为尽快处置公司资产，加快回笼资金，增加现金流，改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）下属子公司平阳荣仁资产管理合伙企业（有限合伙）、苏州吉相资产管理有限公司（以上各方统称“出让方”）拟以6700万元的价格向蒋振发（以下简称“受让方”或者“乙方”）转让项目子公司海南吉众物业服务有限公司（以下简称“海南吉众”或“目标公司”）的100%股权，此次交易完成后公司不再持有海南吉众的股权，海南吉众不再纳入公司合并报表范围。

本次交易价格参考2022年8月31日作为交易基准日，在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南吉众物业服务有限公司2022年1-8月、2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2022）007534号）和格律（上海）资产评估有限公司出具的《海南吉众物业服务有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第087号）的基础上，考

虑了当前相关的市场行情，并结合公司经营的实际需要，经公司审慎研究及与对方充分沟通后，双方协商确定。2022年12月5日召开的公司第四届董事会第三十九次会议审议通过本次议案，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次出售股权事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况：

1、交易对方基本情况

姓名：蒋振发身份证号：2310831970******12住所：杭州市拱墅区田园夏意苑截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，蒋振发不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况及定价依据：

1、交易标的基本情况：

企业名称：海南吉众物业服务有限公司

统一社会信用代码：91460000687281995D

法定代表人：周艳萍

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2009-06-24

注册资本：16,600万(元)

营业期限：2009-06-24 至 2039-06-24

主要经营场所：海南省海口市海秀路160号金侨大厦第三层

经营范围：物业服务,酒店管理,自有房屋租赁,受托房屋租赁，保洁服务,泊车服务,会务服务,数据处理服务,家政服务,仓储服务(除危险化学品),商务咨

询,企业管理咨询（投资管理及资产管理除外）,房地产经纪,房地产咨询，广告设计、制作、代理、发布,从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,机电设备安装工程,园林绿化工程,消防设施工程,公共安全防范工程设计与施工,建筑装饰建设工程专项设计。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东结构：

2、本次股权变更前后股权情况：

3、海南吉众最近一年及一期的主要财务数据：

（单位：元）

备注：海南吉众一年及一期的上述数据已经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2022）007534号《审计报告》。

4、本次交易定价依据

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2022）007534号），审计基准日为2022年8月31日，截至审计基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值2,651.9万元。

格律（上海）资产评估有限公司对本次交易出具了资产评估报告（格律沪评报字（2022）第087号），评估基准日为2022年8月31日，本次评估采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据。截至评估基准日，标的公司总资产账面价值为2,834.6万元，采用资产基础法，评估价值8,929.51万元，评估价值较账面价值评估增值6,094.91万元，增值率为215.02%；总负债账面价值为182.7万元，评估价值182.7万元，评估无增减值变动；股东全部权益账面价值为2,651.9万元，评估值8,746.82万元，评估价值较账面价值评估增值6,094.91万元，增值率为229.83%。

考虑了当前相关的市场行情，并结合公司经营的实际需要，在保证上市公司利益最大化的基础上，经公司审慎研究及与对方充分沟通后，本着遵循公平合理的定价原则，对海南吉众100%股权作价6,700万元。

6、债权债务处理

本次交易不涉及债权债务转移。

7、对外担保、委托理财

本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，海南吉众不再属于公司合并报表范围。上市公司不存在对其提供担保及委托其理财的情况。

8、其他说明

本次交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，海南吉众不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

针对本次交易，交易各方拟签署《股权转让协议》，其主要条款如下：

甲方1：苏州吉相资产管理有限公司（以下简称“苏州吉相”）

甲方2：平阳荣仁资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳荣仁”）

（以上甲方1、甲方2合称甲方）

乙方：蒋振发

丙方：海南吉众物业服务有限公司（以下简称“海南吉众”或“目标公司”）

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就甲方向乙方转让目标公司股权事宜，经甲乙双方友好协商签订本协议。

第一条 转让标的及转让方式

1. 目标公司成立于2009年6月24日，注册资本16,600万元，均已实缴。甲方1、甲方2为目标公司股东，其中甲方1持有目标公司1%的股权，甲方2持有目标公司99%的股权。

2. 本协议所指转让标的为甲方1所持目标公司1%的股权和甲方2所持目标公司99%的股权，合计为目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）。

3. 甲方1和甲方2将所持的目标公司100%股权全部转让给乙方，甲方保证所转让给乙方的股权是其在目标公司的真实出资，是其合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。转让后，乙方持有目标公司100%股权。如乙方要求将目标股权变更至其指定第三方名下的，应在本协议生效后20个工作日内向甲方出具书

面指定文件，且该第三方应是合格受让主体，乙方前述指定行为不影响其在本协议项下的各项义务、责任。

4. 目标公司持有海口市秀英区海秀路160号金侨大厦1-4层房产（以下简称“标的房产”），标的房产现存部分租赁关系，租赁合同及与租赁相关的情况详见附件一《标的房产及租赁明细》。第二条 转让价款及支付方式

1.甲乙双方协商一致确定，以2022年8月31日作为股权交易基准日（下称“基准日”）。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中审亚太审字（2022）007534号审计报告》和格律（上海）资产评估有限公司出具的《格律沪评报字（2022）第087号资产评估报告》并由双方协商确定，目标公司100%股权转让价款为人民币67,000,000.00元（大写：陆仟柒佰万圆整）。甲方和乙方履行本协议过程中所产生的包括但不限于工商股权变更登记产生的税费及手续费（印花税、股权登记产生工本费等），按法律规定由甲乙双方各自承担。

2.资金监管

甲乙双方同意对本协议约定的转让价款进行资金监管。甲乙双方已于2022年11月16日各自指定一人共同至中国银行海南省分行开立个人联名存款账户。

3.转让价款

本协议签订后的7个工作日内，乙方应支付首期转让价款人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万圆整）。

因甲方、丙方均是上市公司吉艾科技集团股份公司（下称“吉艾科技”）全资控股的子公司，甲方转让丙方股权需要经过吉艾科技董事会审议通过后方可进行，甲乙双方协商一致，在共管账户收到首期转让价款后5个工作日内，甲方应要求吉艾科技就目标股权转让事项提交其董事会审议。

4.抵押登记注销及工商变更登记

吉艾科技董事会审议通过本次交易且监管部门审核通过后，乙方应支付第二期转让价款人民币47,000,000.00元（大写：肆仟柒佰万圆整），乙方支付完毕后，甲方应于一个工作日内协调抵押权人向房地产登记部门提交注销标的房产上现存的抵押登记的申请材料。

标的房产上现存的抵押登记注销完毕后三个工作日内，由甲方和丙方召集和

安排，甲乙丙三方共同前往工商行政部门办理目标股权变更及法定代表人、财务负责人、监事等人员变更手续。甲方应在乙方支付首期转让价款后30个工作日内完成吉艾科技董事会审议、监管部门审核、注销抵押登记及办理工商变更，但因疫情等不可抗力及乙方不配合导致逾期的除外。如若逾期的，乙方有权单方解除本协议。乙方解除本协议的，则甲方应在5个工作日内配合乙方解除共管账户并返还全部转让价款，除返还全部转让价款外，甲方不再承担其他违约责任。

5.交割日及股转价款的释放

(1)目标公司100%股权工商变更完成（以新的营业执照显示的日期为准）之日为本次交易交割日。交割日后1个工作日内，且标的房产上设定的抵押解除，再无其他抵押和查封，甲乙双方将共管账户中的人民币67,000,000.00元（大写：

陆仟柒佰万圆整）支付至甲方指定账户。

(2)甲方收到前述款项后3个工作日内，甲方将目标公司相关的材料、文件、印鉴、财务账簿等全部与丙公司有关的材料移交至乙方，移交文件以附件二《移交文件清单》为准。

(3)乙方另行刻制印章，原印章甲乙双方按规定共同处理，即原公章印鉴盖一式两份印鉴底稿甲乙双方各留存一份备查，在办理完毕目标公司银行印鉴变更后原公章印鉴甲乙丙三方当面销毁。

第三条 权利义务的承担

1.交割日之前，目标股权相关的全部权益归甲方所有。自交割日起，目标股权相关的全部权益归乙方所有。

2.目标公司交割日之前产生的全部债务由甲方承担并处理；交割日后如再有第三方基于交割日前的原因向目标公司主张债权，乙方和目标公司有权向甲方主张，各转让方之间相互承担独立的连带责任；目标公司交割日之后产生的全部债务由目标公司和乙方承担。

第四条 标的房产交割

1.乙方同意在交割日后继续履行标的房产上已存在的租赁协议，如因乙方违反已存在的租赁协议或单方解除租赁关系导致甲方或其关联方须承担相应的违约责任及甲方由此产生的额外支出应由乙方承担。交割日后7个工作日内，甲方

应协调乙方与现有租户的接洽工作。

2.标的房产在交割日前（不含当日）产生的租金收益归甲方所有，交割日后（含当日）产生的租金收益归乙方所有，各方应在交割日后5个工作日内进行结算。目标公司已经收取的押金应由甲方在交割日后5个工作日内支付至目标公司或者由甲方在交割日前留存于目标公司账户内。

3.交割日前（不含当日）目标公司因持有标的房产产生的房产税、物业费、水费、电费和应当缴纳的所有税费由甲方承担，交割日后的前述费用由乙方承担，各方应在交割日后5个工作日内进行结算。

第五条 陈述与保证

1.甲方及目标公司确认标的房产除中国民生银行股份有限公司上海分行现有的抵押权登记及对应执行案件（案号：（2014）浦执字第20860号）外，再无其他抵押登记和查封及法院诉讼保全与执行。

2.甲方各转让人共同承诺并保证，在本协议签订后至目标公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用目标公司资产，目标公司资产不发生重大变化，且目标公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以目标公司名义签署任何文件、支出任何款项。

3.甲方各转让人共同承诺并保证其向乙方披露的所有目标公司相关信息真实、完整、有效（包括但不限于财务信息、诉讼及仲裁信息等），不存在应披露而未披露的可能致使乙方承担负债风险的信息。如因上述原因致使乙方遭受损失的，甲方承诺赔偿相关损失（包括直接损失和间接损失）。

4.乙方承诺其资金来源合法。

第六条 违约责任

1.甲乙双方须全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议约定或其附属、补充条款的约定，均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议或终止本协议的履行。

2.任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于守约方为追究违约方违约责任而发生的律师费、差旅费、保全费、公证费、诉讼费、仲裁费），并支付违

约金。

3.乙方逾期付款或者逾期释放监管资金的，应按照万分之五每日承担违约责任，逾期超过5个工作日的，甲方有权解除本协议，并按照股转价款金额的20%向乙方主张违约责任，但由于疫情等不可抗因素，或甲方指定的联合存款人不能到位的情况除外；共同存款解冻后如因甲方指定的联合存款人的原因导致未能及时支付给平阳荣仁的责任甲方自己承担，和乙方无关，不算乙方违约，不得影响甲乙双方的正常交接工作，超过规定期限5个工作日仍不能移交的，甲方按照股转价款金额的20%承担违约责任。

4.除本协议另有约定外，甲方逾期配合办理目标公司工商变更登记的或未按本协议约定交割转让目标公司的，应按照万分之五每日承担违约责任，逾期超过5个工作日的，乙方有权解除本协议，并按照股转价款金额的20%向甲方主张违约责任，但由于疫情等不可抗因素或乙方不能及时提供相关资料和配合的情况除外。

5.目标公司的资产、债务等存在事项未披露或存在遗漏或者虽然披露，但未妥善处理的，对目标公司可能造成不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权单方面解除股权转让协议，甲方在5个工作日内退还乙方所支付的所有转让价款，同时甲方按照本协议转让价款的20%承担违约责任赔偿给乙方。

乙方不解除协议的，有权要求甲方就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的目标公司的损失数额。

6.如因不可抗力本协议解除的，甲乙双方应配合恢复目标公司的股权登记至交易前状态；因单方过错解除的，产生的费用由过错方承担，如各方均存在过错的，费用共同承担。

五、其他安排

本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。本次交易所得款项用于补充公司的流动资金、支付资产处置费用、偿付项目合作方本息等。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与第一大股东产生同业竞争。本次交易对手方为公司的非关联方，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为尽快处置公司资产，加快回笼资金，增加现金流，改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，公司决定转让海南吉众100%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有海南吉众的股权，标的公司海南吉众将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司董事会结合交易对方资金到位情况及其资信情况认为，交易对方具备按协议约定支付本次交易款项的能力。敬请投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司下属子公司平阳荣仁资产管理合伙企业（有限合伙）、苏州吉相资产管理有限公司拟转让公司项目子公司海南吉众物业服务有限公司的100%股权。本次股权交易价格以2022年8月31日作为股权交易基准日，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中审亚太审字（2022）007534号审计报告》和格律（上海）资产评估有限公司出具的《格律沪评报字（2022）第087号资产评估报告》并由双方协商确定。交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，该交易价格公允，本次交易有利于加快公司回笼资金，增加现金流，改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，符合公司稳健经营发展的实际需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次股权转让事项。

八、备查文件

1、第四届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

3、《股权转让协议》；

4、《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南吉众物业服务有限公司2022年1-8月、2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2022）007534号审计报告）；

5、《格律（上海）资产评估有限公司关于海南吉众物业服务有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第087号）。

特此公告。

吉艾科技集团股份公司董事会

2022年12月5日