关于对吉艾科技集团股份公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第 360 号

吉艾科技集团股份公司董事会：

2022年9月28日，你公司披露《关于出售公司下属海外全资子公司资产的公告》，称下属全资子公司“中塔石油丹加拉炼化厂”有限责任公司（以下简称“炼化厂公司”）拟与“SITORA”科技综合体有限责任公司（以下简称“SITORA”）签署《资产买卖合同》，拟将其拥有的位于塔吉克斯坦丹加拉开发区内的所有厂房、设备、机械及厂内低值易耗品以及其名下位于杜尚别的两栋别墅（以下简称“拟售资产”）出售给SITORA，交易对价4100万美元；本次交易预计为公司增加净资产1亿元、增加利润总额1亿元。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出进一步说明：

1．本次交易拟售资产的账面原值为63,651万元，已计提相关资产减值准备40,668万元，账面净值为17,183万元，截至目前尚未投产；本次交易采用收益法对其进行评估，评估价值为26,585万元，增值率54.71%。请你公司：

（1）补充说明拟售资产基本情况，包括不限于拟售资产具体明细、初始投入时点及金额、发生资产减值的原因、计提依据及合理性、尚

未投产的原因等，说明前期投资是否审慎，结合上述情况等核实前期资产投入是否真实、准确，并报备相关原始凭证。

（2）补充说明本次评估的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，并结合拟售资产尚未投产、前期计提资产减值准备的评估测算情况，充分说明本次评估有关参数、评估依据确定的理由及合理性，交易定价是否公允。请评估师核查并发表意见。

（3）说明公司以远低于初始投资成本的价格出售该资产的原因及合理性，是否严重损害上市公司利益。

（4）结合出售资产前期资产减值计提等补充说明本次交易对公司净资产、净利润影响的测算依据、相关会计处理及其合规性，本次交易产生的利润是否属于非经常性损益，如是，请补充说明。2．本次交易对方为SITORA，主营业务为生产、商业、服务，注册资本为2,178索莫尼，其认为财务数据涉及商业秘密信息不支持对外披露。请补充说明SITORA的业务沿革，本次购买拟售资产的资金来源、收购原因及商业合理性，结合SITORA注册资本及财务状况说明其是否具备支付能力，并进一步核查并说明交易对方及其股东与你公司、控股股东、实际控制人、前十大股东、董监高人员等在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关系，本次交易各方是否存在其他协议或利益安排，本次交易是否具备商业实质，并请报备交易对方认为财务数据涉及商业秘密信息不予披露的证明文件。

3．本次交易协议拟约定，SITORA应在签订协议前获得塔吉克

斯坦共和国相关部门的同意，在协议签订后3个工作日内支付完毕交易对价。请补充说明本次交易的接洽、协商过程，公司接触SITORA的信息来源，公司选取SITORA作为交易对方、SITORA同意一次性全额支付交易对价的原因及商业合理性，并说明SITORA是否已就本次交易取得相关部门同意、交易双方是否已签署正式协议及本次交易后续的执行安排等情况，交易实施是否存在不确定性。4．请补充说明本次交易实施后，你公司对所得款项的后续用途，炼化厂公司剩余资产负债的具体情况及后续经营计划或处置安排，炼化厂二期项目是否终止，你公司是否存在违约责任或赔偿义务。

5．你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明，请公司独立董事核查并发表明确意见，在10月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部2022年9月30日