关于吉艾科技集团股份公司

关注函有关问题的回复

信会师函字[2022]第ZA704号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部下发的《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 343 号）（以下简称“关注函”），我们对相关问题进行了逐项核查，现就有关情况回复如下：

问题2（2）请说明民东路工业用地资产被第三方占用的占用方情况、具体形成背景、占用起始日期及是否违反相关《房屋土地租赁协议》的约定，相关资产前期处置进展较缓慢是否受该占用事项影响，你公司及上海富众是否采取有效措施维护公司利益，并进一步说明相关资产产权是否存在纠纷、是否会对本次交易产生不利影响。

【公司回复】:

根据上海市自然资源确权登记局于2021年8月31日颁发的沪（2021）浦字不动产权第124227号不动产权证记载，并根据上海市浦东新区不动产登记中心于2022年7月4日出具的民冬路259号1-4幢产调信息记载，民东路工业用地所有权人为上海富众实业发展有限公司，故上海富众对民东路工业用地的产权不存在纠纷。

《房屋土地租赁协议》由上海富众与上海富众钢材交易市场经营管理有限公司（下称“富众钢材”）于2008年1月16日签署，约定上海富众将民冬路工业资产出租给上海富众钢材交易市场经营管理有限公司，租期20年。该协议签订在上海富众抵债至公司之前，在抵债之时公司并不知晓，抵债后，公司与原股东上海乐有投资管理有限公司及承租人进行沟通，要求确保租赁协议不会影响资产处置，最终在2022年8月就该租赁协议的解除达成一致并签署解除协议。

由于原股东经营不善、疏于管理，民冬路工业资产长期被第三方占用并出租给数十家商户用于经营钢材贸易市场，2018年上海富众抵债给公司时，该占用情况即已存在。上海市疫情结束之后，2022年6月2日，公司开始向实际经营的商户发送书面通知要求搬离，并在2022年8月与目前实际控制市场经营的上海富宏房地产经纪中心签订协议，上海富宏房地产经纪中心停止实际使用及经营活动。

抵债后，公司对占用情况进行梳理并着手准备清场方案，但因是否清场需要结合受让方的需求决定，部分受让方需要清场后交割，但也有部分受让方希望保留目前现存的占用人并继续租赁获取租金收益，因此公司在确定交易对手前并未采取实质性的清场行动，占用情况也并未对前期处置进展造成实质性影响。2022年6月中旬，公司开始与本次交易的交易对方进行沟通，交易对方希望保留实际占用的各个商户并继续租赁获取租金收益，之后公司与交易对方签订股权转让协议，并在协议中约定按照现状交割。

综上，上海富众已经与承租人解除租赁合同，已经与实际经营方达成一致停止经营活动，同时，交易对方在交易之前已经就租赁和占用情况进行了充分尽调，基于继续租赁获取租金收益的需要要求按照现状交割，并在《股权转让协议》中进行了明确的约定。因此，占用事项不会对本次交易产生不利影响。

【会计师意见】:

我们阅读了上述公司说明。

我们实施的审计程序包括但不限于：

（一）向管理层询问民东路工业用地资产被第三方占用原因；

（二）检查《房屋土地租赁协议》；

（三）检查上海富众与占用方上海富宏房地产经纪中心等达成一致的交割协议；

（四）检查上海富众持有的2021年8月31颁发的沪（2021）浦字不动产权第124227号不动产权证；

（五）检查浦东新区不动产登记中心于2022年7月4日出具的民冬路259号1-4幢产调信息；

（六）检查中国人民银行征信中心于2022年7月18日出具的上海富众企业信用报告。

基于实施的审计程序和获取的相关资料，这些资料显示上海富众系民东路工业用地权利人，通过分析这些资料信息，我们未发现民东路工业用地存在产权纠纷事项。

问题3公告显示，上海富众就其他债务已经与债权人达成一致并取得书面承诺，在本次交易完成后，前述债务将获得豁免；此外，上市公司就控制上海富众期间所产生的或有负债向交易对方提供担保。

（1）请列示上海富众其他债务的具体情况，包括债权人名称、交易金额、交易时间、交易内容，并说明其他债权人同意进行债务豁免的具体原因及商业合理性，公司及上海富众就债务豁免是否负有其他义务，并补充报备债务豁免承诺的书面证明材料。

【公司回复】:

截止2022年6月30日上海富众其他债务明细如下表：

上述债权人中上海富众钢材交易市场经营管理有限公司、上海旭合钢材经营部及谢世贺均为原股东上海乐有投资管理有限公司的关联方，三名债权人往来应付余额合计8,866,222.78元。根据原股东把上海富众抵债给公司时暨基准日为2018年10月31日的中兴财光华审专字（2019）第304008号审计报告，上海富众对富众钢材和上海旭合钢材经营部（注销）其他应付款余额4,087,507.97元，该余额按照抵债协议约定应属于原股东承担，故现原股东关联方豁免该债务具有商业合理性。

基准日后上海富众和上述三名债权人往来款合计余额4,778,714.81元，其中1,646,100.00元为原股东根据抵债协议补充协议约定指示关联方支付给上海富众用于解决历史遗留问题，444,614.81元系原股东按照抵债协议补充协议约定指示关联方支付给上海富众在民冬路工业资产被占用期间的电费、税费等支出，根据抵债补充协议的约定，原股东对于解决上海富众历史遗留问题和民冬路工业资产被占用期间的电费、税费等支出均应承担相应支出；2,688,000.00元为富众钢材转入的附注为租金的款项，如问题2（2）回复的原因，公司不认可2008年签署的《房屋土地租赁协议》所确定的租金价格，始终与富众钢材及占用方在沟通交涉中，基于谨慎性原则暂挂其他应付款。综上，其中2,090,714.81元原系原股东应承担费用支出，2,688,000.00元系原股东关联方支付的有失公允租金款项。因民冬路工业资产抵债后即被第三方占用，公司与原股东及关联方和占用方进行沟通交涉，在此次交易前未达成最终解决方案，故收到的相关款项暂挂其他应付款。由于民冬路工业资产抵债后即被第三方占用，形成历史遗留问题，给公司资产处置及收取公允租金造成一定阻碍，为弥补公司损失，原股东关联方豁免上海富众的上述债务具有商业合理性。

上述债权人中的苏州吉相资产管理有限公司及吉艾科技集团股份公司为上海富众关联方，资金用于抵债后上海富众存续的基础运营费用、中介机构费用等。同时，上海富众对公司子公司新疆吉创持有100万元的债权，基于本次交易原因，公司已经与苏州吉相、新疆吉创、上海富众签署《债权转让及抵消豁免协议》，集团公司内部关联公司与上海富众之间的债权债务转让及抵消，即苏州吉相资产管理有限公司及吉艾科技集团股份公司将对上海富众合计31.7万元的债权转让至新疆吉创，在与富众公司对新疆吉创的100万元债权相互抵消后，上海富众将剩余68.3万元债权予以豁免。该豁免具有商业合理性。

综上，上海富众钢材交易市场经营管理有限公司、上海旭合钢材经营部（其股东：杨雪丹）及谢世贺对上海富众债务豁免是基于前次抵债协议约定及本次豁免约定，苏州吉相资产管理有限公司及吉艾科技集团股份公司属于同一集团内企业，债务豁免基于四方签署的《债权转让及抵消豁免协议》，根据前述协议约定，公司及上海富众就债务豁免不再负有其他义务。

（2）请补充说明上市公司控制上海富众期间所产生的或有负债具体情况，包括不限于产生原因及对应的经济事项、估计或有负债规模或风险敞口、是否履行审议程序及信息披露义务、相关负债是否合法有效，并说明就或有负债向交易对方提供担保的原因及必要性、应当履行何种审议程序，以及保障上市公司利益不受损害的措施及其有效性。如上述或有负债存在纠纷或未经上市公司相关程序审议，上市公司是否依然需对上述或有负债承担担保责任。

【公司回复】:

上市公司控制上海富众期间，除本次交易已经披露的债务外，上海富众不存在其他或有负债。上市公司就或有负债向交易对方提供担保是股权转让交易中比较常见的交易安排，受让方通常都会提出原股东就或有负债提供担保，该方式是受让方为保护自身利益提出的正常交易安排。

基于公司与交易对方的协商和交易安排，依照有关法律、法规及公司章程的规定，公司就本次交易已于2022年8月17日召开第四届董事会第三十次会议审议通过，后续将进一步提交公司股东大会进行审议。

【会计师意见】:

我们阅读了上述公司说明。

我们实施的审计程序包括但不限于：

（一）向管理层询问上海富众其他债务形成的原因及情况并获取收购基准日审计报告；

（二）获取上海富众关于或有负债的声明并询问管理层；

（三）获取公司明细账，选取样本，抽查报告期内债务形成的会计凭证；

（四）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

（五）通过第三方查询上海旭合钢材经营部注销相关信息。

（六）检查报告期内上海富众用印记录。

基于实施的审计程序，我们未发现截止2022年6月30日上海富众其他债务信息及或有负债信息与我们执行2021年度、2022年1-6月的财务报表审计时获得的信息在所有重大方面有不一致的情形。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国?上海 二O二二年九月二十六日