格律（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对吉艾科技集团股份公司的关

注函》资产评估相关问题之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

2022年9月9日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第343号，以下简称“关注函”）。格律（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，根据《关注函》的要求，对相关事项进行了核查，并出具了本核查意见。如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与评估报告书中的释义相同。

问题1．根据你公司对我部2019年年报问询函的回复，上海富众为抵债资产，抵债价格为1.8亿元，其主要资产为上海民冬路工业用地，该资产截至2018年10月31日的评估值为1.83亿元。《公告》显示，本次交易中上海富众100%股权的交易对价为1,000万元；同时，上海富众对你公司控制的平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳吉航”）负有20,602万元债务，交易对方的指定方上海富华企业管理有限公司（以下简称“上海富华”）将以向上海富众借款的方式代其偿还16,245万元，平阳吉航将豁免剩余债务。

（3）本次交易的评估报告显示，上海富众固定资产和无形资产（即民冬路工业用地资产）的评估价值合计为14,579万元。请结合上海地区可比工业用地资产交易价格等，说明本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评估结论，是否存在较大差异及原因，前次评估作价是否存在高估情形，本次评估的结论是否合理、审慎、是否存在低估情形，并结合前次抵债交易价格、本次交易价格与评估价值的差异情况，说明前次抵债交易和本次交易是否公允，是否损害上市公司利益；

回复：

一、本次交易相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评估结论。

(一）固定资产

A.评估范围纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

金额单位：人民币元

B.评估方法本次评估对房屋筑物主要采用重置成本法进行评估。房屋建筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税

1、重置成本

房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

（1）建安工程造价

对于一般性建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

①获取造价案例

本次评估对照现场勘察记录，按照评估对象的建筑物特征，查阅类似造价指标，从《上海市建设市场信息服务平台》获取与评估对象相同结构的类似工程单价以及近期价格走势，确定基本建安工程费。

与评估对象相同结构的类似工程单价为2,204.36元/㎡，该工程单价包含增值税，剔除增值税后的工程单价为=2,204.36-163.92=2,040.44元/㎡

②造价案例修正

a.时间修正

类似工程造价按《建设工程工程量清单计价规范》及2017年1月市场平均价格水平编制，而价值时点为2022年6月30日，必须进行造价时间调整。根据住宅建安造价指标与指数2011年-2021年进行修正，修正情况如下表：

时间调整指数=3044.18÷2231=1.36

b.层高、层数修正

一般建筑安装工程造价估算参数，不同层数对造价的影响参数如下所示：

不同层高对造价的影响参数如下所示：

③经过上述调整后，得到评估对象房屋建筑物的建安工程费，修正后得到的建筑物不含税建安费为2,200.00元/㎡（取整）。

含税建筑物建安费=2,200.00×（1+9%）=2,398.00（元/㎡）

(2)前期及期间费用

依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。

a.前期费用包含建设项目环境影响评价费、勘测设计费、招标代理费、可行性研究报告编制费，按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定，详见下表：

前期费用=含税单位建安造价×费率＝90.00元/㎡（取整）

不含税的前期费用＝85.00元/㎡（取整）

b.期间费用包含建设单位管理费、工程监理费，按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定，详见下表：

期间费用=含税单位建安造价×费率＝91.00元/㎡（取整）

不含税的期间费用＝88.00元/㎡（取整）

（3）资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的1年期、5年期贷款市场报价利率为基础进行测算，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。

资金成本=（建设工程造价（含税）+期间费用（含税））×合理工期×贷款利率×50%+前期费用（含税）×正常建设期×正常建设期贷款利率

至评估基准日2022年6月30日执行的贷款市场报价利率（LPR）：

根据委估房屋建筑物建筑规模，该项目的合理建设工期为2年，本次评估按整个项目2年期计算，假设资金在建设期内均匀投入，取中国人民银行公布的一年期贷款市场报价率（LPR）3.7%，本次评估对象的建造期为两年，故在1年期LPR的基数上增加0.4%，并假设资金均匀投入。则

资金成本＝（（建设工程造价（含税）+期间费用（含税））×合理工期×贷款利率×50%+前期费用（含税）×正常建设期×正常建设期贷款利率

＝（2,398.00＋91.00）×2×4.10%×50%+90.00×2×4.10%＝109.00元(取整)

（4）建筑物重置成本测算表

建筑物的建安造价、前期费用、期间费用、投资利息等，单位均为元/㎡

2、综合成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照房屋建筑物的经济耐用年限，确定年限法成新率；评估人员通过实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

测算建筑物的成新率采用综合成新率法，即年限法成新率和观察法成新率的加权平均值：

计算公式：

综合成新率＝观察法成新率×40%＋年限法成新率×60%

（1）年限法成新率

民冬路259号1幢于2007年12月竣工，建筑物的经济耐用年限为50年，截至本次评估基准日2022年6月30日，已使用14.59年，尚可使用年限为35.41年。

土地剩余使用年期至2054年10月19日；至基准日2022年6月30日，剩余使用年限为32.33年；根据房地孰短原则，其剩余使用年限取32.33年；经济耐用年限为

14.59+32.33=46.92年，则：

年限法成新率＝剩余使用年限÷经济耐用年限×100%

＝32.33÷46.92×100%＝70%（取整）

（2）观察法成新率

观察法成新率计算表

观察法成新率＝77%（取整）

(3)综合成新率

综合成新率＝观察法成新率×40%＋年限法成新率×60%

＝70%×40%＋77%×60%＝74.2%

3、评估值的确定

民冬路259号1幢评估值＝重置单价×建筑面积×综合成新率

＝2,482.00×4,189.82×74.2%＝772.00万元其余房屋建筑物的评估计算过程同上。

C.固定资产评估结论房屋建筑物账面值11,329,015.47元，评估值24,790,693.25元，评估增值13,461,677.78元，增值率118.82%。

（二）无形资产

A.评估范围纳入本次土地使用权评估范围的为被评估单位所属的1宗土地使用权；宗地用途为工业用地；已取得对应的不动产权证。宗地基本情况如下表：

B.评估方法评估范围内的土地使用权实际用途为工业用地，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用市场法比较。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。C.评估计算过程市场比较法其计算公式为：

评估对象房地产价格＝可比实例价格×（评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（评估对象交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数）×（评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（评估对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）评估人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与评估对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的土地使用权性质相同的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，得出最终比准价格。

(1) 比较实例选择

根据上海市国土资源局公告挂牌成交的土地信息，选取与评估对象具有可比性的地块作为比较案例，主要通过对比土地级别、土地性质、容积率等，具体选取比较案例如下：

(2) 比较因素的选择

根据评估对象的宗地条件,影响评估对象价格的主要因素有：

①交易时间：确定地价变化趋势；

②交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；

③区域因素：主要有距商业中心距离、公用服务设施状况、交通便捷度、基础设施状况和环境质量优劣度等；

④个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、宗地地形、宗地剩余使用年限等。

(3) 因素条件说明

评估对象与比较实例的比较因素条件详述见表：

比较因素条件说明表

(4) 编制比较因素条件指数表

根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

比较因素条件指数表

a) 市场状况调整由于房地产价格受市场影响，其价格在不同时间段内会有波动，在比较时，应对市场情况加以调整。本报告价值时点为2022年6月30日，所选可比实例交易日期分别为2020年1月、2020年4月、2020年4月，于价值时点根据中国城市地价动态监测网显示，由于上海市工业用地2022年第二季度地价水平未公布，故采用2021年第三季度地价水平1975，2020年第一季度地价水平为1874，2020年第二季度地价水平为1877，故本次评估市场状况调整为1975/1874、1975/1877、1975/1877。

b) 交易情况修正由于房地产具有不可移动性等特点，其价格往往容易受当时的一些特殊行为所影响，在比较时，应对个别的特殊交易情况加以修正，以上所选择的三个可比实例均为市场上的成交价格，故不作指数修正。

c) 权利限制情况求取评估对象的市场价值，评估对象设定为无抵押、出租及其他特殊情况影响，可比实例均无抵押、出租及其他特殊情况影响，故本次评估不作指数调整。

d) 土地性质评估对象与可比实例均为国有出让工业用地，故本次评估不作指数调整。e) 土地使用权剩余期限评估对象土地使用期限至2054年10月19日止，至价值时点2022年6月30日，剩余使用年限为32.33年，应进行使用年期调整。

根据年期调整公式K={1-1/(1+r)^n}/{1-1/(1+r)^m}测算土地使用权年限调整此类工业用地土地还原利率为一般为4.5%。系数K={1-1÷(1+4.5%)^32.33}/{1-1÷(1+4.5%)^50}=85.35%换算为调整指数为1÷85.35%×100-100=17.2，故本次土地使用权剩余期限调整为

17.2、17.2、17.2。

f) 道路通达度根据评估对象与可比实例的情况，我们将道路通达度分为好、较好、一般、较差、差五个等级。评估对象与可比实例道路通达度相似，不调整。g) 公共交通便捷度根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共交通便捷度分为好、较好、一般、较差四个等级。评估对象与可比实例的公共交通便捷度均为一般，故考虑不作指数调整。

h) 距火车站距离(KM)根据评估对象与可比实例的情况，我们将距火车站距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、[10,20)、≥20五个等级，每个等级调整2。由于评估对象与可比实例距火车站距离(KM)均为[10,20)，故考虑不作指数调整。i) 距机场距离(KM)根据评估对象与可比实例的情况，我们将距机场距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、[10,20)、≥20五个等级，每个等级调整3。评估对象距机场距离(KM)为[10,20)，可比实例距机场距离(KM)为[10,20)、[10,20)、[20,30)，故调整-3。

j) 基础设施状况根据评估对象与可比实例的情况，我们将基础设施状况分为保障率高、保障率较高、

一般、保障率较低、保障率低五个等级。由于评估对象与可比实例基础设施状况均为保障率高，故考虑不作指数调整。

k) 公共设施完备度根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共设施完备度分为完备、较完备、一般、较差四个等级。由于评估对象与可比实例公共设施完备度相似，故考虑不作指数调整。l) 总体环境根据评估对象与可比实例的情况，我们将总体环境分为好、较好、一般、较差、差五个等级。评估对象总体环境为较好，由于评估对象与可比实例总体环境相似，故考虑不作指数调整。m) 工业区等级根据评估对象与可比实例的情况，我们将工业区等级分为国家级工业园区和市政府认定的产业基地、市级工业园区、规划认定的其他工业地块、非正规园区、零星工业点五个等级。由于评估对象与可比实例均为规划认定的其他工业地块，故考虑不作指数调整。n) 关联产业集聚度根据评估对象与可比实例的情况，我们将关联产业集聚度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，每个等级调整5。评估对象与可比实例关联产业集聚度均为较好，故考虑不作指数调整。o) 临街道路类型根据评估对象与可比实例的情况，我们将临街道路类型分为主干道、次干道、支路（三、四车道）、支路（二车道）四个等级。评估对象临街道路类型与可比实例均为次干道，故考虑不作指数调整。

p) 城市规划根据评估对象与可比实例的情况，我们将城市规划分为前景较好、前景一般、前景较差三个等级。由于评估对象与可比实例城市规划均为前景较好，故考虑不作指数调整。

q) 宗地形状根据评估对象与可比实例的情况，我们将宗地形状分为规则，利用合理、较规则，有利于利用、无不利影响、不规则，影响利用、不规则，严重影响利用五个等级，每个等级调整5。评估对象与可比实例宗地形状较规则，有利于利用，故考虑不作指数调整。r) 地基承载力评估对象与可比实例均为浦东新区的土地，地基承载力相似，均为一般，故考虑不作指数调整。

s) 土地总面积（土地使用权面积）在此主要考虑评估对象和可比实例的土地使用权面积大小。一般而言，与评估对象同类的土地使用权面积越大，越利于开发，相对单价也会略高，土地使用权面积过小，则相对单价也会略低。本次评估的评估对象所在地块土地使用权面积为42,765平方米，可比实例土地使用权面积分别为34,517.40平方米、28,771.50平方米、46,005.60平方米，评估对象与可比实例的土地使用权面积有一定差异，本次评估调整-3、-6、0。

t) 开发程度一般而言，土地开发程度越高，则单价越高。评估对象与可比实例的开发程度均为五通一平，故考虑不作指数调整。

比较因素系数修正表

三个修正价格数值较接近，故采用算术平均法得出：

（2,739+2,531+2,846）÷3=2,705.48元/平方米。D.比较法土地价值确定考虑到评估对象已经取得土地使用权证，故另需考虑3.5%的契税及其他费用，则：

评估对象所在宗地土地成本地价：2,705.48元/㎡×（1+3.5%）＝2,800.17元/㎡根据委托方提供的《上海市不动产权证》[沪（2021）浦字不动产权第124227号]记载，评估对象土地使用权面积为42765.00平方米，则评估对象土地成本总价为：2,800.17元/㎡×42765.00平方米=12,000.00万元(取整)

E.评估结果土地使用权账面值24,979,843.85元，评估值120,000,000.00元，评估增值95,020,156.15元，增值率380.39%。

二、前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、

评估结论。

（一）固定资产

A.评估范围评估的固定资产—房屋建筑物账面原值为36,398,443.27元，账面净值为17,668,411.00元。B.评估方法基于评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用成本法进行评估。成本法是求取评估对象在价值时点时的重置成本或重建成本，然后扣除折旧，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。成本法的操作步骤是：选择具体评估路径→测算重置成本或重建成本→测算折旧→计算成本价值。评估运用的成本法具体公式为：

建筑物折旧后价值=建筑物重置成本×建筑物成新率（%）C.评估计算过程

1、建筑物重置成本

建筑物重置成本=建设成本+管理费用+投资利息+开发利润+销售税费+销售费用建设成本=建安造价+配套费+专业费

（1）建设成本

a.建安造价：建安成本包括土建成本造价、电器设备线路及安装、消防设施建设费等。采用重置成本法对房屋建筑物进行评估，重置成本采用单位造价调整法（单位比较法），即选取与评估对象建筑物相似的类似建筑物进行比较，再进行时间、结构、装饰、平面布局等因素调整后，得到评估对象建筑物的建筑安装工程造价。类似建筑物的建筑安装工程造价指标由上海市建筑建材业市场管理总站定期公布。计算公式：建安造价=价值时点参照物建筑安装工程单位造价×综合差异调整系数

①单位工程造价的确定

对照现场勘察记录，按照评估对象的建筑物特征，查阅《上海市工程造价信息网》中有关类似工业建筑物的技术经济指标，获悉与评估对象相同结构的类似工程单价以及近期建材价格和人工价格走势，确定基本建安工程费。

评估对象与工程在建筑工程、装饰工程、安装工程等方面都基本相似，不调整，故单位工程造价取定1,778元/平方米。

②造价时间调整

类似工程造价按《建设工程工程量清单计价规范》及2017年6月市场平均价格水平编制，而价值时点为2018年10月31日，必须进行造价时间调整，根据上海市工程造价信息网公布的建筑安装工程造价指数，评估对象指数参考最新公布的2017年1-4季度指数，主要人工单价平均指数2017年第4季度为142.91、2017年第2季度季度指数为144.78，下跌约1.3%，主要机械台班单价平均指数2017年第4季度为971.52、2017年第2季度季度指数为934.87，上涨约4%，主要建材单价平均指数2017年第4季度为478.1、2017年第2季度季度指数为357.8，上涨约34%，结合评估对象的实际情况和工程特点，取三者的权重分别为0.2、0.1、0.7，即-

1.3%×0.2+4%×0.1+33%×0.7=23.2%，根据谨慎原则，取定造价时间调整系数为1.20。

③层数、层高、外形、跨度、跨数、柱距等调整

以上建安工程费为标准状态下的费用，在此基础上还需进行层数、层高、外形、跨度等调整，得到评估对象房屋建筑物的建安工程费。

④建安费的确定

建安费=1778×1.20×（100/100）×（152.6/177.5）×（100/100）×（100/100）×（100/100）×（100/100）=1834元/平方米，取整为1800元/平方米。

b.专业费的确定

专业费主要考虑前期费用、勘察设计费等，一般按建安费用的2%～6％计取，根据评估对象的实际情况，按建安费用的5%计算。

（2）管理费用的确定

管理费用一般按（土地成本＋建设成本）的2%～4％计取，根据评估对象的实际情况，按4%计算。

（3）销售费用的确定

销售费用一般按销售价格的1%～3%计取，评估按2%记取。计算公式如下：

销售费用=（土地成本+建设成本+管理费用+投资利息）/（1-销售利润率-销售费用

率-销售税费率（即增值税税率×城建税等附加税费率））×2%

（4）投资利息的确定

类似工程项目整体建设期约为2年，假设开发成本均匀投入。年利率在此按价值时点银行一年期贷款利率4.75%计算，另计算10%的融资费用，即按土地成本×[（1+4.75%）2-1]+（建设成本+管理费用）×[（1+4.75%）1/2-1]计算（按复利计算）。

（5）增值税的确定

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税〔2016〕36号】中的附件《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，一般纳税人转让其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。评估对象符合简易计税方法的条件，故采用简易计税方法，增值税税率为5%。

（6）城建税等附加税费的确定

根据相关政策，上海转让房地产按增值税额的12%缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

（7）开发利润的确定

土地和投资资金作为生产要素，只有在形成整体并共同发挥作用形成房地产产品后才能产生销售利润，因此投资利润率应与开发投资回报率相一致。经调查分析，商场、工业楼的销售利润率一般在5%-10%之间，考虑地域差别、开发规模等差异因素，在此取8%作为评估的房地产开发销售利润率。计算公式如下：

开发利润=（土地成本+建设成本+管理费用+投资利息）/（1-销售利润率-销售费用率-销售税费率（即增值税税率×城建税等附加税费率））×8%

建筑物重置成本测算表

备注：建筑物的建设成本、管理费用、投资利息、开发利润、销售费用、销售税费等，单位均为元/平方米。

2、成新率的确定

评估对象使用正常，不存在功能缺乏或过剩，也不存在明显影响评估对象使用的不利的经济因素、区位因素等，故不考虑功能折旧和经济折旧，仅考虑物质折旧。

评估对象建筑物竣工于2007年，在计算中采用直线法和实际观察打分法相结合确

定其成新率。

①直线折旧公式如下：

成新率=1-（1-残值率）×已使用年限/经济寿命评估对象直线折旧成新率见下表-6：

备注：残值率及自然耐用年限1）各类建筑物经济耐用年限：

1、钢结构：生产用房70年，受腐蚀的生产用房50年，非生产用房80年；

2、钢筋混凝土结构（包括框架结构、剪力墙结构、简体结构、框架－－剪力墙结构等）；生产用房50年，受腐蚀的生产用房35年，非生产用房60年；

3、砖混结构一等：生产用房40年，受腐蚀的生产用房30年，非生产用房50年；

4、砖混结构二等：生产用房40年，受腐蚀的生产用房30年，非生产用房50年；

5、砖木结构一等：生产用房30年，受腐蚀的生产用房20年，非生产用房40年；

6、砖木结构二等：生产用房30年，受腐蚀的生产用房20年，非生产用房40年；

7、砖木结构三等；生产用房30年，受腐蚀的生产用房20年，非生产用房40年；

8、简易结构：10年。

2）残值率：

1、钢筋混凝土结构：0；

2、砖混结构一等：2%；

3、砖混结构二等：2%；

4、砖木结构一等：6%；

5、砖木结构二等：4%；

6、砖木结构三等：3%；

7、简易结构：0。

表-6直线折旧成新率表

②实际观察打分法

实际观察打分法是根据评估对象建筑物的建成时间，维护、保养、使用情况以及地基的稳定性等，综合鉴定结构部分、装饰装修部分、设备部分等各部分的实际情况，按照一定的权重分值综合判断后确定其实际成新率。

评估结构部分、装修部分及设备部分权重分别为0.8、0.1、0.1。评估对象实际观察

打分法详见下表-7：

表-7实际观察打分法表

实际观察打分成新率=（结构部分分值×结构部分权重+装饰部分分值×装饰部分权重+设备部分分值×设备部分权重）÷100×100%=（79×0.8+80×0.1+80×0.1）÷100×100%=80%（取整）

③综合成新率

分别考虑实际观察打分法和直线法的权重，由于打分法更接近评估对象的实际情况，其权重取50%，直线法权重取50%，则评估对象的综合成新率为：

76.59%×0.5+80%×0.5=78%(取整)

3、评估值的确定

民冬路259号2幢评估值＝重置单价×建筑面积×综合成新率

＝2,689.3×2,211.72×78%＝463.94万元其余房屋建筑物的评估计算过程同上。D.固定资产评估结论房屋建筑物账面值17,668,411.00元，评估值21,620,000.00元，评估增值3,951,589.00元，增值率22.37%。

（二）无形资产

A.评估范围评估的无形资产-土地使用权的账面原值为38,728,440.08元，账面净值为27,819,929.46元。B.评估方法评估范围内的土地使用权实际用途为工业用地，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。市场比较法其计算公式为：

评估对象房地产价格＝可比实例价格×（评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（评估对象交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数）×（评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（评估对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）评估人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与评估对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的土地使用权性质相同的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，得出最终比准价格。

C.比较法测算土地购置价款

1、选取可比实例

通过市场调查了解，收集与评估对象相似工业用地的市场交易实例若干，根据替代原理，按用途相同、地区相同（或同一供需圈内）、价格类型相同、价值时点接近、交易情况正常的要求，我们从交易案例中选择同在该区域的三个工业用地可比实例（详见表-1）。

表1可比实例状况表

2、比较因素的选择

根据影响工业用地价格的主要因素，结合评估对象和可比实例的差异情况，选择比较因素（如表-2所示）。

3、因素条件说明

评估对象和可比实例的各因素条件说明如表-2所示。

表-2因素条件说明表

4、编制比较因素条件指数表及比较因素系数修正表

根据评估对象与可比实例的差异，确定评估对象和可比实例的各因素条件指数和系数，结果见表-3、表-4。

表-3 比较因素条件指数表

5、比较因素条件指数说明：

（1）市场状况调整

由于房地产价格受市场影响，其价格在不同时间段内会有波动，在比较时，应对市场情况加以调整。本报告价值时点为2018年10月31日，所选可比实例交易日期分别为2018年4月、2017年9月、2017年9月，于价值时点根据中国城市地价动态监测网显示，上海市工业用地2018年第三季度地价水平为2601，2018年第二季度地价水平为2564，2017年第三季度地价水平为2483，故本次评估市场状况调整为2601/2564、2601/2483、2601/2483。

（2）交易情况修正

由于房地产具有不可移动性等特点，其价格往往容易受当时的一些特殊行为所影响，在比较时，应对个别的特殊交易情况加以修正，以上所选择的三个可比实例均为市场上的成交价格，故不作指数修正。

（3）权利限制情况

求取评估对象的市场价值，评估对象设定为无抵押、出租及其他特殊情况影响，可比实例均无抵押、出租及其他特殊情况影响，故不作指数调整。

（4）土地性质

评估对象与可比实例均为国有出让工业用地，故不作指数调整。

（5）土地使用权剩余期限

评估对象土地使用期限至2054年10月19日止，至价值时点2018年10月31日，剩余使用年限为35.99年，应进行使用年期调整。

根据年期调整公式K={1-1/(1+r)^n}/{1-1/(1+r)^m}测算土地使用权年限调整此类工业用地土地还原利率为一般为5.5%。

系数K={1-1/(1+5.5%)^35.99}/{1-1/(1+5.5%)^50}=91.74%

换算为调整指数为1/91.74%×100-100=9.0，故本次土地使用权剩余期限调整为9.0、

9.0、9.0。

（6）道路通达度

根据评估对象与可比实例的情况，我们将道路通达度分为好、较好、一般、较差、差五个等级。评估对象与可比实例道路通达度相似，不调整。

（7）公共交通便捷度

根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共交通便捷度分为好、较好、一般、较差四个等级。评估对象与可比实例公共交通便捷度均为一般，不调整。

（8）距火车站距离(KM)

根据评估对象与可比实例的情况，我们将距火车站距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、[10,20)、≥20五个等级，每个等级调整2。由于评估对象与可比实例距火车站距离(KM)均为[10,20)，故考虑不作指数调整。

（9）距机场距离(KM)

根据评估对象与可比实例的情况，我们将距机场距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、[10,20)、≥20五个等级，每个等级调整3。评估对象与可比实例距机场距离(KM)均为[10,20)，故考虑不作指数调整。

（10）基础设施状况

根据评估对象与可比实例的情况，我们将基础设施状况分为保障率高、保障率较高、

一般、保障率较低、保障率低五个等级。由于评估对象与可比实例基础设施状况均为保障率高，故考虑不作指数调整。

（11）公共设施完备度

根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共设施完备度分为完备、较完备、一般、较差四个等级。由于评估对象与可比实例公共设施完备度相似，故考虑不作指数调整。

（12）总体环境

根据评估对象与可比实例的情况，我们将总体环境分为好、较好、一般、较差、差五个等级。评估对象总体环境为较好，由于评估对象与可比实例总体环境相似，故考虑不作指数调整。

（13）工业区等级

根据评估对象与可比实例的情况，我们将工业区等级分为国家级工业园区和市政府认定的产业基地、市级工业园区、规划认定的其他工业地块、非正规园区、零星工业点五个等级，每个等级调整3。由于评估对象为规划认定的其他工业地块，可比实例1、

2、3为市政府认定的产业基地，故调整3。

（14）关联产业集聚度

根据评估对象与可比实例的情况，我们将关联产业集聚度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，每个等级调整5。评估对象与可比实例关联产业集聚度均为较好，故考虑不作指数调整。

（15）临街道路类型

根据评估对象与可比实例的情况，我们将临街道路类型分为主干道、次干道、支路（三、四车道）、支路（二车道）四个等级，每个等级调整3。评估对象临街道路类型分为次干道，可比实例临街道路类型分为主干道，故调整3。

（16）城市规划

根据评估对象与可比实例的情况，我们将城市规划分为前景较好、前景一般、前景较差三个等级。由于评估对象与可比实例城市规划均为前景较好，故考虑不作指数调整。

（17）宗地形状

根据评估对象与可比实例的情况，我们将宗地形状分为规则，利用合理、较规则，有利于利用、无不利影响、不规则，影响利用、不规则，严重影响利用五个等级，每个等级调整5。评估对象与可比实例宗地形状较规则，有利于利用，故考虑不作指数调整。

（18）地基承载力

评估对象与可比实例均为浦东新区的土地，地基承载力相似，均为一般，故考虑不作指数调整。

（19）土地总面积（土地使用权面积）

在此主要考虑评估对象和可比实例的土地使用权面积大小。一般而言，与评估对象同类的土地使用权面积越大，越利于开发，相对单价也会略高，土地使用权面积过小，则相对单价也会略低。评估的评估对象所在地块土地使用权面积为42765平方米，可比实例土地使用权面积分别为100147平方米、48363平方米、26444平方米，评估对象与可比实例的土地使用权面积有一定差异，调整10、0、-5。

（20）开发程度

一般而言，土地开发程度越高，则单价越高。评估对象与可比实例的开发程度均为五通一平，故考虑不作指数调整。

表4 比较因素系数修正表

三个修正价格数值较接近，故采用算术平均法得出：

平均土地单价=（3,348.41+3,709.69+3,857.21）÷3=3,638.44元/平方米

D.比较法土地价值确定

考虑到评估对象已经取得土地使用权证，故另需考虑3.5%的契税及其他费用，则

评估对象所在宗地土地成本地价：3638.44元/平方米×（1+3.5%）＝3765.79元/平方米

根据委托方提供的《上海市房地产权证》[沪房地浦字（2007）第106491号]记载，评估对象土地使用权面积为42765平方米，则评估对象土地成本总价为：

3765.79元/平方米×42765平方米=16,104.4万元。

三、本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评估结论，是否存在较大差异及原因。

1、无形资产两次评估的差异

本次评估和前次评估都采用市场比较法对工业土地进行评估，两次评估选取的可比案例有所差异，本次选取参数及确定依据由《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020年）》确定，前次选取参数及确定依据由《上海市2013年基准地价更新成果》确定。

两次评估结论差异如下：

评估结论差异主要系两次评估选取可比案例、选取参数及确定依据有所差异及近年上海工业用地地价下降导致。

2、固定资产两次评估的差异

本次评估和前次评估都重置成本法对固定资产—房屋建筑物进行评估，

两次评估结论差异如下：

评估结论差异主要系选取的造价案例有所差异，以及两次评估基准日不同导致价格指数以及成新率有所差异。

评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

1、本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估结论存在差异主要系：

①固定资产：两次评估选取的造价案例有所差异，以及两次评估基准日不同导致价格指数以及成新率有所差异；

②无形资产：两次评估选取可比案例、选取参数及确定依据有所差异及近年上海工业用地地价下降导致，本次评估选取参数及确定依据由评估基准日最新政策文件确定，评估的结论是合理的、审慎的、不存在低估情形。

2、本次交易中，上市公司聘请了独立第三方评估机构对本次交易标的公司进行评估，本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系参考评估值并由交易各方经过谈判协商确定，交易定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。

（本页无正文，为《格律（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对吉艾科技集团股份公司的关注函>资产评估相关问题之核查意见》之签章页）

格律（上海）资产评估有限公司

2022年9月26日