吉艾科技集团股份公司关于深圳证券交易所关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

公司于2022年9月9日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创业板关注函【2022】第343号），现根据问题回复如下：

2022年8月18日，你公司披露《关于公司转让项目子公司股权的公告》（以下简称《公告》），你公司拟以1,000万元向陈芳宝、张汶冰、叶界梅（以下统称“交易对方”）转让上海富众实业发展有限公司（以下简称“上海富众”）100%股权；2022年9月7日，你公司披露上海富众最近一年一期的审计报告和本次交易的评估报告。上海富众最近一年一期未实现收入，截至2022年6月末经审计的净资产为-17,244万元，评估值为-6,395万元。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出进一步说明：

1．根据你公司对我部2019年年报问询函的回复，上海富众为抵债资产，抵债价格为1.8亿元，其主要资产为上海民冬路工业用地，该资产截至2018年10月31日的评估值为1.83亿元。《公告》显示，本次交易中上海富众100%股权的交易对价为1,000万元；同时，上海富众对你公司控制的平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳吉航”）负有20,602万元债务，交易对方的指定方上海富华企业管理有限公司（以下简称“上海富华”）将以向上海富众借款的方式代其偿还16,245万元，平阳吉航将豁免剩余债务。

（1）请结合公司2019年以来的经营情况、业务模式、相关土地资产的处置计划及实际执行情况，说明持有上海富众相关工业用地资产超过3年才予以处置的原因及商业合理性；

【回复】：

公司自2019年以来一直积极推进抵债资产的处置进度，尝试通过包括但不限于物权、股权转让等途径和各买家沟通。由于该抵债资产性质为工业用地，不同于一般的资产，在受让群体方面受到较大限制，加之处置期间受多次疫情影响，处置速度较慢。

2019年9月，公司子公司新疆吉创资产管理有限公司（下称“新疆吉创”）与维龙（上海）投资管理有限公司（下称“维龙”）签订《框架合作协议》，并于2019年11月签订《收购意向书》，维龙意向通过股权转让方式收购上海富众全部股权，收购对价

拟定为人民币2.25亿元，最终收购对价和付款方式将根据维龙尽职调查结果以及上海富众的资产负债表及现金存款等财务数据进行相应调整，排他期至2020年6月底。后受维龙公司尽调程序及2020年疫情影响，双方签订《收购意向书补充协议》，将排他期延长到2020年9月底。但排他期届满后，维龙公司基于自身原因没有继续推进收购工作，公司继续寻找其他客户。除维龙外，在2019年下半年至2021年上半年，公司也收到普洛斯、中民控股等机构的收购意向，但均未签订正式收购协议。2021年9月，公司开始与上海熠梧科技发展有限公司（下称“熠梧科技”）沟通资产处置事项，经公司综合评估决定，2021年11月，上海富众与熠梧科技签订了合作框架协议，上海富众以物权转让方式，向熠梧科技转让其持有的民冬路259号的工业用地使用权及地上建筑物的所有权（下称“民冬路工业资产”），转让价款为人民币2亿元，交易税费各自承担，上海富众预计在支付卖方税费及相关成本后可以收到不低于1.7亿元。2022年2月，因物权转让涉及多个政府部门审批导致交易时间可能会无限期延迟，公司决定重新与包括熠梧科技在内的受让方讨论股权转让交易的可能性。2022年3月底，上海市爆发新冠疫情，在疫情期间，公司仍在积极与各个买方保持沟通和联系。

2022年6月疫情得到控制后，公司结合土地市场价值、交易安排、融资成本等因素，和本次交易的交易对手方达成了承债式股权转让的交易方案，交易对价合计1.7245亿元。本次交易价格参考 2022年6月30日作为交易基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海富众实业发展有限公司审计报告及财务报表二0二一年度至二0二二年一至六月》（信会师报字[2022]第ZA52860号）和格律（上海）资产评估有限公司出具的《上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第 053 号）并由交易双方协商确定。

（2）请说明交易对方是否有不良资产处置、房地产行业等领域从业经验，本次收购上海富众的资金来源、收购原因及商业合理性，并进一步核查并说明交易对方与你公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系，本次交易各方是否存在应披露未披露的协议或利益安排，本次交易是否具备商业实质；

【回复】：

交易对方没有不良资产处置、房地产行业等领域从业经验，并非同行业的市场主体，交易对方收购上海富众的股权的目的在于投资上海市范围内的工业地产并通过长期持有、运营获取投资收益。

本次收购资金的来源为收购方自有、自筹资金，本次交易前，公司多次核实交易对方的付款能力，并通过支付意向金、定金、支付完毕全部款项后再进行工商变更等交易结构设计确保交易对方的付款能力，维护公司利益。交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等不存在关联关系或其他利益关系，本次交易各方不存在应披露未披露的协议或利益安排，本次交易具备商业实质。

（3）本次交易的评估报告显示，上海富众固定资产和无形资产（即民冬路工业用地资产）的评估价值合计为14,579万元。请结合上海地区可比工业用地资产交易价格等，说明本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评估结论，是否存在较大差异及原因，前次评估作价是否存在高估情形，本次评估的结论是否合理、审慎、是否存在低估情形，并结合前次抵债交易价格、本次交易价格与评估价值的差异情况，说明前次抵债交易和本次交易是否公允，是否损害上市公司利益；

【回复】：

一、本次交易相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评估结论

(一）固定资产

A.评估范围纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

金额单位：人民币元

B.评估方法本次评估对房屋筑物主要采用重置成本法进行评估。房屋建筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税

1、重置成本

房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

（1）建安工程造价

对于一般性建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

①获取造价案例

本次评估对照现场勘察记录，按照评估对象的建筑物特征，查阅类似造价指标，从《上海市建设市场信息服务平台》获取与评估对象相同结构的类似工程单价以及近期价格走势，确定基本建安工程费。

与评估对象相同结构的类似工程单价为2,204.36元/㎡，该工程单价包含增值税，剔除增值税后的工程单价为=2,204.36-163.92=2,040.44元/㎡

②造价案例修正

a.时间修正

类似工程造价按《建设工程工程量清单计价规范》及2017年1月市场平均价格水平编制，而价值时点为2022年6月30日，必须进行造价时间调整。根据住宅建安造价指标与指数2011年-2021年进行修正，修正情况如下表：

时间调整指数=3044.18÷2231=1.36

b.层高、层数修正

一般建筑安装工程造价估算参数，不同层数对造价的影响参数如下所示：

不同层高对造价的影响参数如下所示：

③经过上述调整后，得到评估对象房屋建筑物的建安工程费，修正后得到的建筑物

不含税建安费为2,200.00元/㎡（取整）。

含税建筑物建安费=2,200.00×（1+9%）=2,398.00（元/㎡）

(2)前期及期间费用

依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。a.前期费用包含建设项目环境影响评价费、勘测设计费、招标代理费、可行性研究报告编制费，按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定，详见下表：

前期费用=含税单位建安造价×费率＝90.00元/㎡（取整）

不含税的前期费用＝85.00元/㎡（取整）

b.期间费用包含建设单位管理费、工程监理费，按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定，详见下表：

期间费用=含税单位建安造价×费率＝91.00元/㎡（取整）

不含税的期间费用＝88.00元/㎡（取整）

（3）资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的1年期、5年期贷款市场报价利率为基础进行测算，以建安工程造价、前期及其他费用等

总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本=（建设工程造价（含税）+期间费用（含税））×合理工期×贷款利率×50%+前期费用（含税）×正常建设期×正常建设期贷款利率至评估基准日2022年6月30日执行的贷款市场报价利率（LPR）：

根据委估房屋建筑物建筑规模，该项目的合理建设工期为2年，本次评估按整个项目2年期计算，假设资金在建设期内均匀投入，取中国人民银行公布的一年期贷款市场报价率（LPR）3.7%，本次评估对象的建造期为两年，故在1年期LPR的基数上增加0.4%，并假设资金均匀投入。则

资金成本＝（（建设工程造价（含税）+期间费用（含税））×合理工期×贷款利率×50%+前期费用（含税）×正常建设期×正常建设期贷款利率

＝（2,398.00＋91.00）×2×4.10%×50%+90.00×2×4.10%＝109.00元(取整)

（4）建筑物重置成本测算表

建筑物的建安造价、前期费用、期间费用、投资利息等，单位均为元/㎡

2、综合成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照房屋建筑物的经济耐用年限，确定年限法成新率；评估人员通过实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

测算建筑物的成新率采用综合成新率法，即年限法成新率和观察法成新率的加权平均值：

计算公式：

综合成新率＝观察法成新率×40%＋年限法成新率×60%

（1）年限法成新率

民冬路259号1幢于2007年12月竣工，建筑物的经济耐用年限为50年，截至本

次评估基准日2022年6月30日，已使用14.59年，尚可使用年限为35.41年。土地剩余使用年期至2054年10月19日；至基准日2022年6月30日，剩余使用年限为32.33年；根据房地孰短原则，其剩余使用年限取32.33年；经济耐用年限为

14.59+32.33=46.92年，则：

年限法成新率＝剩余使用年限÷经济耐用年限×100%

＝32.33÷46.92×100%＝70%（取整）

（2）观察法成新率

观察法成新率计算表

观察法成新率＝77%（取整）

(3)综合成新率

综合成新率＝观察法成新率×40%＋年限法成新率×60%

＝70%×40%＋77%×60%＝74.2%

3、评估值的确定

民冬路259号1幢评估值＝重置单价×建筑面积×综合成新率

＝2,482.00×4,189.82×74.2%＝772.00万元其余房屋建筑物的评估计算过程同上。

C.固定资产评估结论房屋建筑物账面值11,329,015.47元，评估值24,790,693.25元，评估增值13,461,677.78元，增值率118.82%。

（二）无形资产

A.评估范围纳入本次土地使用权评估范围的为被评估单位所属的1宗土地使用权；宗地用途为工业用地；已取得对应的不动产权证。宗地基本情况如下表：

B.评估方法评估范围内的土地使用权实际用途为工业用地，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用市场法比较。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

C.评估计算过程

市场比较法其计算公式为：

评估对象房地产价格＝可比实例价格×（评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（评估对象交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数）×（评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（评估对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）评估人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与评估对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的土地使用权性质相同的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，得出最终比准价格。

(1) 比较实例选择

根据上海市国土资源局公告挂牌成交的土地信息，选取与评估对象具有可比性的地块作为比较案例，主要通过对比土地级别、土地性质、容积率等，具体选取比较案例如下：

(2) 比较因素的选择

根据评估对象的宗地条件,影响评估对象价格的主要因素有：

①交易时间：确定地价变化趋势；

②交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；

③区域因素：主要有距商业中心距离、公用服务设施状况、交通便捷度、基础设施状况和环境质量优劣度等；

④个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、宗地地形、宗地剩余使用年限等。

(3) 因素条件说明

评估对象与比较实例的比较因素条件详述见表：

比较因素条件说明表

(4) 编制比较因素条件指数表

根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

比较因素条件指数表

a) 市场状况调整由于房地产价格受市场影响，其价格在不同时间段内会有波动，在比较时，应对市场情况加以调整。本报告价值时点为2022年6月30日，所选可比实例交易日期分别为2020年1月、2020年4月、2020年4月，于价值时点根据中国城市地价动态监测网显示，由于上海市工业用地2022年第二季度地价水平未公布，故采用2021年第三季度地价水平1975，2020年第一季度地价水平为1874，2020年第二季度地价水平为1877，故本次评估市场状况调整为1975/1874、1975/1877、1975/1877。

b) 交易情况修正由于房地产具有不可移动性等特点，其价格往往容易受当时的一些特殊行为所影响，在比较时，应对个别的特殊交易情况加以修正，以上所选择的三个可比实例均为市场上的成交价格，故不作指数修正。

c) 权利限制情况求取评估对象的市场价值，评估对象设定为无抵押、出租及其他特殊情况影响，可比实例均无抵押、出租及其他特殊情况影响，故本次评估不作指数调整。

d) 土地性质评估对象与可比实例均为国有出让工业用地，故本次评估不作指数调整。e) 土地使用权剩余期限评估对象土地使用期限至2054年10月19日止，至价值时点2022年6月30日，剩余使用年限为32.33年，应进行使用年期调整。

根据年期调整公式K={1-1/(1+r)^n}/{1-1/(1+r)^m}测算土地使用权年限调整，此类工业用地土地还原利率为一般为4.5%。

系数K={1-1÷(1+4.5%)^32.33}/{1-1÷(1+4.5%)^50}=85.35%

换算为调整指数为1÷85.35%×100-100=17.2，故本次土地使用权剩余期限调整为

17.2、17.2、17.2。

f) 道路通达度根据评估对象与可比实例的情况，我们将道路通达度分为好、较好、一般、较差、差五个等级。评估对象与可比实例道路通达度相似，不调整。

g) 公共交通便捷度根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共交通便捷度分为好、较好、一般、较差四个等级。评估对象与可比实例的公共交通便捷度均为一般，故考虑不作指数调整。h) 距火车站距离(KM)根据评估对象与可比实例的情况，我们将距火车站距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、[10,20)、≥20五个等级，每个等级调整2。由于评估对象与可比实例距火车站距离(KM)均为[10,20)，故考虑不作指数调整。

i) 距机场距离(KM)根据评估对象与可比实例的情况，我们将距机场距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、[10,20)、≥20五个等级，每个等级调整3。评估对象距机场距离(KM)为[10,20)，可比实例距机场距离(KM)为[10,20)、[10,20)、[20,30)，故调整-3。

j) 基础设施状况根据评估对象与可比实例的情况，我们将基础设施状况分为保障率高、保障率较高、一般、保障率较低、保障率低五个等级。由于评估对象与可比实例基础设施状况均为保障率高，故考虑不作指数调整。k) 公共设施完备度根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共设施完备度分为完备、较完备、一般、较差四个等级。由于评估对象与可比实例公共设施完备度相似，故考虑不作指数调整。l) 总体环境根据评估对象与可比实例的情况，我们将总体环境分为好、较好、一般、较差、差五个等级。评估对象总体环境为较好，由于评估对象与可比实例总体环境相似，故考虑不作指数调整。m) 工业区等级根据评估对象与可比实例的情况，我们将工业区等级分为国家级工业园区和市政府认定的产业基地、市级工业园区、规划认定的其他工业地块、非正规园区、零星工业点五个等级。由于评估对象与可比实例均为规划认定的其他工业地块，故考虑不作指数调

整。

n) 关联产业集聚度根据评估对象与可比实例的情况，我们将关联产业集聚度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，每个等级调整5。评估对象与可比实例关联产业集聚度均为较好，故考虑不作指数调整。o) 临街道路类型根据评估对象与可比实例的情况，我们将临街道路类型分为主干道、次干道、支路（三、四车道）、支路（二车道）四个等级。评估对象临街道路类型与可比实例均为次干道，故考虑不作指数调整。p) 城市规划根据评估对象与可比实例的情况，我们将城市规划分为前景较好、前景一般、前景较差三个等级。由于评估对象与可比实例城市规划均为前景较好，故考虑不作指数调整。q) 宗地形状根据评估对象与可比实例的情况，我们将宗地形状分为规则，利用合理、较规则，有利于利用、无不利影响、不规则，影响利用、不规则，严重影响利用五个等级，每个等级调整5。评估对象与可比实例宗地形状较规则，有利于利用，故考虑不作指数调整。r) 地基承载力评估对象与可比实例均为浦东新区的土地，地基承载力相似，均为一般，故考虑不作指数调整。s) 土地总面积（土地使用权面积）在此主要考虑评估对象和可比实例的土地使用权面积大小。一般而言，与评估对象同类的土地使用权面积越大，越利于开发，相对单价也会略高，土地使用权面积过小，则相对单价也会略低。本次评估的评估对象所在地块土地使用权面积为42,765平方米，可比实例土地使用权面积分别为34,517.40平方米、28,771.50平方米、46,005.60平方米，评估对象与可比实例的土地使用权面积有一定差异，本次评估调整-3、-6、0。t) 开发程度一般而言，土地开发程度越高，则单价越高。评估对象与可比实例的开发程度均为五通一平，故考虑不作指数调整。

比较因素系数修正表

三个修正价格数值较接近，故采用算术平均法得出：

（2,739+2,531+2,846）÷3=2,705.48元/平方米。D.比较法土地价值确定考虑到评估对象已经取得土地使用权证，故另需考虑3.5%的契税及其他费用，则：

评估对象所在宗地土地成本地价：2,705.48元/㎡×（1+3.5%）＝2,800.17元/㎡根据委托方提供的《上海市不动产权证》[沪（2021）浦字不动产权第124227号]记载，评估对象土地使用权面积为42765.00平方米，则评估对象土地成本总价为：

2,800.17元/㎡×42765.00平方米=12,000.00万元(取整)

E.评估结果土地使用权账面值24,979,843.85元，评估值120,000,000.00元，评估增值95,020,156.15元，增值率380.39%。

二、前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评估结论

(一）固定资产

A.评估范围

评估的固定资产—房屋建筑物账面原值为36,398,443.27元，账面净值为17,668,411.00元。

B.评估方法

基于评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用成本法进行评估。

成本法是求取评估对象在价值时点时的重置成本或重建成本，然后扣除折旧，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

成本法的操作步骤是：选择具体评估路径→测算重置成本或重建成本→测算折旧→

计算成本价值。评估运用的成本法具体公式为：

建筑物折旧后价值=建筑物重置成本×建筑物成新率（%）C.评估计算过程

1、建筑物重置成本

建筑物重置成本=建设成本+管理费用+投资利息+开发利润+销售税费+销售费用建设成本=建安造价+配套费+专业费

（1）建设成本

a.建安造价：建安成本包括土建成本造价、电器设备线路及安装、消防设施建设费等。采用重置成本法对房屋建筑物进行评估，重置成本采用单位造价调整法（单位比较法），即选取与评估对象建筑物相似的类似建筑物进行比较，再进行时间、结构、装饰、平面布局等因素调整后，得到评估对象建筑物的建筑安装工程造价。类似建筑物的建筑安装工程造价指标由上海市建筑建材业市场管理总站定期公布。计算公式：建安造价=价值时点参照物建筑安装工程单位造价×综合差异调整系数

①单位工程造价的确定

对照现场勘察记录，按照评估对象的建筑物特征，查阅《上海市工程造价信息网》中有关类似工业建筑物的技术经济指标，获悉与评估对象相同结构的类似工程单价以及近期建材价格和人工价格走势，确定基本建安工程费。

评估对象与工程在建筑工程、装饰工程、安装工程等方面都基本相似，不调整，故单位工程造价取定1,778元/平方米

②造价时间调整

类似工程造价按《建设工程工程量清单计价规范》及2017年6月市场平均价格水平编制，而价值时点为2018年10月31日，必须进行造价时间调整，根据上海市工程造价信息网公布的建筑安装工程造价指数，评估对象指数参考最新公布的2017年1-4季度指数，主要人工单价平均指数2017年第4季度为142.91、2017年第2季度季度指数为144.78，下跌约1.3%，主要机械台班单价平均指数2017年第4季度为971.52、2017年第2季度季度指数为934.87，上涨约4%，主要建材单价平均指数2017年第4季度为

478.1、2017年第2季度季度指数为357.8，上涨约34%，结合评估对象的实际情况和工程特点，取三者的权重分别为0.2、0.1、0.7，即-1.3%×0.2+4%×0.1+33%×0.7=23.2%，根据谨慎原则，取定造价时间调整系数为1.20。

③层数、层高、外形、跨度、跨数、柱距等调整

以上建安工程费为标准状态下的费用，在此基础上还需进行层数、层高、外形、跨度等调整，得到评估对象房屋建筑物的建安工程费。

④建安费的确定

建安费=1778×1.20×（100/100）×（152.6/177.5）×（100/100）×（100/100）×（100/100）×（100/100）=1834元/平方米，取整为1800元/平方米。

b.专业费的确定

专业费主要考虑前期费用、勘察设计费等，一般按建安费用的2%～6％计取，本次评估根据评估对象的实际情况，按建安费用的5%计算。

（2）管理费用的确定

管理费用一般按（土地成本＋建设成本）的2%～4％计取，本次评估根据评估对象的实际情况，按4%计算。

（3）销售费用的确定

销售费用一般按销售价格的1%～3%计取，本次评估按2%记取。计算公式如下：

销售费用=（土地成本+建设成本+管理费用+投资利息）/（1-销售利润率-销售费用

率-销售税费率（即增值税税率×城建税等附加税费率））×2%

（4）投资利息的确定

类似工程项目整体建设期约为2年，假设开发成本均匀投入。年利率在此按价值时点银行一年期贷款利率4.75%计算，另计算10%的融资费用，即按土地成本×[（1+4.75%）2-1]+（建设成本+管理费用）×[（1+4.75%）1/2-1]计算（按复利计算）。

（5）增值税的确定

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税〔2016〕36号】中的附件《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，一般纳税人转让其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用为销售

额，按照5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。本次评估对象符合简易计税方法的条件，故采用简易计税方法，增值税税率为5%。

（6）城建税等附加税费的确定

根据相关政策，上海转让房地产按增值税额的12%缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

（7）开发利润的确定

土地和投资资金作为生产要素，只有在形成整体并共同发挥作用形成房地产产品后才能产生销售利润，因此投资利润率应与开发投资回报率相一致。经调查分析，商场、工业楼的销售利润率一般在5%-10%之间，考虑地域差别、开发规模等差异因素，在此取8%作为本次评估的房地产开发销售利润率。计算公式如下：

开发利润=（土地成本+建设成本+管理费用+投资利息）/（1-销售利润率-销售费用率-销售税费率（即增值税税率×城建税等附加税费率））×8%

建筑物重置成本测算表

备注：建筑物的建设成本、管理费用、投资利息、开发利润、销售费用、销售税费等，单位均为元/平方米。

2、成新率的确定

评估对象使用正常，不存在功能缺乏或过剩，也不存在明显影响评估对象使用的不利的经济因素、区位因素等，故不考虑功能折旧和经济折旧，仅考虑物质折旧。

评估对象建筑物竣工于2007年，在计算中采用直线法和实际观察打分法相结合确定其成新率。

①直线折旧公式如下：

成新率=1-（1-残值率）×已使用年限/经济寿命

评估对象直线折旧成新率见下表-6：

备注：残值率及自然耐用年限

一、各类建筑物经济耐用年限：

1、钢结构：生产用房70年，受腐蚀的生产用房50年，非生产用房80年；

2、钢筋混凝土结构（包括框架结构、剪力墙结构、简体结构、框架－－剪力墙结构等）；生产用房50年，受腐蚀的生产用房35年，非生产用房60年；

3、砖混结构一等：生产用房40年，受腐蚀的生产用房30年，非生产用房50年；

4、砖混结构二等：生产用房40年，受腐蚀的生产用房30年，非生产用房50年；

5、砖木结构一等：生产用房30年，受腐蚀的生产用房20年，非生产用房40年；

6、砖木结构二等：生产用房30年，受腐蚀的生产用房20年，非生产用房40年；

7、砖木结构三等；生产用房30年，受腐蚀的生产用房20年，非生产用房40年；

8、简易结构：10年。

二、残值率：

1、钢筋混凝土结构：0；

2、砖混结构一等：2%；

3、砖混结构二等：2%；

4、砖木结构一等：6%；

5、砖木结构二等：4%；

6、砖木结构三等：3%；

7、简易结构：0。

表-6直线折旧成新率表

②实际观察打分法

实际观察打分法是根据评估对象建筑物的建成时间，维护、保养、使用情况以及地基的稳定性等，综合鉴定结构部分、装饰装修部分、设备部分等各部分的实际情况，按照一定的权重分值综合判断后确定其实际成新率。

本次评估结构部分、装修部分及设备部分权重分别为0.8、0.1、0.1。评估对象实际观察打分法详见下表-7：

表-7实际观察打分法表

实际观察打分成新率=（结构部分分值×结构部分权重+装饰部分分值×装饰部分权重+设备部分分值×设备部分权重）÷100×100%

=（79×0.8+80×0.1+80×0.1）÷100×100%=80%（取整）

③综合成新率

分别考虑实际观察打分法和直线法的权重，由于打分法更接近评估对象的实际情况，其权重取50%，直线法权重取50%，则评估对象的综合成新率为：

76.59%×0.5+80%×0.5=78%(取整)

3、评估值的确定

民冬路259号2幢评估值＝重置单价×建筑面积×综合成新率

＝2,689.3×2,211.72×78%＝463.94万元

其余房屋建筑物的评估计算过程同上。D.固定资产评估结论房屋建筑物账面值17,668,411.00元，评估值21,620,000.00元，评估增值3,951,589.00元，增值率22.37%。

（二）无形资产

A.评估范围评估的无形资产-土地使用权的账面原值为38,728,440.08元，账面净值为27,819,929.46元。B.评估方法评估范围内的土地使用权实际用途为工业用地，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。市场比较法其计算公式为：

评估对象房地产价格＝可比实例价格×（评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（评估对象交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数）×（评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（评估对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）

评估人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与评估对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的土地使用权性质相同的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，得出最终比准价格。

C.比较法测算土地购置价款

1、选取可比实例

通过市场调查了解，收集与评估对象相似工业用地的市场交易实例若干，根据替代

原理，按用途相同、地区相同（或同一供需圈内）、价格类型相同、价值时点接近、交易情况正常的要求，我们从交易案例中选择同在该区域的三个工业用地可比实例（详见表-1）。

表1可比实例状况表

2、比较因素的选择

根据影响工业用地价格的主要因素，结合评估对象和可比实例的差异情况，选择比较因素（如表-2所示）。

3、因素条件说明

评估对象和可比实例的各因素条件说明如表-2所示。

表-2因素条件说明表

4、编制比较因素条件指数表及比较因素系数修正表

根据评估对象与可比实例的差异，确定评估对象和可比实例的各因素条件指数和系数，结果见表-3、表-4。

表-3 比较因素条件指数表

5、比较因素条件指数说明：

（1）市场状况调整

由于房地产价格受市场影响，其价格在不同时间段内会有波动，在比较时，应对市场情况加以调整。本报告价值时点为2018年10月31日，所选可比实例交易日期分别为2018年4月、2017年9月、2017年9月，于价值时点根据中国城市地价动态监测网显示，上海市工业用地2018年第三季度地价水平为2601，2018年第二季度地价水平为

2564，2017年第三季度地价水平为2483，故本次评估市场状况调整为2601/2564、2601/2483、2601/2483。

（2）交易情况修正

由于房地产具有不可移动性等特点，其价格往往容易受当时的一些特殊行为所影响，在比较时，应对个别的特殊交易情况加以修正，以上所选择的三个可比实例均为市场上的成交价格，故不作指数修正。

（3）权利限制情况

求取评估对象的市场价值，评估对象设定为无抵押、出租及其他特殊情况影响，可比实例均无抵押、出租及其他特殊情况影响，故本次评估不作指数调整。

（4）土地性质

评估对象与可比实例均为国有出让工业用地，故本次评估不作指数调整。

（5）土地使用权剩余期限

评估对象土地使用期限至2054年10月19日止，至价值时点2018年10月31日，剩余使用年限为35.99年，应进行使用年期调整。

根据年期调整公式K={1-1/(1+r)^n}/{1-1/(1+r)^m}测算土地使用权年限调整此类工业用地土地还原利率为一般为5.5%。

系数K={1-1/(1+5.5%)^35.99}/{1-1/(1+5.5%)^50}=91.74%

换算为调整指数为1/91.74%×100-100=9.0，故本次土地使用权剩余期限调整为9.0、

9.0、9.0。

（6）道路通达度

根据评估对象与可比实例的情况，我们将道路通达度分为好、较好、一般、较差、差五个等级。评估对象与可比实例道路通达度相似，不调整。

（7）公共交通便捷度

根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共交通便捷度分为好、较好、一般、较差四个等级。评估对象与可比实例公共交通便捷度均为一般，不调整。

（8）距火车站距离(KM)

根据评估对象与可比实例的情况，我们将距火车站距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、[10,20)、≥20五个等级，每个等级调整2。由于评估对象与可比实例距火车站距离(KM)均为[10,20)，故考虑不作指数调整。

（9）距机场距离(KM)

根据评估对象与可比实例的情况，我们将距机场距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、

[10,20)、≥20五个等级，每个等级调整3。评估对象与可比实例距机场距离(KM)均为[10,20)，故考虑不作指数调整。

（10）基础设施状况

根据评估对象与可比实例的情况，我们将基础设施状况分为保障率高、保障率较高、一般、保障率较低、保障率低五个等级。由于评估对象与可比实例基础设施状况均为保障率高，故考虑不作指数调整。

（11）公共设施完备度

根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共设施完备度分为完备、较完备、一般、较差四个等级。由于评估对象与可比实例公共设施完备度相似，故考虑不作指数调整。

（12）总体环境

根据评估对象与可比实例的情况，我们将总体环境分为好、较好、一般、较差、差五个等级。评估对象总体环境为较好，由于评估对象与可比实例总体环境相似，故考虑不作指数调整。

（13）工业区等级

根据评估对象与可比实例的情况，我们将工业区等级分为国家级工业园区和市政府认定的产业基地、市级工业园区、规划认定的其他工业地块、非正规园区、零星工业点五个等级，每个等级调整3。由于评估对象为规划认定的其他工业地块，可比实例1、2、3为市政府认定的产业基地，故调整3。

（14）关联产业集聚度

根据评估对象与可比实例的情况，我们将关联产业集聚度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，每个等级调整5。评估对象与可比实例关联产业集聚度均为较好，故考虑不作指数调整。

（15）临街道路类型

根据评估对象与可比实例的情况，我们将临街道路类型分为主干道、次干道、支路（三、四车道）、支路（二车道）四个等级，每个等级调整3。评估对象临街道路类型分为次干道，可比实例临街道路类型均为主干道，故调整3。

（16）城市规划

根据评估对象与可比实例的情况，我们将城市规划分为前景较好、前景一般、前景较差三个等级。由于评估对象与可比实例城市规划均为前景较好，故考虑不作指数调整。

（17）宗地形状

根据评估对象与可比实例的情况，我们将宗地形状分为规则，利用合理、较规则，

有利于利用、无不利影响、不规则，影响利用、不规则，严重影响利用五个等级，每个等级调整5。评估对象与可比实例宗地形状较规则，有利于利用，故考虑不作指数调整。

（18）地基承载力

评估对象与可比实例均为浦东新区的土地，地基承载力相似，均为一般，故考虑不作指数调整。

（19）土地总面积（土地使用权面积）

在此主要考虑评估对象和可比实例的土地使用权面积大小。一般而言，与评估对象同类的土地使用权面积越大，越利于开发，相对单价也会略高，土地使用权面积过小，则相对单价也会略低。

本次评估的评估对象所在地块土地使用权面积为42765平方米，可比实例土地使用权面积分别为100,147平方米、48,363平方米、26,444平方米，评估对象与可比实例的土地使用权面积有一定差异，调整10、0、-5。

（20）开发程度

一般而言，土地开发程度越高，则单价越高。评估对象与可比实例的开发程度均为五通一平，故考虑不作指数调整。

表4 比较因素系数修正表

三个修正价格数值较接近，故采用算术平均法得出：

平均土地单价=（3,348.41+3,709.69+3,857.21）÷3=3,638.44元/平方米

D.比较法土地价值确定

考虑到评估对象已经取得土地使用权证，故另需考虑3.5%的契税及其他费用，则

评估对象所在宗地土地成本地价：3638.44元/平方米×（1+3.5%）＝3765.79元/平方米

根据委托方提供的《上海市房地产权证》[沪房地浦字（2007）第106491号]记载，

评估对象土地使用权面积为42765平方米，则评估对象土地成本总价为：

3765.79元/平方米×42765平方米=16,104.4万元。

三、本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评估结论，是否存在较大差异及原因的说明

1、无形资产两次评估的差异

本次评估和前次评估都采用市场比较法对工业土地进行评估，两次评估选取的可比案例有所差异，本次选取参数及确定依据由《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020年）》确定，前次选取参数及确定依据由《上海市2013年基准地价更新成果》确定。

两次评估结论差异如下：

评估结论差异主要系两次评估选取可比案例、选取参数及确定依据有所差异及近年上海工业用地地价下降导致。

2、固定资产两次评估的差异

本次评估和前次评估都重置成本法对固定资产—房屋建筑物进行评估，

两次评估结论差异如下：

评估结论差异主要系选取的造价案例有所差异，以及两次评估基准日不同导致价格指数以及成新率有所差异。

【格律（上海）资产评估有限公司核查意见】：

经核查，评估机构认为：

1、本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估结论存在差异主要系：

①固定资产：两次评估选取的造价案例有所差异，以及两次评估基准日不同导致价格指数以及成新率有所差异；

②无形资产：两次评估选取可比案例、选取参数及确定依据有所差异及近年上海工业用地地价下降导致，本次评估选取参数及确定依据由评估基准日最新政策文件确定，评估的结论是合理的、审慎的、不存在低估情形。

2、本次交易中，上市公司聘请了独立第三方评估机构对本次交易标的公司进行评估，本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系参考评估值并由交易各方经过谈判协商确定，交易定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。

（4）请详细说明前次抵债交易的交易结构及具体安排，平阳吉航对上海富众相关债权的形成原因以及平阳吉航的股权结构、控制权安排、融资结构、融资期限、融资成本、偿付安排等情况，并结合上述情况说明本次交易中平阳吉航豁免上海富众剩余债务的原因及商业合理性，是否损害上市公司利益；

【回复】：

2018年9月，公司与肖佛炎、上海肖翔实业有限公司（下称“还款义务人”）签订《还款协议之补充协议》，协议约定还款义务人就公司自东创公司受让的资产包累计应向公司偿还8.2亿元。截至2018 年 12月底，债务人累计现金还款仅4,211.78万元。抵押物中民冬路工业用地属优质资产，且潜在意向买家较多，同时考虑到资产处置过程受债务人的配合意愿及程度等影响较大，为加快资产处置进度，公司与债务人进行资产抵债协商。抵债方案如下：

以2018年10月31日为基准日，民冬路工业用地经评估资产价值为1.83 亿元，产权人为上海富众实业有限公司；为简化抵债程序、控制交易成本，以产权人之股东将其持有的产权人全部股权移转至吉艾科技指定主体名下的方式实现吉艾科技对抵债资产的实际控制，产权人于基准日之前产生的本次抵债所涉债权除外的其他债权债务均由原股东承担。

还款义务人指定其关联方上海乐有投资管理有限公司代替还款义务人偿还部分债务，还款方式为上海乐有将所持有的上海富众100%股权作价1.8亿元抵债给公司。公司指示下属平阳正顺资产管理合伙企业（有限合伙）持股99%，上海吉令企业管理有限公司持股1%（后上海吉令企业管理有限公司将该1%股权转让至公司子公司苏州吉相资产管理有限公司），上海富众实业有限公司于2019年4月2日完成工商变更。

平阳吉航对上海富众的债权形成原因如下：中国民生银行股份有限公司上海分行（“民生上海分行”）于2013-2014年陆续向上海富众、上海宁仪物资有限公司、上海拓新仓储有限公司、上海正宏金属材料有限公司、上海顺宁物资有限公司发放贷款，并

由上海富众以其持有的民冬路工业资产提供抵押担保，之后债务人违约形成不良贷款债权（下称“标的债权”）。2016年6月28日，民生上海分行与上海东方证券创新投资有限公司（下称“东创公司”）签订《债权转让合同》，将标的债权转让至东创公司。2018年9月20日，公司与东创公司签订《债权转让合同》，受让了包含标的债权在内的资产包，但是付款方式为分期付款，款项支付完毕之前标的债权仍归东创公司所有。2019年8月30日，公司与东创公司协商后，由东创公司与平阳吉航签署《债权转让协议》，将上述资产包项下的标的债权转让至平阳吉航，平阳吉航成为上海富众的债权人。截止2022年6月30日，标的债权剩余本息总额206,016,195.48元。2019年8月，公司与中航信托股份有限公司（“中航信托”）沟通融资方案，之后与中航信托共同设立平阳吉航，设立目的为自东创公司收购包含标的债权在内的资产包，融资金额为20,250万元。平阳吉航注册资本27,010万元，执行事务合伙人为公司子公司秦巴秀润资产管理有限公司，认缴资本5万元，中航信托股份为优先级有限合伙人，认缴资本20,250万元，公司孙公司上海吉令企业管理有限公司为劣后级有限合伙人，认缴资本6,750万元，中航信托指定的新余航颖投资中心（有限合伙）为普通合伙人，认缴资本5万元，有限合伙人注册资本已全部实缴完毕。根据合伙协议约定，秦巴秀润执行合伙事务，合伙企业获得的投资回款应优先向中航信托分配，直至分配完毕，剩余收益归属于劣后级有限合伙人。同时公司子公司新疆吉创与中航信托签订《份额收购协议》，约定在融资期限到期时收购中航信托持有的平阳吉航优先级合伙份额，收购价格为中航信托剩余投资本金及投资收益之和。中航信托资金融资期限为18个月，资金分7笔到位，期限起算日在2019年9月6日至2019年11月1日期间分布，到期日在2021年3月6日至2021年5月1日期间分布。融资期限到期后，公司与中航信托协商延期3个月，现均已到期。18个月内融资成本为年化12%，延期3个月为年化15%，后续期间资金成本仍在与中航信托沟通中。平阳吉航持有的资产中，除本次交易涉及的标的债权外，还包括其他债权资产，对应抵押物为公司孙公司海南吉众物业服务有限公司持有的商办地产及上海地区的住宅资产，均在稳步推进处置，处置完毕后可覆盖中航信托全部本息，后续回款均可用于向中航信托分配。

本次平阳吉航豁免上海富众剩余债务系基于以下原因：首先，本次交易为承债式股权转让，交易总对价基于土地市场价值、市场行情及公司基于尽快降低负债金额等多方面因素定价为1.7245亿元，交易对方偿还上海富众债务的金额受到交易总对价的限制，且基于股权转让交易惯例，交易对方受让上海富众股权后，不会承担剩余债务，因此就剩余债务，平阳吉航给予豁免；其次，该债务形成于2013-2014年民生上海分行的不良贷款债权，债权本金为1.24亿元，其余均为利息和罚息，因时间太久，因此利息和罚息较多，如若完全按照剩余本息作为定价依据，土地资产难以处置；再次，本次豁免的债务中仅605,261.77元是上海富众作为借款人的债务，剩余绝大部分是上海富众作为抵押人应承担的抵押担保债务，因此应以抵押物（即民冬路工业资产）的价值为限，符

合市场标准和交易惯例；最后，平阳吉航在豁免上海富众作为抵押人的抵押担保债务后，仍可以向债务人及保证人主张剩余债权。综上，前述剩余债务豁免具备商业合理性，未损害上市公司利益。

（5）请结合前次抵债交易及本次交易相关安排量化分析本次交易完成后对上市公司财务状况及经营情况的具体影响，并针对公司已被实施退市风险警示的具体情形充分提示风险。【回复】：

一、前次抵账交易安排对上市公司财务状况及经营情况的具体影响

根据2018年9月，吉艾科技公司与肖佛炎、上海肖翔实业有限公司（下称“还款义务人”）签订《还款协议之补充协议》，还款义务人应在2019年9月30日前向公司偿还8.2亿元。吉艾科技公司将收购的不良资产作为以摊余成本计量的金融资产，计入“债权投资”。

2018年12月29日吉艾科技公司与上海乐有投资管理有限公司（以下简称“上海乐有”）等签署《抵账协议》，将上海乐有持有的上海富众100%股权作价1.8亿元抵债给吉艾科技公司；上海富众纳入吉艾科技合并报表范围，对应上海富众所属的上海市浦东新区民冬路259号1-4幢房屋及土地使用权，作为待处置资产计入“其他非流动资产”，吉艾科技合并报表层面增加其他非流动资产1.8亿元，债权投资减少1.8亿元。

二、本次抵账交易安排对上市公司财务状况及经营情况的具体影响

本次交易完成后，资金回笼1.7245亿元，用于偿付项目合作方中航信托本息，有利于减轻公司负债，降低项目融资成本。公司合并层面报表列示其他非流动资产同步减少，同时由于该抵债资产前期累计计提减值准备5140万元，若本次交易能够顺利完成，预计转回减值准备4385万元，预估交易成本费用695万元，综合提升净资产和净利润预计3690万元。

截至2022年6月30日，公司合并报表实现营业收入4,449.99万元，合并报表净资产为-10,164.12万元，本次交易，对于公司未产生营业收入，虽可提升净资产，但提升有限，不足以扭转上市公司合并层面净资产为负的局面。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.10条规定：“上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入

低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第

10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。【中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见】：

会计师审阅了2018年12月29日吉艾科技公司与上海乐有投资管理有限公司（以下简称“上海乐有”）等签署《抵账协议》及相关会计处理凭证。前次抵债交易完成后，公司合并层面报表列示债权投资减少1.8亿元，其他非流动资产增加1.8亿元。

审阅了2022年6月30日半年报财务报表、结合《关于公司转让项目子公司股权的公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海富众实业发展有限公司净资产专项审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA52543 号）和格律（上海）资产评估有限公司出具的《上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第 053 号），以及《上海富众实业发展有限公司股权转让协议》，分析公司的会计处理结果对为：转回减值准备4385万元，预估交易成本费用695万元，增加2022年度净资产和净利润预计为3690万元。

2．《公告》显示，上海富华与上海富众签订借款抵押合同，约定上海富众将民冬路工业用地资产抵押给上海富华，且由于该资产已抵押给中航信托股份有限公司（下称“中航信托”），平阳吉航承诺协调中航信托出具书面确认函，同意将该资产为上海富华办理二押；此外，上海富众曾就该资产与上海富众钢材交易市场经营管理有限公司签署《房屋土地租赁协议》，现被第三方占用。

（1）请说明民冬路工业用地资产抵押给中航信托的具体情况，是否履行相应审议程序及信息披露义务，平阳吉航与中航信托的沟通进展，中航信托是否同意该资产为上海富华办理二押及是否已出具确认函，是否存在其他对价或利益安排；

【回复】：

因公司与中航信托的融资合作在2021年8月1日全部到期，根据公司子公司新疆吉创与中航信托签订的《份额收购协议》，新疆吉创应收购中航信托持有的平阳吉航的合伙份额并支付转让价款。经过公司与中航信托协商，2021年11月11日，上海富众与中航信托签订《中航信托?天启【2018】316号吉艾特殊机会投资基金集合资金信托计划房产抵押合同》，将民冬路工业资产抵押给中航信托，主债权金额为210,106,561.64元（截止至当时的中航信托剩余投资本金及投资收益之和），并办理抵押权登记证书（编号：沪（2021）浦字不动产证明第14120917号）。在前述抵押登记办理之前，民冬路工业资产上存在的抵押为抵押权人为民生银行上海分行的抵押登记，该抵押登记所担保的债权即平阳吉航持有的标的债权，即平阳吉航是前述民生银行上海分行抵押登记的实际权利人。由于对中航信托的融资出现违约，经过双方协商一致，同时也为了简化后续处置程序，决定注销原有的民生银行上海分行的抵押权登记，重新登记抵押权人为中航信托的抵押登记，因此，中航信托的抵押登记本质上是对原抵押登记的置换，该登记不增加公司的负债，属于不良资产行业资产处置的正常情形。中航信托已经出具同意上海富众以民冬路工业资产为上海富华办理二押的确认函，不存在其他对价或交易安排。办理二押是交易双方基于交易安全协商后达成的交易设计，对交易各方均有利。另外，中航信托出具的确认函中也明确同意在上海富华企业管理有限公司支付完毕全部债务清偿款后即免除上海富众负有的抵押担保责任并办理抵押权登记的注销手续，因此，民冬路工业资产对于中航信托的抵押事项不会对本次交易产生不利影响，不会导致本次交易无法完成。

（2）请说明民东路工业用地资产被第三方占用的占用方情况、具体形成背景、占用起始日期及是否违反相关《房屋土地租赁协议》的约定，相关资产前期处置进展较缓慢是否受该占用事项影响，你公司及上海富众是否采取有效措施维护公司利益，并进一步说明相关资产产权是否存在纠纷、是否会对本次交易产生不利影响。

【回复】：

根据上海市自然资源确权登记局于2021年8月31日颁发的沪（2021）浦字不动产权第124227号不动产权证记载，并根据上海市浦东新区不动产登记中心于2022年7月4日出具的民冬路259号1-4幢产调信息记载，民东路工业用地所有权人为上海富众实业发展有限公司，故上海富众对民东路工业用地的产权不存在纠纷。

《房屋土地租赁协议》由上海富众与上海富众钢材交易市场经营管理有限公司（下称“富众钢材”）于2008年1月16日签署，约定上海富众将民冬路工业资产出租给上海富众钢材交易市场经营管理有限公司，租期20年。该协议签订在上海富众抵债至公

司之前，在抵债之时公司并不知晓，抵债后，公司与原股东上海乐有投资管理有限公司及承租人进行沟通，要求确保租赁协议不会影响资产处置，最终在2022年8月就该租赁协议的解除达成一致并签署解除协议。

由于原股东经营不善、疏于管理，民冬路工业资产长期被第三方占用并出租给数十家商户用于经营钢材贸易市场，2018年上海富众抵债给公司时，该占用情况即已存在。上海市疫情结束之后，2022年6月2日，公司开始向实际经营的商户发送书面通知要求搬离，并在2022年8月与目前实际控制市场经营的上海富宏房地产经纪中心签订协议，上海富宏房地产经纪中心停止实际使用及经营活动。

抵债后，公司对占用情况进行梳理并着手准备清场方案，但因是否清场需要结合受让方的需求决定，部分受让方需要清场后交割，但也有部分受让方希望保留目前现存的占用人并继续租赁获取租金收益，因此公司在确定交易对手前并未采取实质性的清场行动，占用情况也并未对前期处置进展造成实质性影响。2022年6月中旬，公司开始与本次交易的交易对方进行沟通，交易对方希望保留实际占用的各个商户并继续租赁获取租金收益，之后公司与交易对方签订股权转让协议，并在协议中约定按照现状交割。

综上，上海富众已经与承租人解除租赁合同，已经与实际经营方达成一致停止经营活动，同时，交易对方在交易之前已经就租赁和占用情况进行了充分尽调，基于继续租赁获取租金收益的需要要求按照现状交割，并在《股权转让协议》中进行了明确的约定。因此，占用事项不会对本次交易产生不利影响。

【立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见】:

我们阅读了上述公司说明。

我们实施的审计程序包括但不限于：

（一）向管理层询问民东路工业用地资产被第三方占用原因；

（二）检查《房屋土地租赁协议》；

（三）检查上海富众与占用方上海富宏房地产经纪中心等达成一致的交割协议；

（四）检查上海富众持有的2021年8月31颁发的沪（2021）浦字不动产权第124227号不动产权证；

（五）检查浦东新区不动产登记中心于2022年7月4日出具的民冬路259号1-4幢产调信息；

（六）检查中国人民银行征信中心于2022年7月18日出具的上海富众企业信用报告。

基于实施的审计程序和获取的相关资料，这些资料显示上海富众系民东路工业用地权利人，通过分析这些资料信息，我们未发现民东路工业用地存在产权纠纷事项。

3．公告显示，上海富众就其他债务已经与债权人达成一致并取得书面承诺，在本次交易完成后，前述债务将获得豁免；此外，上市公司就控制上海富众期间所产生的或有负债向交易对方提供担保。

（1）请列示上海富众其他债务的具体情况，包括债权人名称、交易金额、交易时间、交易内容，并说明其他债权人同意进行债务豁免的具体原因及商业合理性，公司及上海富众就债务豁免是否负有其他义务，并补充报备债务豁免承诺的书面证明材料；

【回复】：

截止2022年6月30日上海富众其他债务明细如下表：

上述债权人中上海富众钢材交易市场经营管理有限公司、上海旭合钢材经营部及谢世贺均为原股东上海乐有投资管理有限公司的关联方，三名债权人往来应付余额合计8,866,222.78元。根据原股东把上海富众抵债给公司时暨基准日为2018年10月31日的中兴财光华审专字（2019）第304008号审计报告，上海富众对富众钢材和上海旭合钢材经营部（注销）其他应付款余额4,087,507.97元，该余额按照抵债协议约定应属于原股东承担，故现原股东关联方豁免该债务具有商业合理性。

基准日后上海富众和上述三名债权人往来款合计余额4,778,714.81元，其中

1,646,100.00元为原股东根据抵债协议补充协议约定指示关联方支付给上海富众用于解决历史遗留问题，444,614.81元系原股东按照抵债协议补充协议约定指示关联方支付给上海富众在民冬路工业资产被占用期间的电费、税费等支出，根据抵债补充协议的约定，原股东对于解决上海富众历史遗留问题和民冬路工业资产被占用期间的电费、税费等支出均应承担相应支出；2,688,000.00元为富众钢材转入的附注为租金的款项，如问题2（2）回复的原因，公司不认可2008年签署的《房屋土地租赁协议》所确定的租金价格，始终与富众钢材及占用方在沟通交涉中，基于谨慎性原则暂挂其他应付款。综上，其中2,090,714.81元原系原股东应承担费用支出，2,688,000.00元系原股东关联方支付的有失公允租金款项。因民冬路工业资产抵债后即被第三方占用，公司与原股东及关联方和占用方进行沟通交涉，在此次交易前未达成最终解决方案，故收到的相关款项暂挂其他应付款。由于民冬路工业资产抵债后即被第三方占用，形成历史遗留问题，给公司资产处置及收取公允租金造成一定阻碍，为弥补公司损失，原股东关联方豁免上海富众的上述债务具有商业合理性。上述债权人中的苏州吉相资产管理有限公司及吉艾科技集团股份公司为上海富众关联方，资金用于抵债后上海富众存续的基础运营费用、中介机构费用等。同时，上海富众对公司子公司新疆吉创持有100万元的债权，基于本次交易原因，公司已经与苏州吉相、新疆吉创、上海富众签署《债权转让及抵消豁免协议》，集团公司内部关联公司与上海富众之间的债权债务转让及抵消，即苏州吉相资产管理有限公司及吉艾科技集团股份公司将对上海富众合计31.7万元的债权转让至新疆吉创，在与富众公司对新疆吉创的100万元债权相互抵消后，上海富众将剩余68.3万元债权予以豁免。该豁免具有商业合理性。

综上，上海富众钢材交易市场经营管理有限公司、上海旭合钢材经营部（其股东：

杨雪丹）及谢世贺对上海富众债务豁免是基于前次抵债协议约定及本次豁免约定，苏州吉相资产管理有限公司及吉艾科技集团股份公司属于同一集团内企业，债务豁免基于四方签署的《债权转让及抵消豁免协议》，根据前述协议约定，公司及上海富众就债务豁免不再负有其他义务。

（2）请补充说明上市公司控制上海富众期间所产生的或有负债具体情况，包括不限于产生原因及对应的经济事项、估计或有负债规模或风险敞口、是否履行审议程序及信息披露义务、相关负债是否合法有效，并说明就或有负债向交易对方提供担保的原因及必要性、应当履行何种审议程序，以及保障上市公司利益不受损害的措施及其有效性。如上述或有负债存在纠纷或未经上市公司相关程序审议，上市公司是否依然需对上述或有负债承担担保责任。

【回复】：

上市公司控制上海富众期间，除本次交易已经披露的债务外，上海富众不存在其他或有负债。上市公司就或有负债向交易对方提供担保是股权转让交易中比较常见的交易安排，受让方通常都会提出原股东就或有负债提供担保，该方式是受让方为保护自身利益提出的正常交易安排。基于公司与交易对方的协商和交易安排，依照有关法律、法规及公司章程的规定，公司就本次交易已于2022年8月17日召开第四届董事会第三十次会议审议通过，后续将进一步提交公司股东大会进行审议。

【立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见】:

我们阅读了上述公司说明。

我们实施的审计程序包括但不限于：

（一）向管理层询问上海富众其他债务形成的原因及情况并获取收购基准日审计报告；（二）获取上海富众关于或有负债的声明并询问管理层；

（三）获取公司明细账，选取样本，抽查报告期内债务形成的会计凭证；

（四）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

（五）通过第三方查询上海旭合钢材经营部注销相关信息。

（六）检查报告期内上海富众用印记录。

基于实施的审计程序，我们未发现截止2022年6月30日上海富众其他债务信息及或有负债信息与我们执行2021年度、2022年1-6月的财务报表审计时获得的信息在所有重大方面有不一致的情形。

4．请核查并说明是否存在上市公司为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金情形，说明标的公司与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

【回复】：

经核查，上市公司未为标的公司提供担保或财务资助、未委托该标的公司理财。标的公司与上市公司及公司子公司新疆吉创、苏州吉相存在关联方资金占用、往来情况，具体如下：

2022年1月12日，公司向上海富众转账支付300,000.00元，2022年3月30日，公司向上海富众转账支付16,000.00元，截止本协议签订之日，公司向上海富众合计转账支付316,000.00元，主要系用于支付评估费、税费等；2022年1月10日，苏州吉相向上海富众转账支付1,000.00元，用于支付工商代理费等。2019年12月25日，上海富众向新疆吉创转账支付1,000,000.00元，属于集团内部往来款。

就前述往来事项，公司与新疆吉创、苏州吉相、上海富众已经签订《债权转让及抵消豁免协议》，公司及苏州吉相将其持有的对上海富众的债权合计317,000.00元转让至新疆吉创，并由新疆吉创与上海富众进行债权债务抵消，上海富众豁免对新疆吉创683,000.00元的债权。前述债权转让是为了简化交易结构，因同属于集团内部公司，该交易并未损害公司利益。

本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

5．前期你公司曾披露温州俊元资产管理合伙企业（有限合伙）、通州建总集团有限公司以你公司子公司苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称“苏州中润丽丰”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向江苏省苏州市虎丘区人民法院（以下简称“虎丘法院”）申请对其进行破产清算；你公司已向虎丘法院提出异议，并申请按照公司之前拟定的处置方案，对苏州中润丽丰进行重整。请补充说明上述事项的具体进展情况，并结合苏州中润丽丰的主要资产负债情况、未能清偿相关到期债务的具体原因、破产清算价值、相关重整处置方案等，进一步分析苏州中润丽丰破产清算和重整两种情形对公司财务及状况、退市风险的具体影响，并充分提示风险。

【回复】：

目前公司尚未收到虎丘法院出具的受理破产清算的裁定，苏州中润丽丰仍在自主经营，尚未进入破产程序。

自2021年春节后，苏州中润丽丰的总包通州建总在苏州市中级人民法院申请查封了苏州中润丽丰的房屋、账户等，造成苏州中润丽丰现金流断裂，销售停滞，至今未能与相关债权人达成一致，未能清偿相关到期债务。

截至2022年6月30日，丽丰总资产15.46亿元，其中因未决诉讼被查封的一期商品房及二期土地合计11.68亿元，总负债7.71亿元，资产负债率49.89%。2020年12月20日，公司子公司新疆吉创与大型国有企业国汇控股有限公司签订《资产收购协议书》，国汇控股有限公司拟收购公司持有的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产等，交易对价33.86 亿元，包含本项目的一期部分及二期资产。上述交易因债务人抵抗情绪激烈而受阻未能按原计划如期履行。公司已与当地政府、各项目资方、国汇控股有限公司及相关方达成一致，加速推动项目重整，走破产重整方案，国汇控股有限公司以重整投资人身份进入。目前只有在破产重整程序下，一次性梳理完苏州中润丽丰公司债权债务，并协商打折清偿后引入重整投资人。

中润丽丰的相关重整处置方案需要后续破产管理人经过债权人会议确定，目前无法预测相关方案。如果破产重整失败，导致中润丽丰进入破产清算程序，则丽丰资产将会被推拍，其整体价值将被大打折扣，对公司净资产及当期损益产生较高负面影响，增加公司撤销退市风险警示的难度。

截至2022年6月30日，公司合并报表实现营业收入不足1亿元，且合并报表净资产为负数，该事项，将进一步加剧公司合并层面净资产为负的局面。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.10条规定：“上市公司因第

10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。

【中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见】：

会计师通过访谈管理层、审阅苏州中润丽丰公司的相关财务资料，咨询相关经办律师的意见等：苏州中润丽丰公司尚未收到虎丘法院出具的受理破产清算的裁定；截至2022年6月30日，丽丰总资产15.46亿元，其中因未决诉讼被查封的一期商品房及二期土地合计11.68亿元，总负债7.71亿元，资产负债率49.89%；未能清偿相关到期债

务的原因主要系公司账面无足额现金余额支付到期债务。苏州中润丽丰公司亦未组成清算组自主清算，亦未拟定重整处置方案。暂时无法预测苏州中润丽丰破产清算和重整两种情形对公司财务及状况和经营成本的影响。

6．你公司认为需要说明的其他事项。【回复】：

本次交易尚需经股东大会审议，交易能否审议通过，以及审议通过后交易双方能否及时履约均存在一定风险，公司将密切关注交易进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎理性决策，注意投资风险。

吉艾科技集团股份公司董事会2022年9月26日