深圳证券交易所

关于对吉艾科技集团股份公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第 343 号

吉艾科技集团股份公司董事会：

2022年8月18日，你公司披露《关于公司转让项目子公司股权的公告》（以下简称《公告》），你公司拟以1,000万元向陈芳宝、张汶冰、叶界梅（以下统称“交易对方”）转让上海富众实业发展有限公司（以下简称“上海富众”）100%股权；2022年9月7日，你公司披露上海富众最近一年一期的审计报告和本次交易的评估报告。上海富众最近一年一期未实现收入，截至2022年6月末经审计的净资产为-17,244万元，评估值为-6,395万元。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出进一步说明：

1．根据你公司对我部2019年年报问询函的回复，上海富众为抵债资产，抵债价格为1.8亿元，其主要资产为上海民冬路工业用地，该资产截至2018年10月31日的评估值为1.83亿元。《公告》显示，本次交易中上海富众100%股权的交易对价为1,000万元；同时，上海富众对你公司控制的平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳吉航”）负有20,602万元债务，交易对方的指定方上海富华企业管理有限公司（以下简称“上海富华”）将以向上海富众借款的

方式代其偿还16,245万元，平阳吉航将豁免剩余债务。

（1）请结合公司2019年以来的经营情况、业务模式、相关土地资产的处置计划及实际执行情况，说明持有上海富众相关工业用地资产超过3年才予以处置的原因及商业合理性；

（2）请说明交易对方是否有不良资产处置、房地产行业等领域从业经验，本次收购上海富众的资金来源、收购原因及商业合理性，并进一步核查并说明交易对方与你公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系，本次交易各方是否存在应披露未披露的协议或利益安排，本次交易是否具备商业实质；

（3）本次交易的评估报告显示，上海富众固定资产和无形资产（即

民冬路工业用地资产）的评估价值合计为14,579万元。请结合上海地区可比工业用地资产交易价格等，说明本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评估结论，是否存在较大差异及原因，前次评估作价是否存在高估情形，本次评估的结论是否合理、审慎、是否存在低估情形，并结合前次抵债交易价格、本次交易价格与评估价值的差异情况，说明前次抵债交易和本次交易是否公允，是否损害上市公司利益；

（4）请详细说明前次抵债交易的交易结构及具体安排，平阳吉航对上海富众相关债权的形成原因以及平阳吉航的股权结构、控制权安排、融资结构、融资期限、融资成本、偿付安排等情况，并结合上述情况说明本次交易中平阳吉航豁免上海富众剩余债务的原因及商业合理性，是否损害上市公司利益；

（5）请结合前次抵债交易及本次交易相关安排量化分析本次交易完成后对上市公司财务状况及经营情况的具体影响，并针对公司已被实施退市风险警示的具体情形充分提示风险。

2．《公告》显示，上海富华与上海富众签订借款抵押合同，约定上海富众将民冬路工业用地资产抵押给上海富华，且由于该资产已抵押给中航信托股份有限公司（下称“中航信托”），平阳吉航承诺协调中航信托出具书面确认函，同意将该资产为上海富华办理二押；此外，上海富众曾就该资产与上海富众钢材交易市场经营管理有限公司签署《房屋土地租赁协议》，现被第三方占用。

（1）请说明民冬路工业用地资产抵押给中航信托的具体情况，是否履行相应审议程序及信息披露义务，平阳吉航与中航信托的沟通进展，中航信托是否同意该资产为上海富华办理二押及是否已出具确认函，是否存在其他对价或利益安排；

（2）请说明民东路工业用地资产被第三方占用的占用方情况、具体形成背景、占用起始日期及是否违反相关《房屋土地租赁协议》的约定，相关资产前期处置进展较缓慢是否受该占用事项影响，你公司及上海富众是否采取有效措施维护公司利益，并进一步说明相关资产产权是否存在纠纷、是否会对本次交易产生不利影响。3．公告显示，上海富众就其他债务已经与债权人达成一致并取得书面承诺，在本次交易完成后，前述债务将获得豁免；此外，上市公司就控制上海富众期间所产生的或有负债向交易对方提供担保。

（1）请列示上海富众其他债务的具体情况，包括债权人名称、交

易金额、交易时间、交易内容，并说明其他债权人同意进行债务豁免的具体原因及商业合理性，公司及上海富众就债务豁免是否负有其他义务，并补充报备债务豁免承诺的书面证明材料；

（2）请补充说明上市公司控制上海富众期间所产生的或有负债具体情况，包括不限于产生原因及对应的经济事项、估计或有负债规模或风险敞口、是否履行审议程序及信息披露义务、相关负债是否合法有效，并说明就或有负债向交易对方提供担保的原因及必要性、应当履行何种审议程序，以及保障上市公司利益不受损害的措施及其有效性。如上述或有负债存在纠纷或未经上市公司相关程序审议，上市公司是否依然需对上述或有负债承担担保责任。4．请核查并说明是否存在上市公司为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金情形，说明标的公司与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

5．前期你公司曾披露温州俊元资产管理合伙企业（有限合伙）、通州建总集团有限公司以你公司子公司苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称“苏州中润丽丰”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向江苏省苏州市虎丘区人民法院（以下简称“虎丘法院”）申请对其进行破产清算；你公司已向虎丘法院提出异议，并申请按照公司之前拟定的处置方案，对苏州中润丽丰进行重整。请补充说明上述事项的具体进展情况，并结合苏州中润丽丰的主要资产负债情况、未能

清偿相关到期债务的具体原因、破产清算价值、相关重整处置方案等，进一步分析苏州中润丽丰破产清算和重整两种情形对公司财务及状况、退市风险的具体影响，并充分提示风险。6．你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明，请评估师及会计师对上述事项核查并发表明确意见，在9月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部2022年9月9日